EMISSION OCEANE - SEP 2013
Questions / Réponses
1. Pourquoi l’émission d’une nouvelle OCEANE ?
Le produit de l’émission sera, de même que celui de l’augmentation de capital de 71,5 millions d’euros réalisée en juillet 2013, affecté au refinancement du solde des OCEANE émises en 2009 et arrivant à échéance le 9 septembre 2014 (« OCEANE 2014 »), émises pour un montant nominal de 145 millions d’euros. Il permettra de consolider la structure financière du Groupe afin de lui permettre de poursuivre sa stratégie de croissance et son développement.
2. Pourquoi ne pas avoir attendu l’échéance de l’OCEANE 2014 ?
A un moment où les conditions de marché nous ont semblé favorables, nous avons choisi d’anticiper le refinancement de l’OCEANE 2014 en procédant d’une part à une augmentation de capital qui s’est déroulée avec succès en juillet dernier et d’autre part à l’émission d’une nouvelle OCEANE à échéance 2018.
3. Pourquoi avoir réalisé une augmentation de capital en juillet dernier ?
L’augmentation de capital est un élément important du refinancement de l’OCEANE 2014. En commençant par l’augmentation de capital, cela a permis de consolider la structure financière par le biais d’une composante fonds propres et de bénéficier dès sa réalisation d’une amélioration des conditions financières pour l’émission de la nouvelle convertible. Le renforcement des fonds propres est tout à fait cohérent au regard du secteur d’activité et du profil du groupe.
4. La somme des produits de l’augmentation de capital et de la nouvelle OCEANE étant supérieure au montant de l’OCEANE 2014 à rembourser, quelle sera l’utilisation du solde ?
Tout comme le produit de l’augmentation de capital de 71,5 millions d’euros réalisée en juillet dernier, le produit de l’émission sera affecté au refinancement des OCEANE 2014. Le solde (constitué de la différence entre le montant de l’OCEANE 2014 à rembourser et les fonds issus de l’augmentation de capital de juillet 2013 et de la présente émission d’OCEANE) sera affecté au financement courant des activités de la Société.
5. Cette opération est-elle garantie ?
Oui, une garantie de placement est consentie par les banques en charge du placement dont les conditions sont fixées par un contrat de garantie conclu avec la Société.
6. Qui peut souscrire aux nouvelles OCEANE ?
L’offre des Obligations s’effectue dans les conditions indiquées ci-après :
Les Obligations ont fait l’objet, dans un premier temps, d’un placement privé auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier. Ce placement a été effectué en France et hors de France, selon la procédure dite de construction du livre d’ordres, à l’exclusion notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où a été effectué le placement.
A l’issue de ce placement, l’AMF ayant apposé sur le prospectus le visa n° 13-482 en date 10 septembre 2013, les Obligations font l’objet d’une offre publique en France uniquement, pendant une période de trois jours de bourse, du 11 septembre 2013 au 13 septembre 2013 à 17h00 (heure de Paris) inclus.
7. En quoi consiste la procédure de reverse book building dans le cadre de cette opération ?
La procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») consiste à recueillir les intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2014. En fonction des indications reçues, la Société pourra décider de procéder au rachat hors marché des OCEANE 2014 qui lui auront été présentées, sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations.
8. Peut-on souscrire à la nouvelle OCEANE sans être vendeur de l’OCEANE 2014 ?
Oui, car le livre d’ordres pour la souscription des nouvelles OCEANE et le livre d’ordres inversé de rachat des OCEANE 2014 sont indépendants l’un de l’autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l’indication d’intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2014.
9. Peut-on céder l’OCEANE 2014 sans souscrire à la nouvelle OCEANE ?
Oui, car le livre d’ordres inversé de rachat des OCEANE 2014 et le livre d’ordres pour la souscription des nouvelles OCEANE sont indépendants l’un de l’autre.
10. En quoi consiste la procédure de désintéressement ?
Si le nombre d’OCEANE 2014 collectées dans le cadre du livre d’ordres inversé représente plus de 20 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement émis, la Société s’engagera, le cas échéant, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d’OCEANE 2014, à désintéresser le marché en France, pendant cinq jours de bourse, au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d’OCEANE 2014 cédant celles-ci dans le cadre de la procédure de construction du livre d’ordres inversé.
11. Que se passe-t-il si l’OCEANE 2014 n’est pas rachetée en totalité ?
La Société se réserve la possibilité de continuer de racheter des OCEANE 2014 en bourse ou hors bourse après la période de désintéressement. Les OCEANE 2014 rachetées (hors bourse et/ou en bourse) seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi.
Si, à la suite des rachats hors marché, ceux-ci représentent moins de 20 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement émises, la Société ne procèdera pas à une offre de désintéressement des porteurs d’OCEANE 2014 encore en circulation. Toutefois, si la Société venait à racheter ultérieurement de nouveaux blocs d’OCEANE 2014 la conduisant à avoir racheté au total au moins 20 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement émises, elle s’engage à mettre en œuvre une période de désintéressement du marché à un prix de rachat par OCEANE 2014 égal à la somme (i) du prix d’achat (déduction faite des intérêts courus et non payés) le plus élevé des achats réalisés par la Société au cours des douze derniers mois et (ii) des intérêts courus et non payés sur les OCEANE 2014 depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu’à celle-ci.
12. Quel est le calendrier de l’opération ?
Le calendrier indicatif est disponible en rubrique E3 de la note d’opération n° 13-482 du 10 septembre 2013.
13. Quels sont les critères d’exercice de l’option de surallocation (greenshoe) ? quelle est sa taille ?
La Société a consenti à Natixis, agissant pour le compte des Garants, une option de surallocation aux seules fins de couvrir d’éventuelles surallocations. Celle-ci a été exercée en totalité le 12 septembre 2013 et a conduit la Société à augmenter le montant nominal de l’émission de 89,7 millions d’euros à 103,2 millions d’euros. Cette option porte sur un montant d’environ 13,5 millions d’euros, correspondant à la limite de 15% de l’offre initiale.
14. Quels sont les risques liés à Soitec ? Quels sont les risques liés à cette opération ?
Les facteurs de risques sont mentionnés au Chapitre IV du document de référence déposé auprès de l’AMF le 27 juin 2013, sous le numéro D.13-0676 et au chapitre 2 de la note d’opération n° 13-482 du 10 septembre 2013