Mise en oeuvre d'une opération d'actionnariat salarié

Bernin, France le 29 novembre 2019 – Soitec (Euronext Paris), un leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce ce jour la mise en œuvre d’une opération d’actionnariat salarié.

Cette opération réservée aux salariés se traduira par une augmentation de capital de la société Soitec d’un nombre maximum de 280 000 actions nouvelles. Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 28 février 2020.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

EMETTEUR

Soitec (ci-après la « Société »)

Siège social : Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques – 38190 Bernin

Capital social : 65 234 492,80 euros

RCS Grenoble  384 711 909

Compartiment A – Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR0013227113

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Ce plan d’actionnariat, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvrira la France et Singapour. Soitec souhaite, avec cette opération, associer plus étroitement ses collaborateurs au développement du Groupe.

L’opération, intitulée « Jade 2020 », consistera en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti.

CADRE DE L’OPERATION - TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Soitec, réunis le 26 juillet 2019 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à hauteur d’un montant nominal maximum de cinq cent soixante mille euros, par l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés de la société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Conformément à cette délégation, le Conseil d’administration a décidé le 26 juillet 2019 d’une émission d’actions ordinaires au profit des salariés adhérents a un plan d’épargne du groupe à un prix de souscription qui sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, pouvant faire l’objet d’une décote, et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera les modalités définitives de l’opération en date prévue le 23 janvier 2020 ; il fixera notamment à cette date le prix de souscription des actions nouvelles, qui sera égal au Cours de Référence diminué d’une décote de 30%.

Le Cours de Référence sera constaté par le Directeur Général en date prévue du 23 janvier 2020 et sera égal, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à une moyenne des cours de l’action Soitec sur le marché réglementé d’Euronext Paris durant les (20) vingt jours de Bourse précédant cette date.

Le nombre maximum d’actions Soitec pouvant être émises dans le cadre de cette offre, s’élève à 280 000 actions (correspondant à une augmentation de capital maximum de 560 000 euros de nominal).

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l’offre d’actions : les bénéficiaires de l’offre sont

- En France et à Singapour : les salariés, et mandataires sociaux éligibles, des sociétés du périmètre de l'offre ayant un contrat de travail ou un mandat social en vigueur et au minimum 3 mois d’ancienneté au dernier jour de la période de rétractation/souscription (soit au 28 janvier 2020), et

- En France les retraités et pré-retraités de Soitec SA qui ont conservé des avoirs au sein du plan d’épargne d'entreprise depuis leur départ du Groupe. 

Modalités de souscription : les actions seront souscrites par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise.

Formule de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Soitec par le biais d’un FCPE dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée visant à permettre aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération.

Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre dans le plan d’épargne groupe (après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque au titre du levier) ne peuvent excéder, en application de l’article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute.

Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du FCPE pendant une durée de cinq ans, soit jusqu’au 28 février 2025, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.

Exercice des droits de vote attachés aux actions : les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

Période de réservation : du 2 décembre (inclus) au 18 décembre 2019 (inclus)

Fixation et communication du prix de souscription : le 23 janvier 2020

Période de révocation : du 24 janvier (inclus) au 28 janvier 2020 (inclus)

Règlement-livraison de l’offre : prévu pour le 28 février 2020

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer de la part de l’établissement financier structurant l'offre (Crédit Agricole Corporate and Investment Bank) des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la période de réservation, soit le 2 décembre 2019, et pendant toute la durée de l’opération.

COTATION

L’admission des actions nouvelles Soitec aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0013227113) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour le 28 février 2020.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Soitec. L’offre d'actions Soitec réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L’OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

À propos de Soitec

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 500 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.

Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com et suivez-nous sur Twitter : @Soitec_FR.

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