Conformément à l'article 12.2 des Statuts, les Administrateurs sont élus pour un mandat de trois ans.

Afin d'assurer l'échelonnement des mandats des Administrateurs, l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 26 juillet 2022 a étendu le mandat à quatre ans pour quatre Administrateurs à titre de mesure exceptionnelle.

Rémunération des Mandataires sociaux

Le Conseil d'administration détermine les politiques de rémunération des mandataires sociaux dans l'intérêt social de Soitec.

Les politiques adoptées s'appuient sur les recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations qui prend en compte les principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, mesure).

Le Conseil s'assure ainsi que les politiques de rémunération sont conformes à l'intérêt de Soitec et notamment que :

• elles sont alignées sur la stratégie globale de l'entreprise et sont compatibles avec le contexte opérationnel ;
• elles soutiennent les performances financières, opérationnelles et de développement durable de la Société ainsi que sa compétitivité à court, moyen et long termes ;
• elles sont alignées sur les pratiques courantes du marché pour des entreprises comparables.

Fonctionnement et évaluation du Conseil d'administration

Les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont régies par la loi, les réglementations et les recommandations applicables ainsi que par les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que nécessaire et au moins cinq fois par an en moyenne et s'appuie sur les travaux de ses quatre Comités : le Comité de la Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG).

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et du Règlement Intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration procède à une évaluation annuelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.

Le Comité ESG partage les résultats de l’évaluation avec le Comité des Rémunérations et des Nominations dans le cadre de la revue de la composition du Conseil d’administration. Les résultats de l'évaluation sont ensuite présentés et discutés lors d'une réunion du Conseil d'administration. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

La dernière évaluation a confirmé que les Administrateurs sont satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités.

Indépendance des membres du Conseil et relation d'affaires

Conformément à l'article 1 a) de son Règlement Intérieur, le Conseil d'administration emploie ses meilleurs efforts pour que sa composition, et notamment le nombre de ses membres indépendants, soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Chaque année, le Comité ESG procède à une revue du statut d'indépendance des membres du Conseil d'administration sur la base de questionnaires d'indépendance remis à chacun d'entre eux. Les recommandations du Comité ESG, suite à cet examen, sont ensuite présentées au Conseil d'administration qui examine alors la situation de chaque Administrateur.

Il ressort de cette revue que le Conseil d'administration est composé de sept Administrateurs indépendants représentant 58% des Administrateurs (à l'exception des Administrateurs représentant le personnel salarié).

S’agissant du critère spécifique des relations d’affaires, un examen spécifique est effectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité ESG puis le Conseil d’administration vérifient l’existence d’une relation d’affaires. Si celle-ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties).

Pour plus d’informations, veuillez vous référer au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel de Soitec.