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Document d’Enregistrement Universel 2022 - 2023 Intégrant le Rapport Financier Annuel In our soil grows an amazing future * * Le terreau innovant pour un futur étonnant
1 PRÉSENTATION DE SOITEC ET DE NOS ACTIVITÉS 15 1.1 À propos de Soitec 16 1.2 Marchés 17 1.3 Stratégie 20 1.4 Produits 23 1.5 Innovation 25 1.6 Production 27 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 28 1.8 Accélération de notre engagement qualité 29 1.9 Analyse de la concurrence 29 1.10 Objectifs du Groupe 30 1.11 Organigramme du Groupe 31 2 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 33 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 34 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 47 2.3 Assurance et couverture des risques 53 2.4 Respect des lois et de la réglementation 54 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 57 3.1 Modèle d’affaires 58 3.2 Engagements de développement durable 59 3.3 Faits marquants de l’année 64 3.4 Gouvernance RSE 65 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 66 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 72 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 77 3.8 Performance extra-financière 81 3.9 Note taxonomique 92 3.10 Note méthodologique 98 3.11 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 103 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 107 4.1 Administration et direction de la Société 108 4.2 Rémunérations 140 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 169 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 170 5.2 Événements postérieurs à la clôture 179 5.3 Tendances et objectifs 180 5.4 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 180 6 ÉTATS FINANCIERS 185 6.1 Informations financières historiques 186 6.2 Comptes consolidés 187 6.3 Comptes sociaux 241 6.4 Autres informations financières et comptables 268 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 271 7.1 Actionnariat 272 7.2 Informations sur le capital social 278 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 295 8.1 Ordre du jour 296 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 298 8.3 Contrats importants 330 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées 331 8.5 Rapports des Commissaires aux comptes 334 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 342 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 347 9.1 Informations juridiques 348 9.2 Documents accessibles au public 349 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel 349 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 349 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 350 Tables de concordance 353 Glossaire 365 SOMMAIRE INTRODUCTION Chiffres clés 2 Entretien croisé avec le Directeur Général et le Président du Conseil d’administration 4 Tendances et opportunités 6 Marchés 7 Modèle d’affaires 8 Gouvernance 10 Performances financière et extra‑financière 12 Message de la Directrice Financière 13
Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Document d’enregistrement universel 2022 - 2023 Intégrant le Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 14 Juin 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres ou d’une admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. La version française a été enregistrée au format ESEF (European Single Electronic Format) auprès de l’AMF, et est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.soitec.com).
2 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants CHIFFRES CLÉS Des performances financières historiques sur l’exercice 2022-2023 1,2 Md$ de CA (1,1 Md€) + 19 % de hausse du CA * Prévision de CA stable pour l’exercice 2023-2024 Objectif : 2,1 Mds$ de CA pour l’exercice 2025-2026 * par rapport à l’exercice 2021-2022. 35 % de femmes au sein du Groupe + de 2 100 collaborateur·rices dans le monde 92 % du CA à l’international sur l’exercice 2022-2023 391 6 lignes de production dans le monde * + de 4 000 brevets actifs 2 extensions d’usines en cours de construction en France et à Singapour 11,3 % du CA consacré à la R&D au cours de l’exercice 2022-2023 (avant capitalisation) * y compris un partenariat industriel en Chine. nouveaux brevets déposés sur l’exercice 2022-2023
3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 15 % ÉTATS-UNIS 20 % EUROPE 65 % ASIE Soitec propose des solutions uniques permettant aux fabricants de puces d’améliorer la performance de leurs produits, d’y intégrer de nouvelles fonctionnalités et de réduire leur consommation d’énergie. En répondant aux défis techniques et économiques qui donnent une impulsion à l’adoption grand public, Soitec joue un rôle d’accélérateur dans l’industrie des semi-conducteurs et contribuons à la transformation mondiale portée par les communications mobiles, l’intelligence artificielle (IA), l’automatisation et l’efficacité énergétique. Les produits Soitec sont utilisés dans la fabrication des puces destinées à trois marchés finaux stratégiques : les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets intelligents. Soitec au cœur de la transformation mondiale portée par le segment de l’électronique Bureaux commerciaux et de support Tokyo, Japon Hsinchu, Taïwan Séoul, Corée du Sud Shanghai, Chine * San Diego et Santa Clara, États-Unis Centre d’innovation dédié aux substrats Grenoble, France Centres de production Bernin, France Hasselt, Belgique Shanghai, Chine Pasir Ris, Singapour * Via un partenariat industriel. Une présence internationale, au plus près de nos clients
4 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 ENTRETIEN CROISÉ Dans un entretien croisé, Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, et Pierre Barnabé, Directeur Général depuis juillet 2022, reviennent sur la très bonne performance de Soitec, présentent les changements de gouvernance de la Société et évoquent leurs ambitieux projets pour l’avenir. Comment qualifieriez-vous la performance de Soitec pour l’exercice écoulé ? Éric Meurice — Soitec a enregistré de nouveaux résultats records en 2022-2023, dans un environnement pourtant plus complexe. L’économie mondiale était encore en pleine reprise après la crise sanitaire lorsqu’elle fut prise en étau entre la faible croissance et la forte inflation issues de la guerre qui a éclaté en Ukraine début 2022. Ce revirement très brutal s’est traduit, notam- ment, par un fléchissement du marché mondial des smartphones. La demande de produits Soitec reste toutefois principalement soutenue par les progrès technologiques qu’ils accompagnent, de l’adoption de la 5G à la multiplication des usages de l’intelli- gence artificielle, en passant par le développement des véhicules électriques et ultra-connectés, le foisonnement des objets intelligents ainsi que la croissance exponentielle du volume de données transférées et stockées. Pierre Barnabé — Absolument. La performance technologique de nos produits a alimenté une demande soutenue dans le mar- ché des Communications mobiles, ainsi qu’une très vive croissance dans les segments Automobile & Industrie et Objets intelligents. Cette demande s’explique également par les avantages environne- mentaux et économiques qu’apportent nos solutions à nos clients. Avec 19 % de croissance organique, nous avons atteint un chiffre d’affaires record de 1,1 milliard d’euros. En outre, l’utilisation de la totalité de nos capacités de production installées, couplée à une solide performance industrielle, nous a permis d’enregistrer une marge d’EBITDA historique de 36 %. L’abondance de nos flux de trésorerie nous a permis de continuer à investir dans l’innovation et dans de nouvelles capacités, afin d’accompagner notre expan- sion future tout en conservant un bilan sain, sans endettement. Je tiens à féliciter les équipes de Soitec pour leur travail colossal et leur implication sans faille. La gouvernance de Soitec a fait l’objet de plusieurs changements à l’été 2022, avec notamment la nomi- nation d’un nouveau Directeur Général. Pourriez-vous nous en dire plus à ce sujet ? E.M. – Le profil de Soitec a considérablement évolué ces dernières années, passant d’une entreprise technologique française en re- dressement à un acteur majeur et critique du marché mondial des semi-conducteurs, et la Société est appelée à changer d’échelle de manière encore plus spectaculaire à l’avenir. Le Conseil d’ad- ministration a nommé Pierre au poste de Directeur Général pour relever ce nouveau défi commercial, industriel et culturel, et porter Soitec à un nouveau stade de son développement sous sa direction. Pour sa part, le Conseil d’administration a connu plusieurs remaniements significatifs, tant dans sa composition que dans son fonctionnement. La nomination de nouveaux membres en juillet 2022 l’a fait gagner en indépendance, avec 58 % * d’ad- ministrateur·rices indépendant·es, contre 42 % précédemment. Avec le soutien des travaux fructueux de quatre comités spéciali- sés, qui se réunissent régulièrement et collaborent de manière har- monieuse avec le Comité Exécutif, le fonctionnement du Conseil d’administration s’est indéniablement amélioré. P.B. – Après une période de transition efficace aux côtés de mon prédécesseur, et grâce au soutien précieux de l’équipe de mana- gement, j’étais bien préparé à prendre mes fonctions de Directeur Général en juillet 2022 et à continuer d’avancer sur les bases so- lides édifiées par Soitec. Le moins que l’on puisse dire, c’est que l’année fut bien chargée pour Soitec. D’une part, nous avons dû faire face aux priorités opérationnelles immédiates dans un contexte de ralentissement économique particulièrement sensible pour le marché des smartphones ; d’autre part, nous avons conti- nué de préparer la croissance future de la Société. Par exemple, nous avons pu lancer les travaux d’extension de notre usine de Singapour. Nous avons également porté au niveau supérieur notre coopération avec STMicroelectronics dans les substrats en carbure de silicium. Enfin, nous avons mis en place une structure de ma- nagement simplifiée et plus efficace. Nos nouveaux recrutements nous ont fait progresser dans notre aspiration à davantage de diversité, avec plus de femmes au Comité Exécutif, mais aussi parmi les cadres supérieur·es. Pourriez-vous nous expliquer plus précisément comment le développement durable s’inscrit au cœur de la vision de Soitec ? P.B. – Au sein de Soitec, nous sommes fiers de contribuer, jour après jour, à la construction d’un monde plus durable pour tous. Nous sommes mobilisés, de Bernin à Singapour, dans chacune de nos entités, dans toutes nos équipes, afin d’être exemplaires en toutes circonstances. Si dès 2020, Soitec a érigé le développement durable en pilier de sa stratégie, j’ai souhaité qu’aujourd’hui nous allions plus loin en mettant en œuvre une approche intégrant le développement durable dès la conception de toute innovation et Éric Meurice Président du Conseil d’administration Les technologies de Soitec continuent de repousser les limites des composants électroniques intégrés Éric Meurice * Hors administrateur·rices représentant le personnel salarié.
5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC ENTRETIEN CROISÉ Pierre Barnabé Directeur Général de tout projet, ainsi que dans la prise de toute décision stratégique. Nous avons déjà parcouru un chemin considérable, notamment avec la certification de nos objectifs de réduction des gaz à effet de serre par l’initiative Science-Based Targets, devenant ainsi la quatrième entreprise de notre secteur dans le monde à obtenir cette validation, la mise en œuvre des analyses du cycle de vie pour nos produits (y compris concernant l’eau) et l’intégration de dispositifs d’attribution gratuite d’actions dans notre politique salariale accessibles à tous les salarié·es, pour un meilleur partage de la valeur. Pour avancer encore sur la voie du développement durable, notre feuille de route s’appuie sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations, promouvoir notre culture inclusive et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. Au-delà des actions déjà entreprises par les femmes et les hommes de Soitec, je suis impatient de voir émerger de nouvelles idées transformées en de nouveaux engagements. Je souhaite que notre politique en faveur du développement durable devienne une référence du secteur et soit une véritable source de fierté et de motivation pour l’ensemble de nos salariés à travers le monde. E.M. – La décision récente du Conseil d’administration de créer un nouveau Comité consacré à la stratégie ESG de Soitec illustre l’importance qu’accordent nos administrateur·rices au développement durable de la Société. Soitec a pour objectif de conduire la transition vers une économie durable par l’innovation, comme l’a expliqué Pierre, mais également en réduisant l’empreinte carbone de ses activités, que ce soit en réduisant ses émissions de gaz à effet de serre ou en prenant des mesures ciblées pour une gestion responsable des ressources en eau et la préservation de la biodiversité. Parmi les engagements ESG de Soitec figure également un modèle social encourageant la diversité, l’égalité et l’inclusion, pour stimuler la créativité, la résilience et la réussite. Ces engagements s’étendent également à des mesures pour une chaîne d’approvisionnement plus responsable, des engagements auprès des communautés locales et un comportement éthique. Quels éléments vous permettent d’envisager avec confiance vos ambitieux objectifs pour l’exercice 2025- 2026 et votre croissance au-delà de cette échéance ? P.B. – De 1,2 milliard de dollars en 2022-2023 à 2,1 milliards en 2025-2026, nous visons une croissance de notre chiffre d’affaires de 75 % en trois ans. En outre, grâce à un solide effet de levier opérationnel, nous visons à doubler notre EBITDA. La demande croissante de semi-conducteurs et l’adoption accrue de substrats innovants resteront alimentées par des mégatendances technolo- giques puissantes sur nos trois marchés finaux, ce qui nous rend confiants dans notre capacité à atteindre ces ambitieux objectifs. De plus, la vigueur de la demande devrait nous permettre d’étendre notre modèle durable de création de valeur, pour conforter notre leadership mondial dans le secteur des substrats innovants. Entretemps, la proximité avec les clients finaux, que nous avons réussi à instaurer au fil des années, restera primordiale pour com- prendre précisément les besoins du marché. Nous pourrons ainsi anticiper les prochaines vagues de ruptures technologiques et assurer notre compétitivité dans un monde de l’électronique en perpétuelle évolution. En parallèle, notre stratégie d’innovation reste fondée sur un modèle de partenariats, et nous continuerons de collaborer avec des laboratoires de recherche et des universités, mais aussi de travailler au sein d’écosystèmes avec les fonderies, les fabless et les OEM pour impliquer nos clients dans des projets globaux, dès leur lancement. E.M. – Ces dernières années, la très bonne performance de Soitec était largement due au succès de nos substrats silicium sur isolant (SOI) destinés aux applications de radio-fréquence (RF-SOI). Nous sommes fiers que le RF-SOI de Soitec soit devenu une référence incontournable à l’échelle de notre industrie, qu’on retrouve dans quasiment tous les smartphones de la planète. Tout en conso- lidant la prédominance de la Société dans les produits SOI, nous sommes très désireux d’étendre son portefeuille, en élaborant de nouveaux produits à base de matériaux tels que les substrats à base de piézoélectrique sur isolant, les substrats épitaxiés de nitrure de gallium ou les substrats en carbure de silicium, en vue de créer de nouvelles références pour l’industrie. Dans le même temps, tout en continuant de développer ses activités Communica- tions mobiles, Soitec a pour autre objectif stratégique de diversifier son chiffre d’affaires en se positionnant davantage sur le marché Automobile et industrie, d’une part, et Objets intelligents, d’autre part. Le développement de substrats SmartSiC destinés aux vé- hicules électriques, qui seront bientôt produits à l’échelle indus- trielle, représente un parfait exemple de ce à quoi nous aspirons. En résumé, nous sommes encouragés par les opportunités de croissance de Soitec, portées par l’explosion du marché mon- dial des semi-conducteurs, qui devrait atteindre la barre des 1 000 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2030, contre 574 milliards en 2022, et sur lequel les technologies de Soitec continueront de repousser les limites de performance des compo- sants intégrés aux applications électroniques. Nos produits contribuent à un monde plus durable en conciliant gain de performance et efficacité énergétique Pierre Barnabé
6 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 MARCHÉS FINAUX TENDANCES Tendances et opportunités La digitalisation et l’IA ainsi que la protection de l’environnement accélèrent la croissance sur les principaux marchés de Soitec. DIGITALISATION & IA Notre environnement ne cesse de se digitaliser, et les données sont devenues un nouvel eldorado. On estime que plus de 60 % du PIB mondial dépendent aujourd’hui des technologies de communication numériques (1) . L’accélération du développement de l’intelligence artificielle (IA) portée par la croissance exponentielle des données et des capacités informatiques devrait avoir davantage de répercussions sur l’économie et transformer nos vies. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré implique de réduire les émissions de CO 2 liées à la génération d’électricité de moitié d’ici 2030 (2) . L’utilisation de technologies de plus en plus performantes en efficacité énergétique, et l’adoption croissante de la voiture électrique, dont la part de marché d’environ 14 % en 2022 devrait atteindre 35 % en 2030 (3) , joueront un rôle fondamental pour atteindre cet objectif majeur. ÉQUIPEMENTS MATÉRIAUX BRUTS INSTALLATIONS FONDEURS CONCEPTION FABLESS FOURNISSEUR DE PREMIER PLAN Les ventes mondiales de l’industrie des semi-conducteurs ont totalisé 574 milliards de dollars en 2022, le niveau le plus élevé jamais enregistré et une augmentation de 3,3 % par rapport à 2021, selon le bilan annuel de la profession réalisé par le WSTS. Les perspectives long terme font état d’un marché du semi-conducteur supérieur à 1 000 milliards de dollars à l’horizon 2030. SOITEC OCCUPE UNE PLACE SINGULIÈRE DANS LA CHAÎNE DE VALEUR DES SEMI-CONDUCTEURS COMMUNICATIONS MOBILES AUTOMOBILE ET INDUSTRIE OBJETS INTELLIGENTS (1) IDC, IDC FutureScape: Worldwide Digital Transformation 2021 Predictions https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=US46880818 (2) Net zero by 2050, IEA report 2021 https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050 (3) Global EV Outlook 2023, IEA https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2023 SUBSTRATS INNOVANTS
7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC MARCHÉS > SMART FD-SOI > SMART IMAGER-SOI > SMART PHOTONICS-SOI > SMART PD-SOI PRODUITS SOITEC > AUTO POWER-SOI > AUTO FD-SOI > AUTO SMARTSiC™ > AUTO POWER-GaN PRODUITS SOITEC > CONNECT RF-SOI > CONNECT FD-SOI > CONNECT POI > CONNECT RF-GaN PRODUITS SOITEC Répondre à la demande du marché à travers nos trois divisions COMMUNICATIONS MOBILES La communication mobile a depuis maintenant plus de deux décennies permis de connecter à peu près tout le monde à n’importe quel moment, depuis n’importe quel endroit. Ce marché est au cœur des débouchés de Soitec. Si la croissance totale du nombre de smartphones reste stable, l’avancée des modèles compatibles 5G est, quant à elle, très rapide. C’est elle qui entraîne le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à environ 630 millions en 2022 (1) , l’adoption de la 5G exige une quantité bien supérieure de semi-conducteurs dans les smartphones (2) , ce qui se reflète directement dans la hausse de la demande de produits Soitec. L’un de nos produits phares, le RF-SOI, destiné aux puces radio-fréquence (RF), s’est imposé comme une solution de référence présente dans pratiquement tous les modèles 4G et 5G. AUTOMOBILE ET INDUSTRIE La voiture de demain embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. L’industrie automobile bénéficie actuellement de la « transformation du siècle », avec la mégatendance liée aux véhicules « CASE » (connectés, autonomes, partagés et électrifiés). Bientôt, nos voitures seront à la fois des smartphones, des super-ordinateurs et des centrales électriques. Avec un taux de croissance annuel composé estimé de plus de 10 % entre 2020 et 2030, le segment de l’électronique pour l’automobile compte parmi ceux qui enregistrent la plus forte croissance de l’industrie des semi-conducteurs (3) , principalement tiré par l’électrification et la conduite autonome (4) . En 2030, la proportion de voitures électriques devrait atteindre environ 35 % à l’échelle mondiale (5) . L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie, ou encore le transport et l’automatisation, à l’origine d’une demande accrue de semi-conducteurs lié à l’énergie, au traitement et au stockage de données. OBJETS INTELLIGENTS Le moteur de l’industrie des appareils intelligents répond à un besoin de personnalisation de l’objet à son utilisateur, à sa fonction et à son adaptation à son environnement. Les objets dits intelligents, initialement dotés de simples capteurs et fonctionnalités de connectivité, se multiplient aujourd’hui, pour prendre la forme de systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés, à l’image des robots, d’une « intelligence intégrée » – une tendance appelée à s’affirmer encore à l’avenir. À mesure que nous avançons dans la transformation numérique, le traitement des données au plus près de l’objet, voire dans l’objet – à la périphérie –, devient un objectif fondamental. D’après le cabinet ABI Research, le marché des puces pour l’intelligence artificielle de type edge devrait atteindre 12,2 milliards de dollars d’ici à 2025, dépassant ainsi celui des puces pour l’intelligence artificielle de type cloud, qui atteindra 11,9 milliards de dollars à la même période (6) . (1) Soitec consensus. (2) Yole, 5G impact on RF front-end module content, 2020 https://fr.slideshare.net/Yole_Developpement/5gs-impact-on-rf-frontend-module-and-connectivity-for-cell-phones-2019-by-yole-dveloppement. (3) Deloitte, Semiconductor – The Next Wave www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cn/Documents/technology-media-telecommunications/deloitte-cn-tmt-semiconductors-the-next-wave- en-190422.pdf. (4) Bain, Electric and Autonomous Vehicles – The Future is Now https://www.bain.com/insights/electric-and-autonomous-vehicles-the-future-is-now/. (5) Jabil, Electrified Vehicles – The Race to Mass Adoption: https://www.jabil.com/blog/electric-vehicle-adoption.html. (6) Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update. https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/reports/report-detail/ global-connected-and-iot-device-forecast-update.
8 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 STRATÉGIE Smart Cut TM Smart Stacking TM Notre stratégie de création de valeur pour une croissance durable Soitec imagine des substrats innovants générateurs à la fois de performance et d’efficacité énergétique. Nous sommes durables dès la phase de conception. Qualités PPAC PERFORMANCE (PERFORMANCE), POWER (ÉNERGIE) & AREA-COST (PÉRIMÈTRE-COÛT DES PUCES) Traitement avancé Épitaxie LES TECHNOLOGIES DE BASE DE SOITEC Couche active Couche fonctionnelle/ isolante Plaque de base : support mécanique Silicium ou autre matériau facile à manipuler et actif SUBSTRATS INNOVANTS DES BÉNÉFICES CONCRETS AU NIVEAU DES APPAREILS DE MEILLEURES PERFORMANCES UNE MEILLEURE EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE 10 x PLUS RAPIDE la 5G alimentée par les substrats de Soitec est 10 fois plus rapide que la 4G 2 x MOINS DE TEMPS POUR RECHARGER Les systèmes SiC supportent des architectures 800V qui permettent de recharger les VE plus vite que les systèmes Si POUR UNE IA À LA PÉRIPHÉRIE Les substrats FD-SOI sont un vecteur d’apprentissage automatique et d’inférence de l’IA à la périphérie des objets intelligents connectés -25 % DE CONSOMMATION D’ÉNERGIE grâce à la dernière génération de substrats RF-SOI de Soitec dans les smartphones 4G/5G par rapport aux substrats HR-SOI de la génération précédente + de 10 % D’AUTONOMIE EN PLUS pour les VE dotés de groupes motopropulseurs utilisant nos substrats SmartSiC TM par rapport aux systèmes IGBT Si -40 % DE CONSOMMATION D’ÉNERGIE pour les appareils basse consommation équipés de substrats FD-SOI 22 nm par rapport au CMOS brut
9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7 PAYS DE L’UE 33 PARTENAIRES Nous nouons des partenariats avec les plus grandes plateformes d’innovation pour développer les technologies propres de demain UN EXEMPLE DE COLLABORATION EN R&D Le projet TRANSFORM R&D aide Soitec à démontrer la valeur ajoutée de ses substrats SmartSiC™ dans la mobilité électrique verte et comme accélérateur d’innovation, à travers une approche fondée sur des lignes pilotes. Le fait d’embarquer l’ensemble de la chaîne de valeur vise à faciliter l’adoption de cette innovation par les marchés, tout en créant un écosystème européen pour le SiC. Créer une chaîne de valeur européenne du SiC pour une mobilité électrique durable Notre engagement pour le développement durable se reflète également dans notre politique RSE audacieuse et ambitieuse, déclinée en 11 engagements Diversité et inclusion Santé et sécurité Biodiversité Gestion responsable de l’eau Changement climatique Innovation durable Communautés Approvisionnement responsable Éthique Attractivité et développement des talents Qualité de vie au travail Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations 3 piliers NOTRE FEUILLE DE ROUTE RSE En 2021, nous avons choisi de placer le développement durable au cœur de notre stratégie et avons lancé une nouvelle politique RSE, dotée d’une feuille de route initialement établie à l’horizon 2026, puis étendue à 2030 cette année. Elle place le développement durable au cœur de la stratégie de Soitec et repose sur 3 piliers et sur 11 engagements, définis à la suite de l’élaboration d’une matrice de matérialité avec l’ensemble de nos parties prenantes. ACTIONNAIRES • 1,2 Md€ de CA sur l’exercice 2022-2023 • Marge d’EBITDA de 36 % sur l’exercice 2022-2023 COMMUNAUTÉ • Accords de partenariats conclus avec des établissements d’enseignement supérieur • Signature du Pacte économique local en 2021 CLIENTS • 11,3 % du CA investi en R&D (avant capitalisation) • + de 4 000 brevets actifs • Certifications ISO 9001 et IATF EMPLOYÉ∙ES • Plan d’attribution d’actions gratuites de performance pour tous les salarié∙es du Groupe • +542 collaborateur∙rices sur l’année 2022-2023 FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS • 1,2 Md€ de CA sur l’exercice 2022-2023 • Marge d’EBITDA de 36 % sur l’exercice 2022-2023 PLANÈTE • Engagement auprès de la SBTi à réduire notre empreinte carbone en vue de respecter l’objectif d’un réchauffement limité à 1,5 °C • Consommation d’énergie réduite de 25 % par rapport à l’exercice 2020-2021 (1) • Consommation d’eau réduite de 31 % par rapport à l’exercice 2020-2021 (1) (1) Par unité de production. C O M M U N A U T É S A C TIO N N AIR ES PLA N ÈTE C O L L A B O R A T E U R S R I C E S F O U R N I S S E U R S E T S O U S -T R A IT A N T S F A B L E S ID M F O N D E U R S CLIE N TS C O M M U N I C A T I O N S M O BIL E S O B J E T S I N T E L L I G E N T S A U T O M O BILE & IN D U S T RIE D U R A BLEDÈSLAPHASEDECONCEP TI O N INNOVATION OPÉRATIONS
10 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 GOUVERNANCE Christophe Maleville Innovation Directeur général adjoint en charge de la Technologie Une gouvernance renforcée visant une création de valeur durable pour les parties prenantes de Soitec Une équipe de management expérimentée, diversifiée et engagée, pour l’exécution d’un plan stratégique ambitieux. Piloté par le Directeur Général, le Comité Exécutif* assure la gestion opérationnelle de Soitec. Il applique la stratégie fixée par le Conseil d’administration, contrôle et valide l’affectation des ressources, veille à la cohérence des actions entreprises par toutes les entités comptables et décide des plans d’action à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif sera remanié à compter d’août 2023 afin d’aboutir à une organisation simplifiée et plus linéaire, axée sur les trois divisions de l’activité. Cyril Menon Excellence opérationnelle & Qualité Directeur général adjoint en charge des Opérations Léa Alzingre Directrice Financière Pascal Lobry Ressources Humaines et Développement Durable Emmanuelle Bely Secrétaire Générale Steve Babureck Stratégie & Relations Investisseurs Caroline Sasia Communications et Cheffe de cabinet du Directeur Général Pierre Barnabé Directeur Général Michael Reiha Division Objets intelligents Emmanuel Sabonnadière Division Automobile et Industrie Jean-Marc Le Meil Division Communications mobiles Yvon Pastol Customer Group 11 MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF 27 % DE FEMMES * Membres du Comité Exécutif au 3 août 2023. Pierre Barnabé a été nommé Directeur général le 26 juillet 2022 ; Caroline Sasia a rejoint Soitec le 12 septembre 2022 ; Emmanuelle Bely a rejoint Soitec le 10 janvier 2023 ; Philippe Pellegrin a quitté le Comité Exécutif en février 2023 ; Thomas Piliszczuk quittera Soitec le 6 juillet 2023 ; Bernard Aspar quittera Soitec le 3 août 2023.
11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 12 14 11 13 3 4 7 8 2 6 5 10 9 1 14 ADMINISTRATEUR∙RICES dont 2 représentant∙es du personnel salarié 42 % DE FEMMES 58 % * d’administrateur∙rices indépendant∙es 4. COMITÉS SPÉCIALISÉS COMITÉ DE LA STRATÉGIE Composition : 14 administrateur·rices Mission : établir et réviser périodiquement la stratégie de Soitec Indépendance : 58 % * COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES Composition : 7 administrateur·rices Mission : contrôler l’exactitude et la fiabilité des états financiers Indépendance : 67 % * COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Composition : 7 administrateur·rices Mission : formuler des recommandations en matière de rémunérations et de succession des administrateur·rices Indépendance : 67 % * NOUVEAU COMITÉ ESG Composition : 6 administrateur·rices Mission : prise en charge des questions environnementales, sociales et de gouvernance Indépendance : 60 % * Pour davantage de détails, voir le chapitre 4 du présent document * Hors administrateur·rices représentant le personnel salarié. Un Conseil d’administration de plus en plus diversifié, aux compétences complémentaires, avec une large part d’administrateurs indépendants 01 — Éric Meurice Président du Conseil d’administration 02 — Pierre Barnabé Directeur général Administrateur non indépendant 03 — Wissème Allali Administratrice représentant le personnel salarié 04 — Françoise Chombar Administratrice indépendante 05 — Laurence Delpy Représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations (FSP) Administratrice indépendante 06 — Christophe Gégout Administrateur indépendant 07 — Didier Landru Administrateur représentant le personnel salarié 08 — Maude Portigliatti Administratrice indépendante 09 — Samuel Dalens Représentant permanent de Bpifrance Participations Administrateur non indépendant 10 — François Jacq Représentant permanent de CEA Investissement Administrateur non indépendant 11 — Kai Seikku Administrateur non indépendant 12 — Delphine Segura Vaylet Administratrice indépendante 13 — Satoshi Onishi Administrateur non indépendant 14 — Shuo Zhang Administratrice indépendante Soitec a fixé des règles de gouvernance conformes au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. La Société a déterminé la fonction et les ambitions du Conseil d’administration de manière à assurer un processus décisionnel efficace et un fonctionnement transparent, en tenant compte des intérêts de toutes ses parties prenantes. Les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, et le Président et les Président·es des Comités sont indépendant·es.
12 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Performance financière et extra-financière et objectifs 2022-2023 2021-2022 Objectifs Finance Chiffre d’affaires 1 089 M€ 863 M€ ~2,1 Mds$ en 2025-2026 Marge brute 402 M€ 316 M€ en % du chiffre d’affaires 37,0 % 36,6 % Résultat opérationnel (EBIT) 268 M€ 205 M€ en % du chiffre d’affaires 24,6 % 23,7 % EBITDA Electronique 391 M€ 309 M€ en % du chiffre d’affaires 36,0 % 35,8 % ~40 % en 2025-2026 Résultat net (part du Groupe) 233 M€ 202 M€ en % du chiffre d’affaires 21,4 % 23,4 % Résultat net de base par action 6,63 € 5,98 € Environnement Émissions de gaz à effet de serre évitées via les économies d’énergie réalisées par nos produits en phase d’usage 1 464 ktCO 2 eq pour 75% de notre chiffre d’affaires 1 144 ktCO 2 eq pour 68 % de notre chiffre d’affaires Évaluer régulièrement les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par nos produits dans leurs applications finales Variation des émissions Scopes 1 et 2 par rapport à 2020, année de référence +21 % +2 % -25,2 % entre 2020 et 2026 -37 % entre 2020 et 2030 Variation des émissions du scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à 2020, année de référence -9 % -7 % -35,3 % entre 2020 et 2026 -50,9 % entre 2020 et 2030 Variation du volume d’eau utilisé par unité de production (L/cm²) par rapport à l’année de référence 2020-2021 -30,54 % -13,13 % -50 % entre 2020-2021 et 2029-2030 Social Effectif global au 31 mars 2023 2 157 2 033 - Pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe 35,3 % 34,2 % ≥ 40 % de femmes d’ici 2029-2030 Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif 27,3 % 18,2 % ≥ 30 % de femmes au Comex d’ici 2025-2026 / 40 % d’ici 2029-2030 Éthique Part de salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de bonne conduite 72 % 70 % 100 % des salarié·es d’ici 2025-2026 Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique qualité fournisseurs 100 % 100 % 100 % PERFORMANCE FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE
13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC PERFORMANCES FINANCIÈRES 863 (+ 50 % * ) 1 089 (+ 19 % * ) 2020 2021 2021 2022 2022 2023 584 (+ 1 %) 254 262 2020 2021 2021 2022 2022 2023 174 195 (22,6 % du CA) 267 (24,5 % du CA) 2020 2021 2021 2022 2022 2023 90 (15,4 % du CA) 309 (35,8 % du CA) 391 (36,0 % du CA) 2020 2021 2021 2022 2022 2023 179 (30,7 % du CA) Léa Alzingre Directrice Financière Gérer avec agilité notre activité, à la fois en termes de produits et de saisonnalité, et poursuivre notre maîtrise des coûts seront clés pour maintenir notre taux d’EBITDA autour de 36 %. N ous sommes fiers d’avoir atteint nos objectifs pour l’exercice 2022-2023 en atteignant une croissance de 19 % de notre chiffre d’affaires tout en améliorant notre marge d’EBITDA à près de 36 % et en générant un free cash-flow positif avec en parallèle un niveau d’investissement significatif. Notre chiffre d’affaires a atteint le niveau record de 1 089 millions d’euros au cours de l’exercice 2022-2023, en hausse de 19 % sur l’année à taux de change constants, grâce à une solide croissance de l’ensemble des produits sur chacun de nos marchés finaux, un travail de proximité avec nos clients ainsi qu’une excellente performance opé- rationnelle de l’ensemble de nos équipes. Notre marge d’EBITDA s’établit à 36 %, en ligne avec nos prévisions et en légère amélioration par rapport à l’exer- cice précédent. Elle est la conséquence du fort taux d’utili- sation de nos usines, mais aussi d’une très bonne perfor- mance industrielle et d’un contrôle strict de nos coûts, dans un contexte de forte inflation, ce qui nous conforte dans la résilience de notre modèle. Si nous regardons maintenant vers l’avenir, nous antici- pons un ajustement des stocks sur le marché au cours de l’exercice 2023-2024 du fait de l’inflexion du marché final des smartphones. La diversification de nos activi- tés sur d’autres marchés finaux, tels que le marché des Objets intelligents ainsi que le marché Automobile et l'Industrie, nous permet d’anticiper un revenu qui devrait être stable au cours de l’exercice 2023-2024 par rapport à l’exercice 2022-2023. Gérer avec agilité notre activité, à la fois en termes de produits et de saisonnalité, et poursuivre notre maîtrise des coûts seront clés pour maintenir notre taux d’EBITDA autour de 36 %. Cet exercice 2023-2024 de transition marquera le début d’un retour à un niveau de croissance important pour les exercices suivants. Nous pilotons désormais nos activités pour atteindre lors de l’exercice 2025-2026 un revenu d’environ 2,1 milliards de dollars et une marge d’EBITDA autour de 40 %. Ces pro- jections sont fondées sur un taux de change de 1,10 entre EUR et USD. Cette forte croissance profitable sera égale- ment responsable, Soitec étant pleinement engagé vers le développement durable et elle s’accompagnera d’un plan d’actions ambitieux sur nos objectifs extra-financiers. * Croissances annuelles calculées à taux de change constants. MESSAGE DE LA DIRECTRICE FINANCIÈRE Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) EBITDA (des activités poursuivies) (en millions d’euros) Flux de trésorerie générés par l’activité (en millions d’euros)
14 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1 PRÉSENTATION DE SOITEC ET DE NOS ACTIVITÉS 1.1 À propos de Soitec 16 1.2 Marchés 17 1.2.1 La digitalisation et l’intelligence artificielle, la protection de l’environnement accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec 17 1.2.2 Marché mondial des semi‑conducteurs 17 1.2.3 Communications mobiles 18 1.2.4 Automobile & Industrie 18 1.2.5 Objets intelligents 19 1.3 Stratégie 20 1.3.1 Développer son cœur de métier 22 1.3.2 Étendre son cœur de métier et développer des marchés adjacents 22 1.3.3 Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec 23 1.4 Produits 23 1.4.1 Une large gamme de substrats innovants 23 1.5 Innovation 25 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes 25 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel 26 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs 26 1.5.4 Les produits en développement 26 1.6 Production 27 1.6.1 France 28 1.6.2 Singapour 28 1.6.3 Belgique 28 1.6.4 Partenariat de production en Chine 28 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés 28 1.8 Accélération de notre engagement qualité 29 1.9 Analyse de la concurrence 29 1.10 Objectifs du Groupe 30 1.11 Organigramme du Groupe 31
16 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités À propos de Soitec 1.1 À propos de Soitec Créé il y a maintenant 30 ans au sein de l’écosystème d’innovation technologique de Grenoble, en France, le Groupe a pour vocation de concevoir et développer des substrats innovants pour l’industrie des semi-conducteurs. Les matériaux semi-conducteurs servent de supports aux circuits électroniques. En proposant, grâce à ses substrats innovants, des solutions compétitives uniques qui réduisent la consommation d’énergie des circuits et améliorent leurs performances, le Groupe contribue au dynamisme de l’innovation dans le secteur de la microélectronique. Les produits de Soitec sont aujourd’hui présents dans quasiment tous les smartphones et de plus en plus dans les secteurs de l’automobile, des applications industrielles ainsi que des Objets intelligents dans lesquels le Groupe a l’ambition de poursuivre l’établissement de standards. Grâce à notre expertise en ingénierie des matériaux, le Groupe a développé des procédés qui permettent le transfert de très fines couches d’un matériau sur n’importe quel autre matériau, tout en conservant les propriétés cristallographiques initiales du matériau. Le Groupe produit ainsi des substrats multicouches qui ajoutent de la fonctionnalité et des performances aux circuits intégrés de nos clients. Notre technologie brevetée Smart Cut TM (1) est la plus connue du portefeuille de Soitec et elle entre dans la fabrication de la quasi-totalité des produits de Soitec. Fonctionnant comme un scalpel à l’échelle atomique, elle permet de transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat donneur vers un substrat support, par implantation ionique et adhésion moléculaire. Elle repousse les limites classiques du dépôt de couches, assurant un contrôle total de l’uniformité d’épaisseur des différentes couches au niveau atomique. Notre savoir-faire s’étend du silicium aux matériaux composés. Nous avons également développé un grand savoir-faire dans le report de couches de circuits intégrés sur d’autres substrats (Smart Stacking TM (2) ) ainsi que dans l’épitaxie. Ces technologies peuvent être associées et sont une formidable boîte à outils au service de notre innovation afin d’apporter les meilleures solutions à nos clients. Nous produisons en forts volumes ces substrats innovants dans nos unités de fabrication qui sont équipées des technologies les plus avancées en termes de contrôle qualité et de productivité. Nous vendons nos substrats à des fonderies de semi-conducteurs et à des fabricants traditionnels de circuits intégrés (IDM (3) ) implantés dans le monde entier afin qu’ils puissent développer des produits d’avant-garde. Les substrats innovants que nous développons et produisons sont utilisés par nos clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications mobiles (smartphones, infrastructure 5G), au marché automobile, aux applications industrielles et à tout ce qui touche aux Objets intelligents. En bref : au service des objets que vous utilisez au quotidien. Nous avons conçu une nouvelle organisation en 2022 pour améliorer constamment nos relations avec nos clients et notre compréhension de leurs marchés. Cette nouvelle organisation s’articule autour de trois divisions de marché (Communications mobiles, Objets intelligents et Automobile & industrie) qui coopèrent étroitement avec la fonction Customer Group. Implantés dans le monde entier, nous sommes n° 1 dans la production de plaques de silicium sur isolant (4) (SOI). Notre portefeuille produit inclut aussi des substrats piézoélectriques sur isolant (POI) et nitrure de gallium (GaN), ainsi que le carbure de silicium (SiC) sur lequel Soitec applique sa technologie Smart Cut TM afin d’en améliorer la performance et d’en rendre la production plus efficace. Soitec a ancré son innovation et ses produits sur un engagement total pour un monde plus durable et plus équitable. C’est pourquoi la stratégie RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) et la culture d’entreprise du Groupe est au cœur de la conduite de ses activités. Cette stratégie RSE repose ainsi sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable par l’innovation et les opérations, promouvoir la culture d’entreprise du Groupe pour encourager des relations inclusives et inspirantes, et agir pour devenir un modèle dans une société meilleure. (1) Description du procédé Smart Cut TM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut. (2) Description du procédé Smart Stacking TM : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-stacking. (3) Integrated Device Manufacturers. (4) Marché du silicium sur isolant (SOI) – Prévisions mondiales à l’horizon 2025 – image 49, page 129, code du Rapport SE2737 – juin 2020.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1.2 Marchés 1.2.1 La digitalisation et l’intelligence artificielle, la protection de l’environnement accélèrent la croissance sur les marchés clés de Soitec Le monde dans lequel nous opérons ne cesse de se digitaliser, et les données sont au centre de toutes les attentions. L’adoption du e‑commerce, le travail et l’éducation à distance, ne sont qu’une nouvelle étape dans la digitalisation dela planète. Cette tendance continuera de s’accentuer à l’avenir avec des objets de plus en plus intelligents et autonomes dans lesquels les technologies d’intelligence artificielle seront omniprésentes. La pénétration croissante de ces objets dans le quotidien et du futur comme la voiture autonome, les lunettes de réalité augmentée et virtuelle ainsi que dans les activités industrielles, agricoles, etc. Dans la seconde partie de cette décennie, la performance des outils de conception au sens large franchira un nouveau pas avec les technologies de modélisation et d’émulation d’objets nouveaux « digital twins ». Le développement d’une multitude d’applications d’Intelligence Artificielle et de Machine Learning, avec notamment le récent essor de fonctionnalités dites « Generative AI » continue d’alimenter l’accroissement de données échangées entre utilisateurs individuels et machines. La protection de l’environnement se traduit aujourd’hui par une très grande préoccupation liée au réchauffement climatique. Dans un scénario extrême, le niveau des mers, qui a déjà gagné 22 centimètres au cours du siècle dernier, pourrait s’élever de 2,5 mètres d’ici à 2100 (1) . Les objectifs des différentes COP ont été définis pour limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré. Soitec s’engage à atteindre cet objectif, et ses engagements ont d’ailleurs été validés par la Science Based Target Initiative (SBTi). Limiter l’augmentation de la température sur terre d’ici 2050 à 1,5 degré implique de réduire les émissions de de gaz à effet de serre liées à la génération d’électricité de moitié d’ici 2030 (2) . L’utilisation de technologies de plus en plus performantes en efficacité énergétique, et l’adoption croissante de la voiture électrique (poussée par une politique incitative très forte en termes de régulation d’émission de gaz à effet de serre), dont la part de marché d’environ 10 % en 2022 pourrait croître jusqu’à 50 % d’ici 2030 (3) , joueront un rôle fondamental pour atteindre cet objectif majeur. Par conséquent, un monde de plus en plus connecté se déssine, entouré d’objets de plus en plus intelligents et efficaces en matière de consommation d’énergie. Les challenges sont nombreux. Il s’agit de connecter d’ici 2030 cinq fois plus d’objets (4) qui généreront cinq fois plus de données dès 2025 par rapport à 2018 (5) tout en maîtrisant la consommation globale d’électricité. Selon certaines sources (6) , la part de la consommation d’électricité mondiale des Objets intelligents pourrait doubler à l’horizon 2025 et passer de 10 à 20 %. Pour atteindre ces objectifs, des améliorations et disruptions technologiques sont indispensables. Plus que jamais, aujourd’hui, le monde se rend compte de l’enjeu économique et stratégique des semi‑conducteurs pour relever ces défis. Grâce à son positionnement stratégique, Soitec fournit des produits innovants sur les trois marchés suivants : le mobile, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets intelligents. 1.2.2 Marché mondial des semi-conducteurs Les ventes mondiales de l’industrie des semi-conducteurs ont totalisé 574 milliards de dollars en 2022, le niveau le plus élevé jamais enregistré et une augmentation de 3 % par rapport à 2021, selon le bilan annuel de la profession réalisé par le WSTS (7) . Cette année record a bénéficié d’une forte demande liée au rebond de l’économie mondiale en 2021, ainsi que de la constitution de stocks pour reconstruire des niveaux très bas à la suite de la situation de pénurie rencontrée par l’industrie post Covid-19 et d’une augmentation des prix en lien avec les coûts de logistique et le prix des matières premières. Les marchés qui sous-tendent la croissance sont, comme l’an passé, la 5G, l’intelligence artificielle, les objets connectés et les véhicules électriques. Pour renforcer la résilience des approvisionnements en semi-conducteurs, les entreprises ont augmenté leurs stocks, passant d’une politique du « juste à temps » à une stratégie du « juste au cas où ». Cet effet a dopé la demande lors des derniers exercices, mais un excédent de stocks, notamment sur la chaîne de valeur du téléphone mobile, contribue au ralentissement de l’industrie en 2023, exercice pour lequel les dernières prévisions anticipent un recul de 5 % par rapport à 2022. Les développements géopolitiques et économiques liés aux conséquences de la guerre en Ukraine, et l’accroissement des tensions sur l’échiquier géopolitique mondial, représentent un facteur de risque indirect sur le marché à moyen terme. L’importance stratégique croissante du secteur des semi-conducteurs est à l’origine de nombreux programmes d’aides annoncés par les États pour développer un certain degré d’indépendance stratégique. Ils concourent à mettre en place les capacités de production qui seront nécessaires pour faire face à la demande croissante et renforcer la résilience des chaînes d’approvisionnement (8) . Les perspectives long terme à l’horizon 2030 font état d’un marché du semi-conducteur supérieur à 1 000 milliards de dollars (9) (10) . (1) Climate Change – Global Sea Level 2021 https://www.climate.gov/news-features/understanding-climate/climate-change-global-sea-level#:~:text=Global%20mean%20sea% 20level%20has,of%20seawater%20as%20it%20warms. (2) Net zero by 2050, IEA report 2021 https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050. (3) Global electrical vehicle sales, Canalys 2021 and 2022 Global electric https://www.canalys.com/newsroom/global-ev-sales-2022 https://www.canalys.com/newsroom/global- electric-vehicle-market-2021. (4) Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update. https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/ reports/report-detail/global-connected-and-iot-device-forecast-update. (5) IDC: Expect 175 zettabytes of data worldwide by 2025, IDC 2018. https://www.networkworld.com/article/3325397/idc-expect-175-zettabytes-of-data-worldwide-by-2025.html. (6) Tsunami of data’ could consume one fifth of global electricity by 2025, Climate home news 2017. https://www.climatechangenews.com/2017/12/11/tsunami-data-consume- one-fifth-global-electricity-2025/. (7) https://www.wsts.org/76/Recent-News-Release. (8) Gartner https://www.gartner.com/en/articles/what-s-ahead-for-semiconductor-shortages. (9) IBS, Global Semiconductor Industry Service Report (Volume 31, No. 1 January 2022). (10) VLSI https://www.techinsights.com/blog/semiconductor-sales-are-expected-surpass-06t-2022-and-track-hit-1t-2030.
18 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Marchés 1.2.3 Communications mobiles La demande de données mobiles essentiellement poussée par la vidéo continue de croître de 30 % tous les ans (1) et cela sans interruption. La communication mobile, principalement autour du smartphone, déploie, et continuera de déployer de nouveaux services autour de la santé, de la voiture autonome, de la maison intelligente, etc. Au-delà de la performance, l’enjeu est de rendre la communication mobile plus respectueuse de l’environnement et plus inclusive. Ce marché est au cœur des débouchés de Soitec. Si la croissance totale du nombre de smartphones a chuté en 2022, notamment du fait de l’environnement macroéconomique dégradé et de politiques anti Covid très longues en Chine, l’avancée des modèles compatibles 5G est quant à elle très rapide. C’est elle qui entraîne le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à environ 730 millions en 2023 (2) , les téléphones 5G sont rapidement adoptés par les utilisateur·rices et cette tendance, portée par la qualité de l’expérience d’utilisation et par les mesures volontaristes des opérateurs et des fabricants, continue de croître. L’adoption régulière de nouvelles normes 5G exige une quantité bien supérieure de semi-conducteurs dans les smartphones (3) , ce qui se reflète directement dans la hausse de la demande des produits de Soitec. L’un des produits phares, le RF-SOI, destiné aux puces radio-fréquence (RF), s’est imposé comme une solution de référence pour la 4G et est présent dans quasiment tous les modèles 4G e. Un téléphone 5G de première génération renferme environ deux fois plus de contenu RF‑SOI que son prédécesseur 4G (4) . Plusieurs autres produits de Soitec ont été développés afin de répondre à des exigences spécifiques de la 5G. Le développement progressif de la technologie 5G mmWave, dont le contenu de produits Soitec sera encore plus important, devrait être un nouveau relais de croissance à moyen terme. L’adoption à l’échelle mondiale reste encore modérée mais les efforts d’acteurs sur la chaîne de valeur et l’allocation de spectres mmWave autour du monde prouvent que l’écosystème est en train de se mettre en place. Les infrastructures de la 5G imposent elles aussi une configuration et des solutions entièrement nouvelles. Si les stations de base sont moins nombreuses que les smartphones, elles contiennent beaucoup plus de matériaux semi-conducteurs et ceux-ci sont plus complexes. Il en résulte des opportunités pour Soitec, qui pourra activement prendre part au développement du marché. 1.2.4 Automobile & Industrie La voiture de demain embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Ces tendances vont influer sur l’avenir de la mobilité, avec un accent mis sur le confort des passagers, la praticité, la sécurité et la réduction de l’empreinte carbone. Le segment de l’électronique pour l’automobile bénéficie actuellement de la « transformation du siècle », avec la mégatendance liée aux véhicules « CASE » (connectés, autonomes, partagés et électrifiés). Bientôt, nos voitures seront à la fois des smartphones, des super‑ordinateurs et des centrales électriques. Le segment de l’électronique pour l’automobile compte parmi ceux qui affichent la plus forte croissance de toute l’industrie des semi‑conducteurs (5) . Si les ventes de voitures semblent devoir stagner à un taux de croissance à un chiffre, leur contenu en semi-conducteurs est quant à lui appelé à doubler, a minima, en fonction du degré d’électrification et d’automatisation de la conduite (6) . En 2030, environ une voiture vendue sur deux sera soit tout électrique, soit hybride (près de 10% en 2022) (7) . Bien que plusieurs obstacles d’ordre technologique et réglementaire restent à lever avant de faire circuler des voitures parfaitement autonomes sur nos routes, l’industrie automobile déploie d’ores et déjà une série d’options et de fonctions perfectionnées d’aide à la conduite. D’une façon générale, le segment des semi-conducteurs destinés à l’automobile devrait connaître un taux de croissance annuel composé supérieur à 10 % entre 2020 et 2030 (8) . L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie, le transport et l’automatisation des moyens de production. Ces applications serviront de moteurs pour la demande en semi-conducteurs liés à l’énergie, à l’apprentissage automatique, à l’intelligence artificielle et au stockage de données. Soitec a développé un portefeuille de produits pour la division Automobile & Industrie qui répond à des besoins d’applications dans les domaines de l’énergie, ainsi que ceux de la connectivité et de l’industrie intelligente. (1) Ericsson Mobility report, November 2022, https://www.ericsson.com/en/reports-and-papers/mobility-report/reports/november-2022. (2) Soitec consensus, based on industry data and sell-side analyst reports. (3) Yole, RF Front-End for Mobile 2023, 2023https://www.yolegroup.com/product/report/rf-front-end-for-mobile-2023/. (4) L’offre de substrats innovants de Soitec pour la 5G, 2020 https://www.soitec.com/media/files/soitec_5g_march_2020.pdf (5) Deloitte, Semiconductor – The Next Wave https://www2.deloitte.com/tw/en/pages/technology-media-and-telecommunications/articles/semiconductor-next-wave.html (6) Infineon, ATV Roadshow and Call https://www.infineon.com/dgdl?fileId=5546d46174dd743b0174f89228fe001d (7) Jabil, Electrified Vehicles – The Race to Mass Adoption https://www.emsnow.com/electrified-vehicles-the-race-to-mass-adoption/ (8) Source : UBS Analyst Report.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1.2.5 Objets intelligents Le moteur de l’industrie des Objets intelligents répond à un besoin de personnalisation de l’objet à son utilisateur, à sa fonction et à son adaptation à son environnement. Ceci explique l’évolution des Objets intelligents, initialement dotés de simples capteurs et fonctionnalités de connectivité, vers, aujourd’hui et demain, des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence tel des robots. Selon le cabinet Strategy Analytics, spécialiste de l’électronique grand public, le nombre d’objects intelligents atteindra plus de 35 milliards d’ici à 2025, et près de 50 milliards d’ici à 2030 (1) . L’intelligence artificielle et l’électronique associée permettent d’atteindre ce niveau de performance. Les capteurs électroniques permettent à l’objet de reproduire les sens humains, la vision et l’audio étant les domaines les plus avancés. Au-delà des sens humains, les capteurs se développent dans les domaines aussi variés que la santé, la vision dans le non visible, dans l’ultra petit… Une fois les données recueillies par les capteurs, un traitement digital permet à l’objet de prendre ses propres décisions. À mesure que nous avançons dans la transformation numérique, le traitement des données au plus près de l’objet, voire dans l’objet, devient un objectif fondamental. Cela permet de préserver la vie privée, d’atteindre des vitesses de calcul et des prises de décision ultrarapides, et de diminuer la consommation énergétique de ces Objets intelligents. Cette tendance fait émerger de nouvelles opportunités pour les semi-conducteurs destinés aux marchés des puces pour l’intelligence artificielle de type edge, toujours plus puissantes et efficaces. D’après le cabinet ABI Research, le marché des puces pour l’intelligence artificielle de type edge devrait atteindre 12 milliards de dollars d’ici à 2025, dépassant ainsi celui des puces pour l’intelligence artificielle de type cloud, qui atteindra 11,9 milliards de dollars à la même période (2) . Avec l’explosion des données issues des Objets intelligents, de l’intelligence artificielle et la 5G, les infrastructures du cloud continueront de se développer : le nombre de hyperscale data centers doublera au cours des cinq prochaines années (3) . Pour couvrir le débit de données élevé des réseaux de serveur à serveur et de cloud à cloud, des solutions optiques viennent supplanter les réseaux cuivre. Le marché des émetteurs-récepteurs devrait ainsi atteindre 17 milliards de dollars (4) . Soitec se positionne aujourd’hui sur les domaines de l’intelligence artificielle embarquée sur l’appareil (EdgeAI.), de l’intelligence artificielle, des data centers et des capteurs. (1) Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update: https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/ reports/report-detail/global-connected-and-iot-device-installed-base-forecast. (2) ABI Research, Edge to Dethrone Cloud for AI Chipset Revenues with US$12bn in 2025: https://www.abiresearch.com/press/edge-dethrone-cloud-ai-chipset-revenues-us12-billion-2025. (3) Bloomberg, SK Hynix CEO Forecasts Exponential Growth in Data Use: https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-21/data-centers-doubling-is-next-driver-of-chip- demand-hynix-says. (4) Yole, Optical Transceiver Industry https://www.yolegroup.com/press-release/optical-transceiver-industry-new-applications-drive-expanding-data-center-infrastructure/
ÉCOSYSTÈME RELATIONNEL Des partenariats de co-développement avec : plus de 10 importants centres de recherche et universités des industriels et fournisseurs Partenaire de la Responsible Business Alliance Adhésion à des groupements du secteur de l’électronique et des semi-conducteurs : SEMI, Global Semiconductor Alliance, ACSIEL HUMAIN 2 157 collaborateur∙rices 51 nationalités 35,3 % de femmes INNOVATION Trois technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™ et Épitaxie) au service de trois marchés (Communications mobiles et infrastructures, Automobile & Industrie, Objets connectés) 18 % des collaborateurs en R&D PRODUCTION 6 lignes de production, 1 usine en cours de construction, 1 usine en cours d’extension 63 % de salarié·es travaillant en production FINANCE ET ORGANISATION Hausse des fonds propres : + 262 M€ 3 investisseurs stratégiques possédant près de 30 % de nos actions Dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration Un Conseil d’administration impliqué : taux d’assiduité moyen de 92,07 % RESSOURCES NATURELLES Volume d’eau prélevé : 1 961 ML Consommation d’énergie : 151 925 MWh Notre modèle de création de valeur durable RESSOURCES PRIORITÉS DU GROUPE Innovation Développer des substrats innovants pour rendre notre société plus durable Croissance Renforcer et étendre notre cœur de métier Profitabilité Favoriser les investissements dans la R&D Environnement Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations Ressources humaines Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Gouvernance Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure RESPONSABILITÉ À TOUS LES NIVEAUX DE L'ENTREPRISE Création d’un comité ESG au sein du Conseil d’administration Mobilisation à tous les échelons de l’entreprise: la part variable de la rémunération du CEO et les plans d’attribution d’actions dépendent de notre performance financière et non-financière, dont 20 % sur des critères ESG: réduction des émissions de gaz à effet de serre du scope 3, reduction de notre consommation d’eau par unité de production, part des femmes dans les nouvelles recrues et au sein du Senior Management C O M M U N A U T É S A C T I O N N A IR E S P L A N È T E C O L L A B O R A T E U R S R I C E S F O U R N I S S E U R S E T S O U S - T R A I T A N T S F A B L E S ID M F O N D E U R S C LIE N T S C O M M U N I C A T I O N S M O B IL E S O B J E T S I N T E L L I G E N T S A U T O M O B IL E & I N D U S T R I E D U R A B L E DÈS LA PHASE DE CO N C E P T I O N INNOVATION OPÉRATIONS 20 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Stratégie 1.3 Stratégie
VALEUR CRÉÉE NOUVEAUX STANDARDS Notre stratégie consiste à développer des produits qui deviennent des standards de l'industrie et sont utilisés comme solutions de référence pour des applications et des marchés spécifiques. Par exemple, les dispositifs électroniques fabriqués en RF-SOI font partie de tous les smartphones 4G et 5G. TENDANCES 3 mégatendances : 5G, IA et automatisation, efficacité énérgetique Des défis technologiques complexes Un marché internationalisé aux enjeux stratégiques régionaux de plus en plus importants Une contribution aux technologies propres et innovantes 3 MARCHÉS SERVIS PAR 3 DIVISIONS Communications mobiles Automobile & Industrie Appareils inteligents CLIENTS 11,3 % du CA consacré à la R&D (avant capitalisation) Collaboration étroite sur les sujets d’innovation avec une quinzaine de clients clés Un portefeuille de plus de 4 000 brevets Une présence dans le Top 50 des déposants de brevets français et second du Top 10 des ETI ISO 9001 : Bernin - Pasir Ris – Hasselt IATF : Bernin 1 et 2 – Pasir Ris OEA : Bernin FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 55 % du CA pour les fournisseurs et sous-traitants 100 % des fournisseurs stratégiques signataires de la Politique qualité Fournisseurs COLLABORATEUR∙RICES 12,9 % du CA pour les collaborateur∙rices Plans d’actions gratuites et de co-investissement + 124 collaborateur∙rices sur l’année 2021-2022 Taux de démission : 8,5 % Taux de fréquence des ATAA = 3,1 ISO 45001 : Bernin et Pasir Ris ÉTAT ET TERRITOIRES 2,9 % du CA réservé à l'État (taxes et impôts) Signature du Pacte économique local Partenaire d’écoles et d’universités en France (IUT Grenoble, Bordeaux, Saint-Etienne) et à Singapour (ESSEC…) ACTIONNAIRES 1 089 M€ de CA (croissance de 19 % à taux de change constants) Marge d’EBITDA portée à 36,0 % PLANÈTE – 25 % de consommation énergétique par unité de production depuis FY21 – 30,54 % de consommation d’eau par unité de production en depuis FY21 Émissions de GES : 319 306 ktCO 2 éq Émissions évitées sur les produits vendus : 1464 ktCO 2 éq Objectifs climat validés par le SBTi ISO 14001 : Bernin et Pasir Ris ISO 50001 : Bernin « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes » NOTRE RAISON D’ÊTRE IMPACTS & CONTRIBUTION Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
22 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Stratégie Soitec a construit un modèle de création de valeur durable au service de l’ensemble de ses parties prenantes. En plaçant l’innovation au coeur de son modèle, Soitec est en mesure de délivrer une croissance durable et profitable, et de se donner les moyens, de manière pérenne, d’atteindre ses ambitieux objectifs en matière d’environnement, de société et de gouvernance. Depuis 30 ans, Soitec innove et œuvre à l’élaboration des normes du secteur afin d’accélérer l’adoption des avancées technologiques par le plus grand nombre. Sa stratégie est simple et structurée. Elle consiste à : développer son cœur de métier: les substrats innovants ; étendre son cœur d’activité par de la croissance organique et externe et se développer sur des marchés adjacents ; mettre le développement durable au cœur de notre stratégie. Elle repose sur : des femmes et des hommes, une équipe internationale compétente et engagée ; une compréhension fine des besoins de nos clients ; une grande capacité d’innovation ; un modèle opérationnel flexible ; des outils de production ultra-performants et respectueux de l’environnement ; un réseau mondial dédié à la vente et à la production. La stratégie que Soitec a conçue, vise à accélérer, de façon durable et rentable, l’adoption de nos produits via des partenariats et des investissements dans la chaîne de valeur. Les produits Soitec permettent de réaliser des économies d’énergie multipliées par des milliards de puces et appareils éléctroniques qu’ils alimentent. 1.3.1 Développer son cœur de métier Le cœur de métier de Soitec, ce sont les substrats innovants créés à partir des technologies Smart Cut TM et Smart Stacking TM et de l’épitaxie. Le Groupe investit chaque année plus de 10 % (1) de ses revenus dans l’innovation afin de rendre ses produits de plus en plus performants et économes en énergie. Soitec travaille non seulement sur l’élaboration de nouveaux produits (ex. : le SmartSiC TM ) mais aussi sur l’amélioration continue des produits existants déclinés sous forme de nouvelles générations (voir le produit RF-SOI, section Produits). Soitec adapte ses outils de production à son activité d’innovation et met en place les capacités de production nécessaires pour satisfaire au bon moment les demandes de ses clients. Les progrès réalisés sur sa feuille de route technologique SmartSiC TM , ainsi que la conclusion d’accords de partenariats suite aux retours positifs reçus lors de la phase de test et prototypage ont amené Soitec a déployer une nouvelle capacité de production à Bernin, afin de produire des substrats SmartSiC TM et d’accroître ses capacités en SOI. L’écoute, la qualité de ses produits, la compréhension des besoins de ses clients, la fiabilité de ses fournisseurs ainsi que et la réactivité sont des éléments clés pour conserver la confiance de ses clients et se développer sur de nouveaux marchés. Soitec possède un savoir-faire unique pour la fabrication en très forts volumes de ses substrats et continue d’investir dans l’optimisation de son outil industriel en utilisant les technologies numériques, le cloud, des automatisations, des lunettes connectées et des objets connectés. À ce titre, Soitec a reçu le trophée « Vitrine Industrie du Futur » en septembre 2021 un trophée qui récompense la combinaison d’équipements d’inspection et outils de data avancés, qui lui a permis d’optimiser les rendements de fabrication de nos substrats semi-conducteurs. 1.3.2 Étendre son cœur de métier et développer des marchés adjacents Outre le développement de son portefeuille de produits pour soutenir les feuilles de route technologiques de ses clients et commercialiser des solutions innovantes qui façonneront le monde de demain, la stratégie de Soitec inclut aussi le renforcement de son cœur de métier, les substrats innovants, via des opérations de croissance externe. Ainsi, en avril 2018, Soitec afait l’acquisition d’EpiGaN n.v., un leader européen de la fourniture de plaques épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN) rebaptisé Soitec Belgium n.v. en juin 2020. Issue de l’Imec, la start-up a été créée en 2010. Elle est reconnue dans le secteur pour son expertise sur les technologies à base de GaN. Les produits à base de GaN de Soitec Belgium n.v. sont essentiellement destinés aux applications de radio-fréquence pour la 5G et à l’électronique de puissance. En décembre 2021, Soitec a conclu l’acquisition de NOVASiC, entreprise fondée en 1995 dans la région de Grenoble. NOVASiC fournit des services de pointe de production de plaques, de récupération et de polissage pour les semi-conducteurs à haute performance et les cristaux industriels aux laboratoires et aux clients industriels, en mettant un accent particulier sur le carbure de silicium. NOVASiC a développé des processus de polissage innovants permettant d’améliorer les performances des dispositifs grâce à une surface prête à l’emploi ultrapropre, sans rayures, à faible rugosité et sans couches endommagées. NOVASiC complète le portefeuille technologique de Soitec pour fournir un produit final optimal et préparer l’industrialisation de SmartSiC TM , à partir de notre technologie unique et brevetée. Cette acquisition nous permet de stimuler le développement de semi-conducteurs pour les systèmes d’alimentation électrique dans les domaines de l’électromobilité et des applications industrielles. En complément du développement de son cœur de métier, sa stratégie vise à renforcer de façon sélective les briques élémentaires permettant l’essor de ses technologies. Ainsi, Soitec fait l’acquisition de Frec|n|sys en octobre 2017 et de Dolphin Design (auparavant Dolphin Integration) en août 2018. L’activité désormais exercée directement par la Société suite à une transmission universelle de patrimoine de Frec|n|sys réalisée en mars 2023, consiste en l’élaboration, la démonstration et la caractérisation de prototypes de dispositifs à base de substrats piézoélectriques sur isolant (POI). Ces substrats piézoélectriques avancés sont aujourd’hui employés pour la fabrication de composants à ondes acoustiques (capteurs, filtres) destinés au secteur de la communication, ainsi que de dispositifs et systèmes conçus pour des applications industrielles et automobiles. Cette acquisition a ainsi permis au Groupe d’accélérer le développement des substrats POI avancés pour les filtres de radio-fréquence. En août 2018, Soitec et MBDA ont annoncé l’acquisition des actifs de Dolphin Integration via leur coentreprise nouvellement créée Dolphin Design, un fournisseur reconnu par l’industrie de circuits intégrés (IC) en silicium et de solutions de systèmes sur puce (SoC) pour les applications basse consommation. (1) R&D brute avant effets de capitalisation.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Sa vision est de faciliter la livraison par la plus large communauté possible d’acteurs du semi-conducteur dédiés à l’AIoT/EDGE IoT de produits présentant une efficacité énergétique et des performances ultimes, conformément à sa devise « Consommer moins d’énergie tout en augmentant les performances ». En 2020, Dolphin Design a commencé ses activités dans les sous‑systèmes microcontrôleur (MCU) et les processeurs de signaux numériques (DSP), en mettant l’accent sur les applications d’intelligence artificielle, et en janvier 2022, Dolphin Design a ouvert une nouvelle unité dédiée à l’edge computing et à l’intelligence artificielle à Singapour, en ciblant dans chaque cas l’optimisation de l’efficacité énergétique des circuits intégrés. Le 27 octobre 2022, Soitec a exercé son option d’acquisition des actions de Dolphin Design détenues par MBDA et en détient désormais 100 %. 1.3.3 Le développement durable, au cœur de la stratégie de Soitec La place particulière qui est la nôtre tout en amont de la chaîne de valeur de la microélectronique, les standards de l’industrie que nous créons en permanence à l’échelle de la planète dans des applications majeures pour les communications, la connectivité, la mobilité et l’intelligence embarquée, la croissance qu’a connue Soitec ces dernières années, tout cela nous confère une mission et une responsabilité particulières qui vont au-delà du développement et de la production de substrats. L’engagement de Soitec en faveur du développement durable a pris au cours de l’année 2021-2022 une nouvelle dimension, avec la définition d’une raison d’être pour notre Groupe et son inscription dans nos statuts : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. » Cette raison d’être nous engage et nous oblige. Depuis toujours, les produits que nous concevons et fabriquons ont un impact positif sur notre monde, en permettant sans cesse des opportunités nouvelles d’interactions tout en garantissant une efficacité énergétique aux applications qui en résultent. Cela a naturellement inspiré et structuré notre manière de conduire notre business et nos comportements avec nos parties prenantes et notre planète. Le développement durable intègre ainsi le cœur de métier de Soitec avec la sobriété énergétique des produits, fer de lance de notre innovation. Notre stratégie de développement durable repose ainsi sur trois piliers : conduire la transition vers une économie durable et bas carbone par notre innovation et nos opérations, en préservant la planète de manière volontariste et factuelle ; promouvoir une culture d’entreprise inclusive, moteur de l’engagement de toutes et tous dans la durée ; être exemplaire dans notre activité et nos interactions pour devenir un modèle dans une société meilleure. Ces piliers se traduisent par 11 engagements opérationnels pilotés par des indicateurs et traduits en plan d’actions. 1.4 Produits 1.4.1 Une large gamme de substrats innovants Sa gamme de technologies (Smart Cut TM , Smart Stacking TM ) et son expertise en ingénierie des matériaux (silicium, matériaux composés, épitaxie) permettent à Soitec d’ offrir au secteur de l’Électronique de nouvelles opportunités d’innovation et de différenciation dans des domaines en plein essor ou émergents, tout en créant une très forte valeur pour les produits destinés aux consommateur·rices finaux·ales. Soitec a ainsi mis au point une gamme complète de substrats innovants afin de répondre aux besoins de divers segments et applications. FD-SOI : pour des applications nécessitant une très haute efficacité énergétique intégrant des fonctions analogues et de radio-fréquence performantes. RF-GaN : pour les applications de radiofréquence 5G et composants de puissance. Imager-SOI : pour l’amélioration des capteurs d’image opérant dans le spectre de l’infrarouge. Photonics-SOI : pour une intégration des composants optiques haute performance sur silicium. POI : une nouvelle gamme de substrats innovants destinés aux filtres RF. Power-SOI : pour des circuits de puissance intelligents et hautement intégrés, qui répondent à des exigences élevées en matière de performance, de robustesse et de sécurité fonctionnelle (FuSa). RF-SOI : pour une communication mobile extrêmement performante pour les standards 4G et 5G. SmartSiC TM : pour offrir des gains significatifs en termes de performance et d’efficacité énergétique aux systèmes d’alimentation électrique. A. FD-SOI FD-SOI est un substrat qui confère deux avantages principaux aux produits finaux dans lesquels il est utilisé : il offre des performances remarquables en termes de basse consommation, de performance, et de compromis entre surface et coût ; il peut également couvrir une large gamme d’applications numériques grâce aux fonctions analogues et de radio-fréquence, à partir d’une seule et même plateforme technologique. Il est le seul substrat qui s’adresse aux trois marchés de Soitec : la communication mobile, l’automobile et l’industrie, et les Objets intelligents. Cette technologie offre de nombreux et uniques avantages, comme sa capacité à compenser les procédés de fabrication, de température ou de vieillissement, d’opérer près du seuil, et de tolérer un fort degré de rayonnement. Ces performances sont rendues possibles par le design unique du substrat FD-SOI Soitec qui présente une couche supérieure de silicium et une couche d’oxyde enterré à la fois extrêmement fines et uniformes. La technologie FD‑SOI est désormais prise en charge par plusieurs fonderies et fabricants traditionnels de circuits intégrés (IDM) avec des offres technologiques complètes désormais disponibles pour les nœuds 65 nm, 55 nm, 28 nm et 22 nm, et émergentes pour les nœuds 18 nm et 12 nm. En octobre 2021, l’utilisation du FD-SOI dans les modules mmWave a connu un tournant majeur avec la sortie du dernier smartphone 5G PixelTM 6 Pro de Google. Celui-ci est équipé d’un module front-end 5G mmWave incluant un substrat FD-SOI. Désormais, quatre gammes de téléphones sont équipées d’un module de ce type, et les principaux acteurs « Fabless » en radio-fréquence ont adopté ou manifesté leur intérêt pour le FD-SOI. Avec un tel écosystème mondial en place, la technologie FD-SOI va poursuivre son évolution au travers du développement d’applications disruptives sur les marchés de l’intelligence artificielle embarquée, de l’automobile et de la 5G. Enfin, il est important de souligner que pour répondre à la demande, Soitec dispose désormais de deux lignes de production qualifiées, situées à Bernin et Singapour.
24 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Produits B. Plaques épitaxiées RF-GaN Le matériau nitrure de gallium (GaN) est de plus en plus utilisé pour les composants radio-fréquence car il permet de fabriquer des composants plus petits, plus efficaces qui fonctionnent à plus haute puissance. Les antennes des stations de base commencent à être équipées de composants en GaN et la tendance est en croissance. Les fabricants de composants électroniques envisagent également de produire des modules sur le GaN pour les téléphones portables 5G. L’acquisition de EpiGaN (aujourd’hui, renommée Soitec Belgium N.V.) en 2019 a permis à Soitec de compléter son offre de produits SOI pour les applications radio-fréquence avec des substrats à base de RF-GaN. Soitec propose maintenant deux gammes de wafers GaN-on-SiC et GaN-on-Si en plusieurs tailles et avec des structures adaptées aux applications visées. Soitec prépare également les générations suivantes avec plusieurs programmes de R&D qui proposeront des solutions uniques et ultra performantes. C. Imager-SOI Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication des capteurs d’image 3D utilisés pour la reconnaissance faciale. Nos produits sont matures et délivrés en fort volume pour le marché des smartphones. Nous travaillons actuellement sur les générations suivantes avec l’écosystème Imager. D. Photonics-SOI Les interconnexions optiques haut débit dans les centres de données évoluent rapidement pour augmenter la quantité et la vitesse des informations échangées, réduire leur coût et améliorer leur efficacité énergétique. La technologie « silicon photonics » construite sur des substrats de type SOI est en train de remplacer les composants traditionnellement fabriqués sur des matériaux composés III-V (GaAs, InP). Les substrats Photonics-SOI sont au cœur de cette révolution. Ils sont utilisés dans les data centers pour les interconnexions de 100/400 GbE (Gigabit Ethernet), 800 GbE et au-delà dans les centres de données. La Silicon Photonics présente un intérêt grandissant pour des intégrations à très haut débit (co-package optique) auprès d’entreprises majeures du secteur digital. Ce substrat est également une solution pour d’autres applications dans les domaines des capteurs et du calcul (intelligence artificielle). La technologie SOI fournit une structure unique qui permet d’intégrer des composants optiques sur des plateformes CMOS. Nos substrats Photonics-SOI jouent un rôle majeur dans la performance optique finale des dispositifs. C’est pourquoi nous innovons et améliorons de façon continue leurs caractéristiques afin d’accompagner les évolutions technologiques des centres de données de dernière génération. En 2022-2023, Soitec est le fournisseur de plusieurs fonderies internationales, en 200 et 300 mm. Les produits obtenus ont une très bonne uniformité ainsi qu’une très faible rugosité de surface. L’accent a été spécialement mis sur la reproductibilité et la qualité de notre procédé de production, permettant de répondre à l’évolution du marché vers les connexions entre circuits électroniques qui représentera d’ici quelques années un « must » dans les circuits haut de gamme. Nous avons aussi étendu nos contacts afin d’ouvrir plus largement nos substrats sur des applications innovantes au-delà des centres de données, à destination de nouveaux segments de SOI photonique. La structure de nos substrats Photonics-SOI peut également être une très bonne option pour la réalisation de dispositifs pour le quantum computing. Nous avons engagé une activité de R&D en partenariat avec des acteurs majeurs dans ce domaine. E. POI Le développement à grande échelle des Communications mobiles génère un trafic extrêmement dense dans toutes les bandes de fréquences. Pour être en mesure d’isoler les informations à recevoir et ne pas perturber les autres utilisateur·rices lors de l’émission ou la réception, on utilise des filtres radio-fréquence. Ces filtres se multiplient dans les nouvelles générations de smartphones, ils doivent donc être plus petits et moins énergivores, et prendre en charge des fréquences plus élevées et des bandes plus larges. Nos substrats POI permettent de fabriquer des filtres à ondes acoustiques de surface (SAW) qui répondent à ces enjeux. Ces filtres sont assemblés dans les modules front-end des smartphones avec les amplificateurs de puissance, les commutateurs et les amplificateurs à faible bruit, dont la fabrication utilise déjà les substrats RF-SOI de Soitec. Nos produits POI sont composés d’une fine couche de matériaux piézoélectriques au-dessus d’une couche d’oxyde, et d’un substrat en silicium à haute résistivité. Ils offrent la possibilité de fabriquer des filtres de bande passante plus larges et très peu sensibles aux variations de température. Par ailleurs, nos substrats POI permettent d’intégrer plusieurs filtres sur une même puce. En juillet 2020, nous avons annoncé la signature d’un accord commercial avec Qualcomm Technologies portant sur l’approvisionnement de substrats POI pour la nouvelle génération de filtres RF destinés aux modules front-end des smartphones. Les premiers smartphones avec des filtres acoustiques sur substrats POI sont sur le marché. Nous travaillons avec une multitude d’acteurs pour qualifier une diversité d’architectures. Nous continuerons à augmenter notre capacité de production afin de répondre à la demande croissante pour les filtres RF 4G et 5G. Dans le cadre d’un partenariat avec le fondeur SAWNICS, Soitec a annoncé en avril 2023 la fourniture d’un kit de conception (Process Design Kit PDK) basé sur les substrats Connect POI de Soitec afin d’accélérer le design de filtres RF de haute performance pour les smartphones 5G. F. Power-SOI Power-SOI est un substrat innovant favorisant le développement de circuits imprimés de puissance pour véhicules et industrie, qui présente de hautes performances et une grande efficacité énergétique. Il est adapté à un fonctionnement à haute tension, résiste à des températures élevées et dispose d’une grande robustesse. Cette ligne de produits permet également une meilleure intégration des circuits numériques et analogiques sur la puce, essentielle pour créer une électronique de puissance à haute sécurité fonctionnelle. Power-SOI est la ligne de produits idéale pour les circuits intégrés de puissance automobile de nouvelle génération, tels que les circuits intégrés des infrastructures réseau embarquées dans les véhicules (IVN), les circuits intégrés de gestion intelligente de l’alimentation électrique (PMIC), les puces de système de base (SBC), les circuits intégrés de gestion de batterie (BMIC), les circuits intégrés de commande de smartgrid, les circuits intégrés d’actionnement intelligent et les circuits intégrés de commande LED, compatibles avec les nouvelles architectures de réseau électrique à basse tension de 48V. Parmi les applications possibles dans l’industrie figurent notamment les circuits intégrés de commande de smartgrid, les circuits intégrés de contrôle de moteur intelligent, les circuits intégrés de capteur de courant et les circuits intégrés de transducteur/générateurs d’ultrasons. G. RF-SOI Les substrats RF-SOI sont présents dans quasiment 100 % des smartphones vendus dans le monde. Au cours des dernières années, notre gamme de plaques de silicium sur isolant destinées aux applications de radio- fréquence (RF-SOI) s’est imposée comme la technologie de référence pour l’élaboration de nombreux composants des modules front-end des smartphones. Le module front-end est un élément clef des systèmes de communication sans fils cellulaires et Wifi dans les téléphones mobiles. Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de produits puisqu’un plus grand nombre de composants et une performance accrue sont nécessaires dans les modules front-end pour répondre aux normes des nouvelles générations cellulaires telles que la 5G. Notre gamme de produit RF-SOI permet des meilleures performances que des technologies concurrentes en répondant aux au standard 4G et aux nouveaux standards cellulaires 5G et de connectivité sans fil Wifi 6 et 7. Ils assurent une augmentation des vitesses de données sans dégradation de la qualité de la communication. La gamme de produits RF-SOI englobe les plaques RF enhanced Signal Integrity (RFeSI) et High-Resistivity SOI (HR-SOI). Nos principaux contrats de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC On notera aussi que nos nouvelles générations de produits RFeSI permettent de réduire la consommation énergétique des modules front-end à performance équivalente, ce qui induit un effet positif sur la durée de vie des batteries et permet un impact positif des produits Soitec sur l’empreinte carbone. Dans ce marché très dynamique, il est important de constamment innover en matière de technologie, mais aussi de coûts. Soitec continue à investir et exécute sa feuille de route sur le développement des nouveaux produits RF-SOI pour répondre à ces défis. Pendant l’exercice 2021-2022, outre la très forte production en 200 mm, nous avons assuré une forte croissance de plaques RF-SOI en technologie 300 mm, sur notre site de Bernin en France mais aussi sur notre site de Singapour, qui est aujourd’hui qualifié chez la majorité des clients. H. SmartSiC TM Le Carbure de Silicium (SiC) est un matériau stratégique à l’adoption massive du véhicule électrique. Ses propriétés améliorent les performances des dispositifs tels que les diodes et les transistors à effet de champ métal-oxyde-semi-conducteur (MOSFET), présentant des avantages compétitifs pour la conversion d’énergie par rapport aux diodes et aux transistors bipolaires à grille isolée (IGBT) faits en silicium (Si). Utilisés dans des applications de puissance et de conversion d’énergie, les dispositifs en carbure de silicium (SiC) offrent les bénéfices suivants : pertes énergétiques réduites, fréquences de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus élevée, robustesse dans les environnements sévères et hautes tensions de claquage. Du point de vue des utilisateur·rices, ces avantages se traduisent en des systèmes moins énergivores, plus compacts, moins lourds et, en somme, moins coûteux lors de leur production ainsi que de leur utilisation. Grâce à ces caractéristiques, les dispositifs en SiC sont devenus incontournables dans les marchés des véhicules électriques et de leur infrastructure de recharge, et leur rôle d’accélérateurs de ces marchés est aujourd’hui indiscutable. L’utilisation des dispositifs en SiC permet d’étendre la distance roulée par charge d’au moins 10 %, et d’obtenir des temps de charge de la batterie bien plus courts qu’avec l’utilisation des dispositifs en Si. Les substrats conventionnels en SiC sont difficiles à produire, et ceux de haute qualité, permettant d’obtenir un rendement de production élevé, sont peu disponibles et très onéreux. En utilisant la technologie exclusive Smart Cut TM de Soitec, nous avons développé une nouvelle gamme de substrats appelés SmartSiC TM permettant de relever les défis de la chaîne d’approvisionnement actuelle, tout en offrant des rendements de production et des performances sans précédent. Lors de l’exercice 2022-2023, la Société a signé avec la société STMicroelectronics International N.V. le 30 novembre 2022, un protocole d’accord pour une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200mm par ST d’ici au 30 juin 2024. 1.5 Innovation 1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes Les circuits électroniques sont créés sur la partie supérieure des substrats. La nature même du matériau influence directement le fonctionnement et la performance du circuit. Les parties inférieures servent souvent d’isolation ou de protection, ou contribuent à la régulation thermique des composants. La possibilité de mixer des matériaux différents et d’en contrôler les caractéristiques physiques et chimiques ouvre un champ quasi infini de possibilités. Avec nos technologies qui permettent non seulement le transfert de couches mais aussi la croissance de couches nouvelles, nous disposons d’une formidable boîte à outils pour créer des matériaux extrêmement novateurs. Environ 11,3 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut avant effets de capitalisation au 31 mars 2023), ce qui nous permet de maintenir un niveau de développement suffisant pour une offre de produits alignée aux besoins du marché. SMART CUT TM MATÉRIAUX COMPOSÉS SMART STACKING TM ÉPITAXIE Couche du dispositif : Silicium, silicium contraint, SIC, Germanium, InP, GaAs, GaN, inGaN, LiTaO 3 , LINbO 3 ... Isolant enterré : SiO 2 , ONO... Substrat support : CZ Silicium, silicium haute résistivité, saphir, verre, GaAs, Ge, SIC...
26 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Innovation 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel Avec un portefeuille de plus de 4 000 brevets actifs dans le monde, nous menons une stratégie d’innovation basée sur des solutions de rupture. Afin de répondre aux besoins de nos clients, cette stratégie vise à leur fournir des produits qui allient performance, efficacité énergétique et compétitivité. Elle repose sur : une équipe d’experts ; le lien étroit entre la R&D et l’élaboration des produits, afin de mettre au point de nouvelles solutions technologiques ; le développement et l’industrialisation de produits à forte valeur ajoutée pour répondre aux besoins du marché. Nous consacrons une part importante de nos ressources et de notre chiffre d’affaires au développement de procédés de fabrication d’avant-garde et à l’amélioration des procédés existants. Notre stratégie est en phase avec la tendance du secteur en matière d’innovation technologique. L’âge moyen de nos brevets est inférieur à cinq ans. Nous déposons plus de 400 demandes de brevets chaque année. Pour la sixième année consécutive, nous figurons parmi les 50 premiers déposants de brevets en France, aux côtés de très grands groupes industriels (1) . Notre technologie Smart Cut TM est protégée par plusieurs centaines de brevets. Ces brevets portent sur les extensions d’application de cette technologie à de nouveaux produits, sur les améliorations réalisées lors de certaines étapes de la production et sur l’optimisation des coûts au sein du procédé de production. Par ailleurs, nous déposons chaque année de nombreux brevets pour des substrats avancés et innovants, et d’autres technologies exclusives. En complément de notre portefeuille de brevets, nous acquérons des brevets sous licence auprès de nos partenaires industriels et de recherche. Cela nous permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place autour de nos principales technologies. Cette stratégie proactive en matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique de nos technologies, que nous pouvons ensuite mettre à disposition de nos licenciés dans le cadre de transferts de technologie. Les accords de licence que nous concluons sont conformes aux pratiques du marché. La Société conclut également des licences à certains de ses partenaires stratégiques lesquels sont rémunérés par des redevances. 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi‑conducteurs Dans le secteur des semi-conducteurs, nous bénéficions aujourd’hui d’une position concurrentielle unique, fruit des partenariats que nous avons mis en place sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Afin d’être au cœur de l’innovation, nous collaborons avec des centres de recherche d’envergure mondiale (tels que l’Imec, le Fraunhofer, le CEA-Leti, A*STAR-IME, le CNRS, le CEMES), des universités (telles que Stanford, Berkeley, NUS, NTU, l’UCL, Grenoble INP-Phelma, UGA), des équipementiers internationaux et des plateformes d’innovation industrielle. Le 1 er janvier 2023, nous avons renouvelé, pour une durée de cinq ans supplémentaires, l’accord de partenariat stratégique de R&D établi avec le CEA-Leti mis en place il y a plus de 25 ans. Nous développons également des initiatives uniques au monde avec nos partenaires, telles que le Substrate Innovation Center, créé en juillet 2018 avec le CEA-Leti. Le Substrate Innovation Center est un pôle de R&D ouvert aux différentes entités actives dans cette industrie qui a pour mission de favoriser la collaboration précoce et le partage des connaissances au sein de la chaîne de valeur des semi-conducteurs, depuis les substrats jusqu’aux systèmes. Ce pôle a ainsi pour vocation de stimuler la R&D en matière de substrats innovants, qu’il s’agisse du SOI ou d’autres matériaux. Une ligne pilote dédiée permet actuellement de réaliser des prototypes. Le centre d’innovation sur les substrats Soitec-Leti accueille depuis 2020 une ligne pilote dédiée au carbure de silicium (SiC), dans le cadre du programme de co-développement que Soitec et Applied Materials ont contracté fin 2019. 1.5.4 Les produits en développement Soitec développe, notamment, les nouveaux produits suivants: Les matériaux composés (compound semiconductors) sont énergétiquement efficaces car ils présentent des propriétés uniques telles que des champs de claquage et une mobilité électronique bien supérieurs à ceux du silicium. En outre, à basse tension, ils permettent d’émettre et de détecter la lumière et de générer des micro-ondes. Ces atouts permettent de créer des dispositifs plus rapides, qui fonctionnent à des fréquences et des puissances plus élevées et qui consomment moins d’énergie. Les technologies qui permettent de faire de l’intégration verticale de circuits intégrés. Dans ce domaine, deux approches existent. La première consiste à empiler des couches afin de fabriquer sur une même puce des composants différents (mémoires, logiques, ASIC) : c’est que l’on appelle l’intégration séquentielle 3D. La seconde approche consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de connexions approprié entre elles, procédé nommé « intégration 2.5D ». Les matériaux qui serviront de base aux qubits (abréviation de quantum bits) pour les ordinateurs quantiques. Les qubits sont les éléments de base qui permettent de manipuler les informations dans un ordinateur quantique. (1) https://www.inpi.fr/sites/default/files/Palmares2022.pdf.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1.6 Production PARTENARIAT - CHINE POWER-SOI RF-SOI SIMGUI SHANGHAI CHINE 450 K PLAQUES/AN CAPACITÉ MAX FRANCE RF-SOI PHOTONICS-SOI POWER-SOI SOITEC BERNIN 1 FRANCE 1 M PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX RF-SOI IMAGER-SOI PHOTONICS-SOI FD-SOI SOITEC BERNIN 2 FRANCE 750 K PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX POI SOITEC BERNIN 3 FRANCE 700 K PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX SMARTSiC TM SOITEC BERNIN 4 FRANCE 500 K PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX BELGIQUE PLAQUES ÉPITAXIÉES GAN SOITEC BELGIQUE N.V HASSELT BELGIQUE SINGAPOUR RF-SOI FD-SOI AUTRES PRODUITS SOI SOITEC PASIR RIS SINGAPOUR 1 M PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX EXTENSION DE SOITEC PASIR RIS 1 M PLAQUES/ AN CAPACITÉ MAX 300 mm SOI 1,7 M plaques/an BERNIN 2 PASIR RIS 150/200 mm POI 0,7 M plaques/an BERNIN 3 200 mm SOI 1,45 M plaques/an BERNIN 1 SIMGUI
28 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés Nous disposons de sites de production, de centres de R&D et de bureaux basés en Europe, aux États-Unis et en Asie, nous permettant de servir nos clients partout dans le monde. Agile, notre modèle de production a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Nous nous concentrons sur l’excellence opérationnelle et nous cherchons à créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. Nous commercialisons des solutions très différenciées avec lesquelles nous repoussons les limites des semi-conducteurs, afin de développer davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars dont nous détenons une part importante, que nous nous emploierons à développer durant les années à venir. 1.6.1 France Nos usines de Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) et de Bernin 2 (production de plaques de 300 mm) fonctionnent à plein régime, avec une production annuelle qui a été portée à 1 000 000 et 750 000 plaques respectivement. La capacité de Bernin 2 concernant la réutilisation des plaques donneuses de 300 mm est de 300 000 unités par an. Nous continuons à faire évoluer les infrastructures industrielles de Bernin, en ligne avec la croissance de notre activité, pour garantir notre réactivité en prévision des prochains enjeux de croissance. Grâce à un redesign de nos salles blanches, de notre infrastructure industrielle et de la gamme de fabrication, nous avons augmenté significativement le potentiel de production de notre ligne de substrats POI à Bernin 3, l’objectif étant d’atteindre une capacité de 700 000 plaques par an à terme. Les prochaines augmentations de capacité seront mises en place par tranches successives afin de répondre aux besoins de nos clients. Nous avons annoncé en mars 2022, l’extension de nos moyens de production à Bernin pour accroître nos capacités en SOI (avec une capacité supplémentaire de réutilisation des plaques donneuses de 300 mm de 300 000 unités par an, elle vient doubler la capacité existant à Bernin 2) et nous préparer à produire des substrats semi‑conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC). La qualification de cette nouvelle unité de production et la première production de substrats SmartSiC TM devraient avoir lieu au second semestre de l’exercice 2023-2024. Nous prévoyons une capacité de 500 000 unités par an. 1.6.2 Singapour Depuis le lancement de notre ligne pilote en septembre 2017, le site de Pasir Ris a atteint une capacité de production de plus de 500 000 plaques par an, qui est qualifiée pour les produits RF-SOI et FD-SOI. De nouveaux investissements sont prévus cette année sur ce site de Pasir Ris, pour répondre à la montée en puissance des produits SOI. L’objectif reste d’installer une capacité de 1 000 000 plaques par an à terme. En ligne avec notre stratégie d’accroissement de notre capacité pour répondre à la demande croissante pour nos produits, nous avons annoncé l’extension de notre capacité de production à Pasir Ris, et en avons inauguré la construction en décembre 2022. À terme, cette extension doublera la capacité du site de production de Pasir Ris, à 2 000 000 plaques par an. 1.6.3 Belgique Notre site belge fournit les plaques épitaxiées de nitrure de gallium sur silicium (GaN-on-Si) et de nitrure de gallium sur carbure de silicium (GaN-on-SiC). Sa capacité de production totale va augmenter progressivement, et une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l’installation et la qualification d’un nouveau réacteur industriel épitaxie en phase vapeur aux organométalliques (MOCVD) de dernière génération pour gérer les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite des produits de puissance et de radio- fréquence de haute performance. 1.6.4 Partenariat de production en Chine En 2015, Soitec a conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de 200 mm. La capacité installée est désormais de 450 000 plaques par an. En 2021, Soitec et Simgui ont décidé d’augmenter la capacité de production de plaques SOI de 200 mm et de prolonger la durée des accords de trois ans, jusqu’au 31 décembre 2027. La production de Simgui est uniquement vendue à Soitec pour ses ventes à travers le monde. 1.7 Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés Nous vendons nos substrats à des concepteurs et fabricants de circuits intégrés appelés IDM (Integrated Device Manufacturers), ou à des sous traitants de fabrication du domaine du semi-conducteur appelés fonderies. Ces clients sont implantés dans le monde entier. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients (fonderies, fabless) pour définir les fonctionnalités, les performances et les feuilles de route des produits qui répondent à leurs besoins et aux délais de mise sur le marché. Des responsables de programmes et des ingénieurs d’application sont en permanence sur le terrain pour aider nos clients à concevoir, fabriquer et tester les dispositifs semi-conducteurs qui intègrent nos substrats. Nous sommes un partenaire stratégique privilégié pour nos clients grâce à notre engagement en matière d’innovation, de création de valeur et d’exécution rigoureuse.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1.8 Accélération de notre engagement qualité Parmi les axes stratégiques de développement, Soitec a l’ambition d’être reconnu par ses clients pour la qualité de ses produits et services. Lors de cet exercice fiscal, Soitec a poursuivi la dynamique amorcée en 2020 et a renforcé ses programmes visant l’excellence opérationnelle et organisationnelle. Certaines actions réalisées en faveur de la qualité méritent d’être soulignées : la poursuite du programme « Culture Qualité » qui permet de rappeler l’implication de tous·tes les employé·es avec la création des Quality Awards qui récompensent depuis 2021 les meilleures réalisations de terrain, notamment issues de projets réalisés en équipes transverses, et sont présentées au Comité Exécutif. En 2022, ce programme a été également axé sur le renforcement des formations sur les compétences qualité pour l’ensemble des personnels Soitec et pour tous les sites de production ; la poursuite et le renforcement du « Programme Zéro Défaut ». Il s’agit d’une démarche d’amélioration continue de nos systèmes de contrôle qualité ainsi que des processus associés. Démarré en 2017 sur le site de Bernin, ce programme se déploie depuis 2019 sur l’ensemble de nos sites de production et sur celui de notre partenaire pour la production en Chine, et concerne également nos fournisseurs de matière silicium. Dans la lignée des années précédentes, nous avons poursuivi le renforcement de notre système SPC (Statistical Process Control) sur toute notre chaîne de production (de la matière première aux produits livrés chez nos clients), avec pour but de garantir la stabilité de nos produits livrés ; l’engagement qualité de tous les acteurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement – depuis nos fournisseurs et partenaires, en passant par nos processus de fabrication, mais aussi les opérations logistiques jusqu’aux clients – est essentiel à notre amélioration continue. Garantir la qualité de nos produits et services est essentiel pour accompagner la croissance de Soitec dans la durée : développer de nouveaux produits innovants sans compromis sur la satisfaction de nos clients, ni sur la qualité de nos substrats et de nos livraisons. 1.9 Analyse de la concurrence La concurrence varie selon les produits proposés. Dans le secteur des Communications mobiles, Soitec propose un portefeuille de produits variés comprenant le RF-SOI, le FD-SOI, le POI et le RF-GaN, pour lesquels Soitec est concurrencée respectivement par des groupes comme GlobalWafers, Shin-Etsu (SEH), NGK et plusieurs autres concurrents sur l’Epi GaN tels que IQE. Dans le secteur Automobile & Industrie les produits Soitec Power-SOI, FD-SOI et GaN Power sont concurrencés respectivement par des sociétés comme GlobalWafers, SEH,et d’autres concurrents sur l’Epi GaN tels que IQE. Les plaques SmartSiC pour lesquelles nous avons signé un premier accord commercial en décembre 2022, sont concurrencées par des producteurs de boules de Carbure de Silicium dites monocristallines. Enfin, sur les Objets intelligents, les produits FD-SOI, Photonics-SOI et Imager SOI, sont concurrencés respectivement par des sociétés comme SEH et GlobalWafers. Soitec a octroyé des licences sur ses brevets SOI SmartCut™ à SEH et à GlobalWafers. SEH est un acteur important de notre écosystème : un fournisseur stratégique de plaques en silicium brut de 200 mm et 300 mm, mais aussi une société concurrente, ainsi qu’un actionnaire minoritaire. Ces trois activités sont clairement cloisonnées et indépendantes : les discussions fournisseurs sont réalisées via les groupes achats et innovations suivant des processus standards ; SEH a obtenu en 1997 une licence sur les brevets Smart Cut™, qui a été renouvelée en mars 2023 pour une durée de 10 ans. Cette licence ne requiert aucune interaction opérationnelle sauf de déclarer son chiffre d’affaires aux fins du calcul des royalties ; la participation au Conseil d’administration est conforme au respect des règles se rapportant aux conflits d’intérêts, décrites au paragraphe 4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. GlobalWafers possède également une licence sur les brevets Smart Cut™ SOI, dont le terme est le 31 octobre 2023, et produit du SOI 200 mm. Le marché du nitrure de gallium (GaN) est un marché en forte croissance, fragmenté et encore peu mature. La place de Soitec est encore modeste sur ce marché, et le Groupe mise sur l’innovation apportée dans la qualité des substrats produits par sa filiale belge son expérience approfondie et sa grande compétence en matière de production de forts volumes pour prendre une position de leader lorsque le marché deviendra mature. La Société a signé avec la société STMicroelectronics International N.V. le 30 novembre 2022, un protocole d’accord pour une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par ST d’ici au 30 juin 2024. Ce protocole d’accord prévoit notamment, sous réserve de la qualification et de la signature des accords commerciaux correspondants, l’octroi d’une licence à STMicroelectronics International N.V. de production de substrats SmartSiC™ de 200 mm ainsi que des accords de vente et d’achat entre les parties, le contenu de cet accord étant plus amplement détaillé dans la section dédiée aux conventions réglementées ci-après. Sur le marché des filtres RF, le produit piézoélectrique sur isolant (POI) apporte une disruption sur le marché. Soitec, en tant qu’acteur majeur, contribue à remodeler le marché et à établir de nouveaux standards. Sur le marché des filtres RF,nous avons l’ambition de faire du piézoélectrique sur isolant (POI) un nouveau standard sur son marché, comme nous l’avons fait avec le RF‑SOI.
30 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 1 Présentation de Soitec et de nos activités Objectifs du Groupe 1.10 Objectifs du Groupe Soitec est bien positionnée pour poursuivre une croissance nettement plus rapide que le marché des semi-conducteurs dans le monde. Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe a réalisé une hausse de son chiffre d’affaires d’environ 19 % (à taux de change et périmètre constants), contre 3 % environ attendus sur le marché mondial des semi-conducteurs au titre de l’année 2022. Des mégatendances séculaires encourageantes – la 5G, l’intelligence artificielle et automatisation et l’efficacité énergétique – entraînent une demande constante en appareils et en matériaux semi-conducteurs sur les marchés stratégiques finaux de Soitec, tels que les Communications mobiles, l’Automobile et l’Industrie, et les Objets intelligents. En outre, le Groupe conservera un avantage concurrentiel solide sur le marché des substrats innovants, grâce à ses activités d’innovation et de développement commercial très différenciées, et à ses relations étroites avec des partenaires stratégiques dans l’industrie des semi-conducteurs : centres de recherche, fournisseurs et clients. L’avantage concurrentiel de Soitec permettra de maintenir un facteur de différenciation unique dans son portefeuille de produits en développement et confirmera sa position de leader sur l’ensemble des marchés de substrats innovants couverts par le Groupe. Enfin, Soitec a déjà prévu de développer sensiblement ses capacités de fabrication afin de produire des substrats innovants dans plusieurs régions, dont la France, Singapour, la Belgique et la Chine avec son partenaire Simgui. Le fait d’augmenter la capacité de production et le taux d’utilisation dans chaque usine est essentiel pour saisir des opportunités de croissance et améliorer l’effet de levier opérationnel. Dans la continuité du plan stratégique de Soitec, qui place désormais le développement durable au nombre des trois enjeux majeurs de la Société, nous avons défini une raison d’être pour le Groupe, et l’avons inscrite dans nos statuts. Cette raison d’être décrit au mieux notre contribution dans la chaîne de valeur et pour l’ensemble de nos parties prenantes, internes et externes, en intégrant la dimension environnementale et sociétale, tant au travers de nos produits que comme acteur·rices de notre chaîne de valeur. La raison d’être de Soitec est la suivante : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes ». Le choix des mots fait référence à la fois aux substrats eux-mêmes, à l’importance de notre ancrage territorial et à notre place singulière dans la chaîne de valeur, à son origine et à notre capacité de permettre à la fois les avancées technologiques de nos clients et de veiller à leur sobriété énergétique. Cette raison d’être nous engage et nous oblige. Elle a pour vocation de nous inspirer dans la réalisation des engagements que nous avons pris en matière de lutte contre le changement climatique et dans le cadre de nos politiques sociales.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 1.11 Organigramme du Groupe L’organigramme ci-dessous présente le Groupe à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. Sociétés inactives – Voir section 5.1.1.3 pour l’activité « Énergie Solaire ». TAIWAN Soitec USA LLC Soitec Solar Industries LLC 100 % 100 % Soitec Solar Development LLC Soitec USA Holding Inc. 100 % Soitec Lab SAS 100 % Soitec NewCo 2 SAS Soitec NewCo 3 SAS Novasic SAS 100 % Soitec NewCo 4 SAS Soitec Korea LLC 100 % Soitec Japan Inc. 100 % Soitec Asia Holding Pte Ltd. 100 % Soitec Trading (Shanghai) Co., Ltd. 100 % Concentrix Holding SAS 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Dolphin Integration Inc. Dolphin Design Pte Ltd. Dolphin Integration Ltd. Dolphin Design SAS 100 % FRANCE Soitec Belgium N.V. 96,59 % 100 % 100 % Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. Soitec Solar France SAS CPV Power Plant No. 2 (Pty) Ltd. 100 % Soitec Solar RSA (Pty) Ltd. 100 % 100 % 100 % 100 %
32 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2 FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 34 2.1.1 Contexte économique 34 2.1.2 Changement climatique et transition écologique 34 2.1.3 Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité 35 2.1.4 Présentation de nos facteurs de risques spécifiques par catégorie 36 2.1.5 Synthèse de nos risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité 37 2.1.6 Les risques émergents 46 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 47 2.2.1 Référentiel et périmètre 47 2.2.2 L’environnement de contrôle 47 2.2.3 Les instances clés du contrôle interne et de gestion des risques 48 2.2.4 Le dispositif de contrôle interne 50 2.2.5 La gestion des risques 50 2.2.6 Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière 51 2.3 Assurance et couverture des risques 53 2.3.1 Présentation générale de la politique d’assurances 53 2.3.2 Descriptif de nos polices d’assurance 53 2.4 Respect des lois et de la réglementation 54 2.4.1 Environnement réglementaire 54 2.4.2 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 54
34 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Le Groupe, de par son organisation et ses activités, évolue dans un environnement en constante évolution et est à ce titre exposé à un certain nombre de facteurs de risques et d’incertitudes dont l’impact, s’ils se matérialisaient, pourrait être significatif. Un dispositif a été mis en place depuis plusieurs années pour permettre au Groupe d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser les facteurs de risques et de mettre en œuvre les actions nécessaires permettant d’assurer au mieux ses activités et l’atteinte de ses objectifs. Conformément aux recommandations émises par la European Securities and Markets Authority (« ESMA ») dans le cadre du Règlement « Prospectus » du 1 er octobre 2019, ce chapitre présente l’ensemble des risques spécifiques et considérés comme significatifs pouvant potentiellement, sur la base de notre méthode d’évaluation (cf. paragraphe 2.2.5 La gestion des risques), affecter l’activité et la situation de notre Groupe au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Les facteurs de risques de Soitec peuvent survenir individuellement mais ils peuvent également avoir des effets les uns sur les autres. Bien que nos travaux de revue annuelle reposent sur un dispositif complet de gestion des risques (cf. paragraphe 2.2 Contrôle interne et gestion des risques), d’autres facteurs de risques non connus ou évalués comme non significatifs à ce jour, et ne figurant donc pas dans ce chapitre, pourraient toutefois affecter le Groupe défavorablement. 2.1.1 Contexte économique La succession d’événements majeurs qui affectent le paysage économique et politique mondial ces dernières années (comme la pandémie mondiale, les tensions géopolitiques, les conséquences de la guerre Russie- Ukraine, l’accélération du changement climatique) a pour conséquence un certain degré d’incertitudes sur l’évolution de l’économie mondiale. Ce contexte met en avant des situations qui peuvent impacter, directement ou indirectement, l’activité du Groupe telle que l’inflation, la dépendance énergétique, l’utilisation des ressources naturelles, le durcissement de la réglementation internationale ou encore les évolutions temporaires ou définitives dans les circuits d’approvisionnement. Le Groupe assure une veille constante sur ces évènements et leurs potentiels impacts opérationnels et/ou financiers sur nos activités sont pris en compte dans nos projections et nos analyses de risques. Les projections du cycle inflationniste actuel avec notamment la hausse des prix des matières premières et de l’énergie, la remontée des taux d’intérêts, la volatilité des devises ou encore la fragilisation des structures bancaires, restent encore incertaines quant à l’ampleur des effets économiques et financiers au niveau mondial. Cette tendance haussière peut avoir un impact financier direct sur l’activité et être accentuée dans des situations de dépendance sur notamment certaines matières premières dans le cas où la marge de négociation sur les prix serait très faible ou impossible. La reprise accélérée de l’activité économique post-Covid 19, combinée avec une disponibilité limitée des énergies fossiles, a créé des tensions sur l’approvisionnement en énergie, ce phénomène s’est accentué avec la guerre Russie-Ukraine provoquant une crise énergétique sur certains marchés et une inflation sur les tarifs de l’électricité et du gaz. Cette situation met en avant une forme de dépendance sur certains approvisionnements (notamment l’électricité) et leur potentiel impact direct sur l’activité du Groupe tant au niveau de la disponibilité qu’au niveau des coûts. Ce facteur a été pris en compte dans l’analyse des risques et l’ensemble des actions prises sur le court et moyen terme permettent de limiter l’impact financier sur l’activité sur la base des éléments connus à ce jour. En parallèle, le Groupe a entamé une démarche sur le long terme pour revoir ses besoins en consommation et ses sources d’approvisionnement afin d’être alignés avec ses engagements sur le climat et la transition énergétique. 2.1.2 Changement climatique et transition écologique Les risques liés au changement climatique et à la transition écologique auxquels le Groupe est exposé sont évalués chaque année lors du processus de revue globale de nos facteurs de risques. Cette évaluation prend en compte les risques exogènes et endogènes et, à la date de la publication du Document d’Enregistrement Universel, seul un impact spécifique et significatif a été relevé et concerne le risque de perturbation des sites de production de nos fournisseurs de matières premières, avec notamment deux principales sources d’approvisionnement basées au Japon. Ce risque est décrit au paragraphe 2.1.5.3 Risques liés à la chaîne d’approvisionnement. En parallèle, l’accélération des exigences de nos parties prenantes en matière de développement durable, que ce soit au niveau réglementaire ou au niveau de l’évaluation de nos engagements et de leur réalisation, devient un enjeu pour les années à venir et pourrait avoir un impact sur l’image si le Groupe n’avait pas la capacité d’être aligné avec ces attentes. À ce titre, le Groupe a engagé une politique ambitieuse en signant la lettre d’engagement de Science Based Targets initiative en 2021 et en s’engageant sur des objectifs à moyen et long terme alignés avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique dans le cadre de la COP21. La note 3.4 du chapitre 6, paragraphe 6.2.1.2 Annexes à nos états financiers consolidés au 31 mars 2023 donne un complément sur la prise en compte des impacts dans nos états financiers consolidés. Les impacts extra-financiers liés au changement climatique sont également abordés au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.1.3 Cartographie des risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité L’élaboration de la cartographie des risques repose sur une méthodologie et des critères d’évaluation décrits dans les sections suivantes. Pour sa mise en œuvre, le groupe Soitec dispose d’un dispositif de revue des risques et s’appuie pour cela sur son environnement de contrôle et de gestion des risques (cf. chapitres 2.2.2). 2.1.3.1 Méthodologie Chaque risque est identifié, analysé et évalué lors du processus de revue de nos risques dans une matrice générale (cf. paragraphe 2.2.5.2 Cartographie des risques, notre démarche). Cette matrice générale permet ensuite de cartographier les risques par catégorie (écosystème, innovation, chaîne d’approvisionnement, finance, données et sécurité, social et environnemental) et de hiérarchiser par niveau de criticité. Les niveaux de criticité retenus par le Groupe pour la hiérarchisation de nos risques sont les suivants : critique ; majeur ; modéré ; et mineur. 2.1.3.2 Critères d’évaluation de nos risques Pour cet exercice, l’évaluation du niveau de criticité intègre un indicateur supplémentaire, qui est le niveau de contrôle. Ce critère permet d’évaluer le risque net en appliquant un critère de pondération sur le risque brut tel que décrit ci-après. L’évaluation du niveau de criticité net est ainsi réalisée sur la base de ces trois critères : le calcul d’un impact financier basé sur la génération d’EBITDA, ou le flux de trésorerie, ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non significatif) à 5 (critique) ; l’estimation d’une probabilité ou d’une occurrence avec une échelle allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain) ; le niveau de contrôle permettant d’atténuer le risque allant de 0.5 (élevé) à 1 (inexistant ou impossible). La combinaison de ces trois critères permet de classer les risques parmi les quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit. x x = IMPACT 1 Non-significatif Mineur 2 Modéré 3 Majeur 4 Critique 5 NIVEAU DE CONTRÔLE 0,5 Élevé Limité 0,7 Faible 0,9 Inexistant ou impossible 1 PROBABILITÉ 1 2 3 4 Non fréquent (Peut survenir au moins une fois au-delà de 10 ans) Possible (Peut survenir une fois tous les 5 à 10 ans) Probable (Peut survenir une fois tous les 3 à 5 ans) Certain (Peut survenir au moins une fois en moins de 3 ans) RISQUE NET > 9 Critique < 3 Mineur 3 - 4 Modéré 5 - 9 Majeur
36 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1.3.3 La cartographie des risques spécifiques La cartographie des risques du Groupe a permis d’identifier un nombre total de 83 risques sur l’exercice 2022-2023. Ils ont été classés selon quatre niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur et critique (cf. paragraphe 2.1.3.1 Méthodologie). Parmi ces 83 risques, seuls trois risques ont été évalués à un niveau critique et 12 à un niveau majeur, compte tenu de leur impact potentiel, de notre niveau de contrôle et de la probabilité de les voir se matérialiser. Les risques présentés dans ce chapitre sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories et représentent les 15 risques spécifiques au Groupe, à son secteur d’activité et à l’environnement dans lequel il opère, que nous avons répartis au sein de six catégories : risques liés à l’écosystème ; risques liés à l’innovation ; risques liés à la chaîne d’approvisionnement ; risques financiers ; risques liés aux données et à la sécurité ; risques sociaux et environnementaux. La cartographie des risques a été revue par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration lors de leur réunion du 29 mars 2023. Conformément aux exigences de l’article 16 du Règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans le chapitre suivant les risques spécifiques du Groupe qui nous paraissent avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement à jour à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Nous rappelons que d’autres risques non encore identifiés, ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir des effets négatifs significatifs, peuvent exister à la date du dépôt du présent Document. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. 2.1.4 Présentation de nos facteurs de risques spécifiques par catégorie Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans nos six catégories de risques sont classés par ordre d’importance, du risque le plus élevé au risque le plus faible, les risques les plus importants étant mentionnés en premier, selon l’évaluation qu’en fait le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Seuls les risques spécifiques, importants et corroborés figurent dans le schéma ci-après. Conformément aux obligations de déclaration de performance extra- financière, nos facteurs de risques matériels, au regard des enjeux de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), font l’objet d’une présentation spécifique au sein du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 10 11 4 5 3 2 1 7 14 8 12 13 15 6 9 MAJEUR MAJEUR MAJEUR CRITIQUE CRITIQUE CRITIQUE CRITQUE MAJEUR Risques liés à l’innovation 6 - Lancement et développement de nouveaux produits 7 - Obsolescence de la technologie ou des produits Risques financiers 11 - Taux de change Risques liés aux données & à la sécurité 12 - Sécurité de l’information et cyber menaces 13 - Protection de la propriété intellectuelle Risques sociaux & environnementaux 14 - Épisodes pandémiques 15 - Capital humain et gestion des talents Risques liés à l’écosystème 1 - Marché concurrentiel 2 - Adoption de la technologie ou des produits 3 - Concentration des clients 4 - Contexte géopolitique et économie mondiale 5 - Fluctuation des prix Risques liés à la chaîne d’approvisionnement 8 - Nombre limité de fournisseurs 9 - Perturbation des sites de production de nos fournisseurs 10 - Arrêt de la production
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.1.5 Synthèse de nos risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité Dans chacune des six catégories, les risques sont identifiés selon le niveau de criticité évalué lors de l’exercice de revue de nos risques, conformément à la légende présentée ci-après et à ce qui est décrit au paragraphe 2.1.3.1 Méthodologie. Les risques abordés dans ce chapitre et qui couvrent également des enjeux extra-financiers sont identifiés par le pictogramme DPEF et sont détaillés dans le chapitre 3. Catégorie Section Facteurs de risques Tendance Écosystème 2.1.5.1 Marché concurrentiel Adoption de la technologie ou des produits Concentration des clients Contexte géopolitique et économie mondiale Fluctuation des prix Innovation 2.1.5.2 Lancement et développement de nouveaux produits Obsolescence de la technologie ou des produits Chaîne d’approvisionnement 2.1.5.3 Nombre limité de fournisseurs Perturbation des sites de production de nos fournisseurs Arrêt de la production Finance 2.1.5.4 Taux de change Données et sécurité 2.1.5.5 Sécurité de l’information et cyber menaces Protection de la propriété intellectuelle Social et environnemental 2.1.5.6 Épisodes pandémiques Capital humain et gestion des talents Stable En hausse En baisse > 9 Risque critique < 3 Risque mineur 3 - 4 Risque modéré 5 - 9 Risque majeur DPEF DPEF DPEF
38 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1.5.1 Risques liés à l’écosystème Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise MARCHÉ CONCURRENTIEL Le phénomène de concentration des acteurs du secteur des semi-conducteurs rend ce marché fortement concurrentiel (cf. paragraphe 1.9. Analyse de la concurrence du présent Document d’Enregistrement Universel). Ce contexte est renforcé par la stratégie de certains acteurs qui lancent des opérations de fusion-acquisition ou de partenariat pour diversifier l’offre technologique ou pour développer leur capacité de production. Il existe un risque de développement de nouveaux modèles intégrés dans lesquels des producteurs de substrats pourraient être en capacité de produire du SOI, du POI, du GaN, du SIC, etc., ou de proposer des alternatives aux produits de Soitec. Le positionnement sur de nouveaux segments de marché accroît le risque d’apparition de nouveaux acteurs concurrentiels. Potentielle arrivée de nouvelles entreprises concurrentes qui ne sont pas encore présentes sur le marché et/ou qui disposent de technologies alternatives susceptibles d’affecter négativement le chiffre d’affaires et la croissance du Groupe. Veille régulière assurant un suivi de la concurrence en matière de SOI, de POI, de GaN, etc., une analyse du positionnement de la technologie par rapport aux besoins du marché, aux différents acteurs présents et une identification de nouveaux concurrents potentiels. Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de la technologie et apporter des solutions innovantes et performantes sur le marché. Alignement de l’organisation avec la stratégie de diversification sur plusieurs segments de marché par la mise en place de trois divisions dédiées aux trois principaux marchés cibles : Communications mobiles ; Objets intelligents ; Automobile & Industrie, qui, avec le déploiement des Business Units par ligne de produit et le support du département Customer Group, vont assurer la promotion d’un portefeuille diversifié de produits pouvant adresser plusieurs applications auprès des utilisateurs finaux. Développement d’une collaboration étroite avec la clientèle directe et finale afin d’aligner les feuilles de route de nos produits et de répondre au mieux aux besoins de performance, de coûts, de qualité, et arriver au moment opportun sur le marché (time to market). ADOPTION DE LA TECHNOLOGIE OU DES PRODUITS La proposition de produits innovants doit répondre aux attentes d’un marché en pleine évolution pour conserver un avantage prépondérant sur le marché des semi-conducteurs. Une offre de produits à la pointe de la technologie permet de maintenir une avance qui représente un facteur important de différenciation entre les différents acteurs présents sur le marché. L’adoption d’une technologie ou d’un nouveau produit par le marché connaît des cycles d’intégration plus courts sur certains segments de marché (smartphone, IoT, etc.), ce qui nécessite une constante anticipation de l’évolution des besoins de la clientèle finale et de l’offre de produits. Baisse ou décalage du chiffre d’affaires possible si certaines lignes de produit ne répondent plus à la demande de la clientèle. Perte de parts de marché en cas de non-adoption d’une technologie ou d’un produit, ou en cas de retard sur l’arrivée d’un produit sur le marché. Environ 11,3 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut avant effets de capitalisation au 31 mars 2023 – cf. paragraphe 5.1.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel), ce qui nous permet de maintenir un niveau de développement suffisant pour une offre de produits alignée aux besoins du marché. Soutien et financement européen dans le cadre du programme IPCEI (Important Projects of Common European interest) et le plan Nano 2022 qui visent à soutenir l’innovation dans l’industrie de la microélectronique et de la nanotechnologie. Politique de partenariat avec des acteurs clés que sont les centres de recherche, les universités et les clients majeurs sur les segments de marché cibles (Communications mobiles, Objets intelligents, Automobile & Industrie). Développement de plateformes de recherches en Europe, en Asie et aux États-Unis avec notamment le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) et l’Interuniversity Microelectronics Center (IMEC) (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). Organisation interne qui permet d’identifier les tendances et les opportunités de marchés et d’anticiper les besoins futurs des clients avec les départements Customer Group, Innovation, Strategic Office, les Divisions et leurs Business Units. Développement de nouvelles générations de produits pour être à la pointe de la technologie, faire face à la compétitivité et intégrer les ruptures technologiques à venir.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise CONCENTRATION DES CLIENTS La concentration du marché est particulièrement marquée avec la conjonction de plusieurs phénomènes : un nombre réduit d’acteurs (fonderies et fabless) sur le marché des semi- conducteurs, limitant la diversification du portefeuille clients (cf. paragraphe 5.1.1.3 Chiffre d’affaires (répartition du chiffre d’affaires par clients) du présent Document d’Enregistrement Universel) ; plus de 67 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe se positionne sur les segments de marché Communication mobile ; une exposition influencée par les choix technologiques des marchés cibles et des clients finaux. Une diminution de la demande sur les segments de marché prépondérants de l’activité ou un changement dans les choix technologiques de nos principaux clients pourraient impacter significativement le chiffre d’affaires. Poursuite de la politique de diversification des produits et de captation de segments de marché différents : les Communications mobiles, les Objets intelligents, et l’Industrie Automobile, afin d’élargir l’offre et le positionnement qui nous permettent d’adresser nos solutions à l’ensemble des acteurs clés du secteur et d’accroître le portefeuille clients. Maintien de la stratégie pour une adoption de tous nos substrats innovants en tant que standards de l’industrie, avec un objectif similaire à celui atteint avec nos produits RF‑SOI qui sont une référence pour la clientèle et dans les composants utilisés pour les smartphones 4G et 5G (cf. section 1.4 Produits du présent Document d’Enregistrement Universel). Diversification de l’offre sous l’angle couple produits/ applications permettant d’adresser un marché plus large et développement de nouveaux substrats (POI, GaN, SiC, etc). Programme « Customer intimacy » visant à aligner constamment nos feuilles de route technologie/produits avec la demande clients et ainsi à anticiper les besoins futurs. Une stratégie de croissance mondiale sur la base d’un découpage régional qui permet de développer l’empreinte auprès des clients et des partenaires clés et ainsi sécuriser nos parts de marché et renforcer la position. La résultante de cette diversification des produits et des marchés cibles est une diminution du niveau de risque lié à la concentration des clients. CONTEXTE GÉOPOLITIQUE ET ÉCONOMIE MONDIALE Les tensions géopolitiques se poursuivent et s’intensifient et les événements majeurs de ces dernières années redessinent le paysage de l’économie mondiale et conduisent à une reconfiguration des opérations commerciales. La pandémie mondiale, la guerre Russie-Ukraine, ou encore les tensions persistantes entre les principales puissances économiques ont conduit à des positions politiques, pouvant impacter directement ou indirectement l’activité du Groupe, telles que : sanctions internationales à l’encontre de certains pays ou ciblant certaines opérations ou matériaux ; mesures protectionnistes et durcissement de la réglementation européenne et internationale. Augmentation significative de certains coûts (droits de douane, transport, énergie, matières, etc.) pouvant impacter la marge du Groupe, notamment sur les produits exportés dans les pays concernés, ou par la mise en place de circuits logistiques spécifiques. (cf. Répartition géographique du chiffre d’affaires au paragraphe 5.1.1.3 Chiffre d’affaires du présent Document d’Enregistrement Universel). Non-conformité avec les mesures ou les sanctions internationales qui pourrait conduire au blocage ou à l’interdiction d’entrée sur un marché (notamment Chine et États-Unis) pouvant affecter l’activité du Groupe. Veille économique et réglementaire pour appréhender les contraintes liées aux mesures prises par les grands acteurs mondiaux (États-Unis, Chine, Europe, etc.) et prise en compte des nouvelles pressions économiques liées aux tensions géopolitiques. Pour cela, une équipe d’experts a été mise en place et contribue à : capter les évolutions réglementaires et les restrictions des pays concernés par nos activités ; identifier et analyser les risques directs et indirects liés aux changements politiques, économiques et réglementaires, définir les actions à entreprendre et les informations à suivre ; analyser le contenu de nos produits et l’origine des composants, des équipements ou de la propriété intellectuelle ayant servi à leur fabrication ; sensibiliser et former les employés. Interaction permanente avec nos clients et fournisseurs pour identifier les risques directs et indirects, leur évolution et les plans d’action menés le cas échéant. Capacités multiples de production situées en Europe et en Asie permettant d’adapter le circuit de distribution et ne pas affecter significativement nos opérations commerciales.
40 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise FLUCTUATION DES PRIX La mise en concurrence entre nos substrats innovants et les produits alternatifs proposés sur le marché des semi-conducteurs peut accentuer la pression sur les prix de vente. L’entrée sur de nouveaux segments de marché avec une nouvelle concurrence peut influencer le niveau des prix de vente. Le degré d’adoption des technologies Soitec dépend de leur rapport prix/ performance comparé à celui des autres solutions disponibles sur le marché. L’inflation et l’augmentation des coûts liés au transport, à la matière première ou encore à l’énergie peuvent engendrer une variation de la marge et par conséquent de nos prix de vente. Possible abandon des projets reposant sur nos produits par la clientèle finale ou leurs fournisseurs si l’équilibre prix/performance n’est pas avantageux, ce qui aurait un impact sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe. Révision possible à la baisse de la marge si les prix de vente de la concurrence sont plus compétitifs. Diminution de la rentabilité en cas de hausse significative des coûts de transport, du prix des matières premières ou des tarifs de l’énergie et qui serait non répercutée sur nos prix de vente. Définition d’un prix de vente minimum afin de maintenir un niveau de marge satisfaisant sur nos produits et de répondre aux attentes du marché en matière de rapport prix/performance. Mise en place d’une feuille de route produits permettant de mesurer et d’améliorer en permanence la proposition de valeur des produits (prix, performance) et d’assurer leur différenciation sur les segments de marché visés. Négociation d’accords pluriannuels avec les principaux clients pour déterminer les prix de vente en fonction des quantités commandées. Mise en œuvre d’un programme de contrôle des coûts utilisant un procédé développé en interne entièrement dédié à une optimisation de l’utilisation des matières premières et une diminution de la dépendance énergétique. Partenariat à long terme et contrats pluriannuels en volumes et en prix avec les fournisseurs afin de maîtriser les variations de coûts des matières premières.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.1.5.2 Risques liés à l’innovation Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise LANCEMENT ET DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS Le lancement et le développement de nouveaux produits doit répondre à différents critères tels que : l’adéquation des solutions technolo- giques et innovantes de nos produits avec les tendances futures du marché ; la rencontre de l’offre produits avec les attentes spécifiques des clients ; le positionnement de nos produits et leur avance technologique par rapport à l’offre alternative de la concurrence. Les décisions d’investissement sur des projets de R&D permettant le lancement et le développement de nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits sont réalisées très en amont et sans certitude quant à l’aboutissement du projet, à l’atteinte du marché au moment attendu et à l’opportunité d’affaires. Le risque qu’une technologie concurrente soit disponible avant la finalisation d’un projet et/ou à un coût moindre peut rendre caduc un effort de développement sur un ou plusieurs produits. Les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes en matière de transition écologique et de durabilité ajoutent un enjeu supplémentaire dans le développement de nos produits. En ce qui concerne les nouveaux produits basés sur des substrats hors SOI (SIC notamment), l’écosystème est en développement avec une chaîne de valeur à construire (fournisseurs, lignes de production, clients) ce qui implique un certain nombre d’enjeux. Dépenses liées à certains projets de R&D pouvant ne pas rencontrer le retour sur investissement attendu. Nos coûts bruts (avant effets de capitalisation) liés aux projets de R&D représentent environ 11,3 % du chiffre d’affaires au 31 mars 2023 (cf. paragraphe 5.1.1.5 Frais de R&D en progression du présent Document d’Enregistrement Universel). Possible retard sur l’arrivée de nos nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits sur le marché entraînant une baisse ou un décalage du chiffre d’affaires. Renforcement des études de marché et anticipation du positionnement sur les nouvelles technologies en assurant une veille technologique plus fine pour identifier les opportunités et les tendances du marché des semi‑conducteurs. Processus de lancement et de suivi de projets permettant d’identifier la cohérence d’un projet par rapport aux critères stratégiques définis, aux opportunités commerciales et au retour sur investissement attendu. Développement de partenariats avec des centres de recherche et mise en place de plateformes d’innovation en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une synergie et une limitation de nos coûts (cf. paragraphe 1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des semi-conducteurs du présent Document d’Enregistrement Universel). Mise en place d’un programme RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) global qui prend en compte notamment les engagements sur : l’utilisation efficiente des ressources nécessaires à nos opérations dans le respect de la transition écologique ; le respect de la réglementation sur les normes à respecter en matière de pollution ou d’utilisation de matériaux ou composants polluants ; l’intégration des enjeux de l’économie circulaire dans nos processus de fabrication. Cf. paragraphe 3.5.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable du présent Document d’Enregistrement Universel. DPEF
42 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise OBSOLESCENCE DE LA TECHNOLOGIE OU DES PRODUITS Les technologies ou les produits développés par le Groupe peuvent devenir obsolètes par rapport aux nouveaux besoins du marché et à de nouveaux produits et/ou à des technologies concurrentes arrivant sur le marché et présentant un meilleur rapport coûts/performances. Potentielle obsolescence des technologies RF-SOI, FD-SOI et Power-SOI, qui constituent l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe à ce jour, pourrait se traduire par une perte de parts de marché, une diminution du chiffre d’affaires et un ralentissement du développement d’activité sur ces marchés. Potentielle dépréciation des stocks qui deviendraient obsolètes et des actifs de production associés. Mise en place d’une cellule stratégique chargée d’identifier la fin de vie de génération de produits et d’arrêter au moment opportun leur positionnement sur les segments de marché concernés. Concentration des efforts sur l’offre de nouvelles technologies, de nouveaux produits ou de nouvelles générations de produits RF-SOI, POI, FD-SOI, Imager-SOI, Photonics-SOI, etc. (cf. section 1.4 Produits du présent Document d’Enregistrement Universel). Accélération du développement de nouvelles générations de produits à l’intérieur de chaque famille de produits pour adresser les différents segments du marché. Revue annuelle des hypothèses sous-jacentes de nos prévisions, notamment sur l’obsolescence des stocks, la capitalisation des frais de R&D ou la dépréciation des actifs à long terme. Veille et analyse continue des marchés pour identifier des nouvelles applications proposées et des stratégies de la clientèle afin d’anticiper les changements technologiques. 2.1.5.3 Risques liés à la chaîne d’approvisionnement Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS Le nombre d’entreprises susceptibles de fournir certaines matières premières (silicium, poly-SiC, Float Zone-silicium, etc.) sur le marché mondial est restreint et peut créer une dépendance vis-à- vis de fournisseurs majeurs. La capacité disponible peut être restreinte au niveau mondial de par la conjonction de trois phénomènes : nombre limité de fournisseurs qualifiés pour certaines matières premières ; capacité de production limitée ou saturée de certains fournisseurs ; augmentation de la demande mondiale sur certaines matières premières Incapacité du Groupe à s’approvisionner suffisamment en matières premières pour faire face à la demande de la clientèle, qui pourrait se traduire par un ralentissement du plan de production et une baisse du chiffre d’affaires et de parts de marché. Augmentation des prix des matières premières en réponse à la nouvelle configuration du marché avec une demande supérieure à l’offre. Identification des composants et matériaux à forte consommation pour l’activité afin d’assurer un approvisionnement sans rupture de la chaîne et poursuite de la politique du multi- sourcing pour les composants critiques ou stratégiques. Renforcement de la politique d’alternatives sourcing en interne pour réduire le risque et créer un effet de levier sur les fournisseurs. Mise en place (i) d’un plan de continuité des opérations allant jusqu’au tier 2 ou au tier 3 pour s’assurer de la diversification des sources d’approvisionnement auprès de nos fournisseurs, (ii) programme de multi-sourcing pour les gros volumes, (iii) méthode SMI (supplier-managed inventory) pour assurer un stock tampon et (iv) accords à long terme avec les fournisseurs révisés annuellement pour sécuriser nos sources d’approvisionnement. Continuité de la démarche d’identification et de qualification de nouveaux fournisseurs qui permet de disposer de sources complémentaires d’approvisionnement.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise PERTURBATION DES SITES DE PRODUCTION DE NOS FOURNISSEURS L’activité de production est dépendante de certains fournisseurs de matières premières et une défaillance temporaire ou pérenne sur leur site de production pourrait impacter directement nos opérations. Ces perturbations peuvent être liées à différents facteurs, comme par exemple la situation géographique qui les expose à des risques environnementaux (séismes au Japon), le conflit en Russie-Ukraine qui perturbe les circuits d’approvisionnement, les politiques de confinement liées à la pandémie (en Chine notamment) ou encore les attaques cyber qui peuvent temporairement paralyser leur activité. Possible retard sur nos approvisionnements pouvant entraîner un ralentissement de la production et un décalage du chiffre d’affaires. Augmentation des prix des matières, de l’énergie et des coûts indirects (droits de douane, transport, etc.). Potentielle conséquence sur la charge de travail de certaines de nos équipes et impact sur le climat social. Identification de nos stocks critiques et réévaluation des niveaux minimums pour être en ligne avec les nouvelles conditions de réapprovisionnement causées par ces éventuelles perturbations. Un Plan de Continuité de l’Activité (PCA) est demandé à nos fournisseurs identifiés à risque et un programme d’audit peut être mis en place. En cas de situation de perturbation identifiée, un pré Plan de Continuité d’Activité (PCA) est activé pour identifier l’exposition au risque et sécuriser la chaîne d’approvisionnement sur les zones concernées et auprès de nos fournisseurs pouvant être impactés. La PCA mesure l’impact de chaque mesure prise par les pays (embargo, fermeture de certains espaces aériens, confinement, etc.) et identifie les risques de retard de livraison, de pénurie ou de surcoûts sur nos approvisionnements en matières premières, énergies ou équipements critiques. Un abonnement à une plateforme d’alerte sur les risques environnementaux et géopolitiques des zones géographiques où sont localisés nos fournisseurs critiques permet un suivi en temps réel des événements pouvant impacter l’activité. En cas d’alerte un plan d’action en lien avec le PCA peut être mis en œuvre. ARRÊT DE LA PRODUCTION Le Groupe a quatre principaux sites de production avec des niveaux de capacité différents qui sont : Bernin 1, 2 et 3 en France ; Hasselt en Belgique ; Pasir Ris à Singapour ; en Chine via le partenariat avec Shanghai Simgui Co. Ltd. L’activité de pleine croissance ne permet pas, en cas d’arrêt prolongé d’un site de production, de transférer intégralement les volumes alloués vers un autre site de production. Difficultés à répondre aux demandes de la clientèle en cas d’indisponibilité prolongée d’un des sites de production. Un arrêt prolongé peut générer des coûts importants pour la remise en marche de nos lignes de production et un impact sur les résultats du Groupe si cela conduit à un décalage ou une perte de chiffre d’affaires. Potentiel impact sur le climat social et atteinte à l’image du Groupe. Le programme d’extension de la capacité en cours prévoit une augmentation des volumes avec le projet Bernin 4 qui sera finalisé en fin d’année 2023 et Pasir Ris en 2026. (cf. section 1.6 Production du présent Document d’Enregistrement Universel) Mise en place d’un plan de continuité des activités (PCA) qui comprend différents scénarios selon le type de situation de crise : plan des opérations internes avec des entraînements pour préserver la sécurité, la santé des collaborateur·rices et l’intégrité de l’infrastructure industrielle ; exercice opérationnel tous les ans ; identification des activités « critiques » et sécurisation des approvisionnements et des livraisons à la clientèle. Mise en place de moyens de prévention et de protection des sites de production (organisation d’équipes de sûreté et de sécurité, audit périodique d’évaluation des équipements de sécurité, etc.). Qualification de lignes de production sur deux sites différents afin de limiter l’impact et d’assurer une flexibilité des livraisons. Renforcement des moyens dédiés aux ressources humaines et au dialogue social pour prévenir en amont les sujets de nature à générer des tensions sociales. Assurance « perte d’exploitation » pour assurer une couverture du risque en cas d’arrêt de production.
44 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 2.1.5.4 Risques financiers Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise TAUX DE CHANGE Les transactions du Groupe sont majoritairement réalisées en dollars et une évolution défavorable de la parité EUR/USD peut avoir un impact significatif, notamment sur le chiffre d’affaires qui est essentiellement réalisé en dollars (89 % environ). Impact négatif sur la marge brute en cas d’évolution défavorable de la parité non compensée par une baisse équivalente sur la base de coûts libellés en euros. Risque de conversion comptable des comptes de nos filiales pour les comptes consolidés du Groupe. Atténuation de l’exposition aux fluctuations des autres devises étrangères en équilibrant les coûts (augmentation des coûts en dollars US) et les revenus (augmentation des revenus en euros). Suivi régulier de l’exposition nette au risque de change, afin de décider de l’opportunité, ou non d’utiliser des contrats à terme ou des options pour gérer l’exposition au risque de change EUR/USD (cf. note 8.4 Gestion des risques financiers du chapitre 6 paragraphe 6.2.1.2 Annexes à nos états financiers consolidés du 31 mars 2023 du présent Document d’Enregistrement Universel). L’effet de l’augmentation de notre part en dollars sur l’ensemble de nos coûts, due essentiellement à la croissance de notre activité à Singapour, donne une tendance baissière du niveau de criticité du risque. 2.1.5.5 Risques liés aux données et à la sécurité Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET CYBER MENACES Les activités du Groupe évoluent dans un contexte mondial où les cyber menaces se sont accrues, et où les techniques d’attaques sont de plus en plus sophistiquées. L’environnement numérique et digital nous expose à ces risques en cas d’interruption de nos applications identifiées comme critiques, pouvant provoquer une paralysie de nos activités, ou en cas de vol ou de fuite de données sensibles. La mise en place du travail à distance, qui s’est généralisé suite à la pandémie mondiale, peut accentuer ce phénomène et créer de nouvelles vulnérabilités. Vol ou perte de données confidentielles et sensibles. Attaques informatiques et captation d’informations sensibles à des fins d’utilisation non autorisée ou de tentative d’escroquerie. Paralysie temporaire et partielle de l’activité. Atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. La tendance haussière du risque est le reflet d’une augmentation significative généralisée des tentatives de cyber-attaques auprès des entreprises, et ce malgré notre dispositif décrit ci‑après, visant la réactivité et la robustesse face à ce facteur de risque. Politique de sécurité de l’information à l’échelle du Groupe qui définit toutes les mesures de protection de l’information, aussi bien techniques (mots de passe, chiffrement des données et des services, antivirus, pare-feu) que comportementales (classification, sensibilisation). Étroite collaboration avec l’ensemble des services de l’État en charge de la sûreté informatique et des données (DGSI, ANSSI, etc.) et mise en œuvre des recommandations formulées pour se protéger (par exemple, risques de cyberguerre avec certains Etats). Mise en place d’une unité Cyberdéfense (IT et sûreté) chargée du suivi et de l’évaluation régulière des risques, et l’élaboration de plan d’action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles vulnérabilités détectées. Dispositif de détection et de traitement des incidents avec un Plan de continuité des opérations en cas de perturbation de nos systèmes d’information et réseaux informatiques et un Plan de reprise de l’activité en cas de sinistre. Communication adaptée aux collaborateur·rices considéré·es comme « sensibles » (bonnes pratiques en matière de voyages d’affaires et accent sur les pays à risque). Mise en place de règles et d’outils de sécurité adaptés pour les équipements dédiés au travail à distance qui s’est développé suite à la pandémie mondiale. Assurance «cybersécurité » pour couvrir en partie ce risque. Cf. 3.7.4 Assurer la cybersécurité de nos activités. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE La protection de la propriété intellectuelle est un enjeu primordial pour protéger le patrimoine de brevets et de savoir- faire du Groupe et pour se préserver des risques de contrefaçon de nos brevets. Un autre enjeu pour le Groupe est de se prémunir contre la perte du bénéfice des inventions de collaborateur·rices et contre la fuite des savoir-faire (cf. paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel). Altération possible de l’avantage compétitif du Groupe ou perte d’opportunités de développement de nouveaux produits. Perte de parts de marché et effets négatifs sur la situation financière. Politique de protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe : protection des principales innovations technologiques de du Groupe par le dépôt de brevets (cf. paragraphe 1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver notre avantage concurrentiel du présent Document d’Enregistrement Universel) ; extension à l’étranger des principales demandes de brevets ; protection des techniques de fabrication, des perfectionnements de technologie, des marques, etc. ; vérification des clauses sur la propriété intellectuelle dans les contrats avec les fournisseurs, les partenaires et la clientèle. Préservation de l’expertise et fidélisation des collaborateur·rices qui sont à l’origine d’inventions, par la mise en place d’outils RH spécifiques (dispositif financier d’incitation, plan de rétention, accords de confidentialité, clause de non-concurrence, etc.). 2.1.5.6 Risques sociaux et environnementaux Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise ÉPISODES PANDÉMIQUES Les risques sanitaires induits par la pandémie mondiale restent présents, la succession de nouveaux variants de la COVID-19, l’apparition potentielle de nouveaux virus inconnus à ce jour, ainsi que les disparités existantes dans les programmes de prévention et de vaccination menés par les pays, maintiennent une incertitude quant à l’évolution possible des épisodes pandémiques et de leurs effets à l’échelle mondiale. Cette situation peut conduire directement ou indirectement à un ralentissement ou une réorganisation de l’activité du Groupe sur ses sites de production ou de distribution situés en Asie, aux États-Unis et en Europe. Les mesures de restriction prises par les États concernés peuvent temporairement limiter les déplacements professionnels, altérer nos circuits logistiques habituels, suspendre temporairement les activités de nos tiers ou contraindre au confinement nos employés, nos partenaires ou nos sous-traitants. Baisse de l’activité des sites de production et/ou de distribution qui seraient touchés par une forte contamination et des mesures de confinement. Ralentissement généralisé de l’économie mondiale et possible impact sur les commandes de la clientèle. Risque de défaillance de partenaires ou de tierces parties. Exposition de la santé de nos collaborateurs et impact social et réputationnel. Augmentation des coûts liés à la gestion de la crise (personnel, santé, sécurité, fournitures, transport, etc.). Augmentation des risques de cyberattaques liés aux nouveaux modes de travail à distance. (cf. 2.1.5.5 Risques liés aux données et à la sécurité). Maintien et suivi du Plan de continuité de l’activité (PCA) comprenant des mesures adaptées selon les niveaux de crise par pays et les scénarios à adopter pour (i) préserver la santé et la sécurité des collaborateur·rices, (ii) maintenir l’activité et/ou la redémarrer dans les meilleures conditions (iii) organiser le travail à distance et (iv) renforcer la résilience du Groupe, de ses filiales et de ses différents sites de production et de distribution. Plan de communication interne et externe par le maintien d’un contact étroit avec la clientèle, nos fournisseurs et nos sociétés sous-traitantes, garantissant l’agilité et la réactivité. Veille réglementaire sur les mesures sanitaires des différents pays et application des protocoles dans nos procédures internes. Opérations de sécurisation et de sensibilisation dédiées aux risques de cyber attaques, virus, fraude, etc. pour le travail à distance (cf. 2.1.5.5 Risques liés aux données et à la sécurité).
46 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place Description du risque Impacts potentiels Tendance Principaux dispositifs de maîtrise CAPITAL HUMAIN ET GESTION DES TALENTS Le contexte de forte croissance et de développement sur de nouveaux marchés engagé par le Groupe, s’accompagne d’un renforcement de l’organisation et d’un plan de recrutement ambitieux sur des secteurs d’activité où le marché de l’emploi est très tendu. Dans ce même contexte, les ambitions du Groupe nécessitent une capacité d’attraction et de préservation des compétences qui peut se faire dans un environnement de forte concurrence liée à la recherche de talents sur des métiers spécifiques, des bassins d’emploi saturés et dans des secteurs en forte croissance. Un changement d’organisation sur des postes clés, qui sont des vecteurs pour la stratégie de croissance, peut conduire à une déstabilisation temporaire ou entraîner le désengagement ou le départ de salarié.es. Ralentissement possible du plan de recrutement nécessaire à la croissance de l’activité. Risque de perte de talents et d’expertise sur des profils métiers qui intéressent le secteur d’activité de la microélectronique. Impact social et réputationnel défavorable. Programme de communication ciblée lancé par le Groupe afin de diffuser une image attractive de nos métiers et de nos perspectives d’avenir et ainsi être visible sur le marché de l’emploi dans différents pays. Politique de développement durable ambitieuse, incluant des objectifs environnementaux et sociétaux, qui renforce l’attractivité et la capacité de rétention de la Société. Communication sur les engagements de la Société pour donner du sens à la démarche et une raison d’appartenance à nos collaborateurs.trices actuels et futurs. Méthodes de recrutement dynamiques de par la présence sur les réseaux sociaux, l’organisation d’événements ciblés et innovants dans diverses régions ou encore le renforcement de partenariats avec les écoles, les universités, etc. Outils d’accompagnement à l’attractivité utilisés dans nos démarches, tels que des benchmarks sur les salaires dans le secteur de la microélectronique, la mise en place de divers plans de rémunération complémentaire (intéressement, rétention, actions gratuites) ou encore des formations, etc. Dispositif « People review » qui est conduit chaque année, et qui permet d’identifier les postes clés et les talents qui peuvent nécessiter la mise en place d’un plan spécifique pour les fidéliser et les faire évoluer. Cette revue permet également d’évaluer le risque de départ et d’organiser les plans de succession nécessaires sur les postes clés (remplacement d’urgence, démission, départ à la retraite, etc.), gestion de parcours professionnels dynamiques pour préparer nos collaborateurs.trices aux emplois de demain et les fidéliser. Accompagnement sur les remplacements liés à un poste clé, programme assurant le transfert de compétences et d’expertise sur le poste. Dispositif d’intéressement de long terme lié à la performance de la société déployé pour l’ensemble des collaborateurs, notamment au travers d’attribution gratuite d’actions de performance contribuant à renforcer la rétention. (cf. paragraphe 3.6.1 Attirer et faire grandir ses talents du chapitre 3 du Présent Document d’Enregistrement Universel). 2.1.6 Les risques émergents Afin de donner une vision complémentaire de nos risques évalués comme critiques et majeurs et présentés dans ce chapitre conformément au Règlement « Prospectus » du 1 er octobre 2019, le Groupe fait également l’exercice d’identification de risques dits émergents qui pourraient devenir significatifs dans les années à venir. Ces risques émergents sont définis comme des risques nouveaux ou des risques connus et analysés comme mineurs ou modérés à la fin de l’exercice de revue mais qui pourraient devenir significatifs, et notre projection à ce jour se porte sur les facteurs suivants : changement climatique et transition écologique (cf paragraphe 2.1.2 Changement climatique et transition écologique et 3.5.2 Être pionner dans la limitation du réchauffement climatique du Présent Document d’Enregistrement Universel) ; dépendance et difficultés d’accès à l’eau et l’électricité (cf. 2.1.1 Contexte économique et 3.5.3 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée) ; augmentation des attentes des parties prenantes en matière de développement durable ; pression accrue de la réglementation européenne et internationale. Ces facteurs de risque sont intégrés dans le processus de revue périodique et font l’objet d’action anticipative par les équipes en charge de ces sujets lorsque cela est nécessaire. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.2 Contrôle interne et gestion des risques Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son organisation et à son activité, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ces risques et à l’atteinte de ses objectifs. Le dispositif contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation, à la maîtrise de nos activités, à l’efficacité de nos opérations et à l’utilisation efficiente de nos ressources. 2.2.1 Référentiel et périmètre Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie sur les recommandations du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF et mis à jour en 2010. La Société s’attache à le respecter pour déployer son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Adopté au sein du Groupe depuis 2009, il s’applique à l’ensemble des entités appartenant au périmètre de consolidation dont la Société. Il a conduit à la mise en place : de procédures de contrôle interne applicables à l’ensemble des entités appartenant au Groupe et visant la sauvegarde de nos actifs et la fiabilité de nos informations financières et comptables ; de règles d’accès aux systèmes d’information adaptés aux rôles et responsabilités de nos opérationnel·les et aux principes de séparation des fonctions assurant la fiabilité de nos opérations ; de règles de supervision des opérations de nature comptable et financière identifiées comme critiques. La formalisation de l’ensemble de ces procédures et de ces règles contribue au renforcement de nos contrôles clés et à l’efficacité de nos opérations et de notre activité, ainsi qu’à la prévention et à la maîtrise des risques majeurs auxquels nous expose la nature de notre activité. Nos procédures et règles de contrôle interne sont aujourd’hui adaptées à la taille du Groupe ainsi qu’à la nature de nos activités. Nos dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont complémentaires et font parties intégrantes de notre environnement de contrôle et de pilotage de nos activités. Ils participent de ce fait à l’amélioration continue et à la maturité de nos processus internes. Cependant, la mise en place de ces dispositifs par le Groupe ne peut donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ses risques et à l’atteinte de ses objectifs, dans la mesure où des facteurs multiples peuvent apporter une limite à ceux-ci (incertitudes de l’environnement externe, défaillances techniques ou humaines, etc.). 2.2.2 L’environnement de contrôle 2.2.2.1 Objectifs et définition Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est défini et mis en œuvre sous la responsabilité du Groupe et vise à assurer la réalisation des objectifs suivants : la fiabilité et l’intégrité des informations comptables et financières qui sont publiées ; le respect des lois et règlements auxquels la Société et ses filiales sont soumises ; la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par les instances de gouvernance du Groupe ; et le bon fonctionnement et l’efficience de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine. L’objectif poursuivi par le Groupe est de s’assurer que l’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels le Groupe est exposé, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Toutefois, le Groupe ne peut fournir une garantie absolue que tous nos objectifs seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude seront totalement maîtrisés ou éliminés. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes : une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration continue du dispositif ; des outils qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ; et des acteurs et actrices clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identifiés. 2.2.2.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre des lignes de maîtrise qui sont pilotées par différentes instances et qui s’organisent sur trois niveaux : niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau qui sont assurés par nos Directions et nos fonctions opérationnelles ; niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau qui évalue l’efficacité du dispositif par la fonction contrôle interne et gestion des risques ; et niveau 3 : un contrôle de troisième niveau qui est réalisé par le Comité Exécutif, composé de l’ensemble des Directions du Groupe, incluant la Direction Financière.
48 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Contrôle interne et gestion des risques L’organisation générale de notre dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite dans le schéma ci-dessous : 2.2.3 Les instances clés du contrôle interne et de gestion des risques La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques opérationnels, financiers et de conformité est au cœur de l’organisation du Groupe et de nos activités de contrôle et de pilotage. Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus identifié, par l’ensemble des Directions et des collaborateur·rices. Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité du Comité Exécutif et plus particulièrement de la Direction Financière. La Direction Financière rend compte au Comité d’Audit et des Risques ainsi qu’ au Conseil d’administration de l’efficacité du dispositif mis en œuvre. 2.2.3.1 Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), le Comité d’Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment : l’évaluation des systèmes de contrôle interne du Groupe ; la revue de la cartographie de nos risques ; l’examen des plans d’intervention et d’action en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; et la formulation et le suivi des recommandations et des suites qui leur sont données. Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques émet ses recommandations au Conseil d’administration sur l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques en étant informé de son programme de travail. En outre, il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe. S’il le juge opportun ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques donne toute information utile au Conseil d’administration en matière de contrôle interne ou de gestion des risques. 2.2.3.2 Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est l’organe de gestion et de pilotage du Groupe. Il assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels et valide les objectifs opérationnels et stratégiques du Groupe. Il est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Pour remplir cette mission, il s’appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction Financière qui siège à ce Comité. Le Comité Exécutif suit l’avancement du plan d’action présenté en Comité d’Audit et des Risques et s’assure de l’efficience du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Enfin, il veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données par le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration. COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES COMITÉ EXÉCUTIF CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES DIRECTIONS ET FONCTIONS OPÉRATIONNELLES CONSEIL D’ADMINISTRATION AUDIT EXTERNE Niveaux de contrôle Activités de contrôle Environnement de contrôle 3 e Niveau Contrôles semestriels Supervision du dispositif Suivi des indicateurs clés Validation du plan d’actions Matrices contrôles clés Cartographie des risques Indicateurs clés Suivi du plan d’actions Procédures Matrices de délégations Supervision des opérations 2 e Niveau Contrôles continus 1 er Niveau Contrôles permanents Cartographie des risques Suivi du plan d’actions Rapport d’audit Cartographie des risques Observations et recommandations Pilotage et directives Rapport d’audit annuel Compte rendu des missions
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.2.3.3 La Direction Financière La Direction Financière est représentée au Comité Exécutif par le Directrice Financière qui reporte directement au Directeur Général du Groupe. La Directrice Financière est chargée de centraliser et de présenter périodiquement des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de risques qui sont suivis par la Direction générale et le Comité d’Audit et des Risques. La Direction Financière est dotée d’un Service contrôle interne et risques qui a la responsabilité d’organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, de l’évaluer et de suivre son efficacité. Pour cela, le Service de Contrôle interne et Risques a plusieurs missions: il définit les procédures et règles à appliquer, il organise et suit le plan d’action visant l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne dans lequel sont notamment intégrées les recommandations formulées par nos auditeur·rices externes, il s’assure de la conformité de certains processus avec les lois en vigueur en collaboration avec les départements concernés et applique les directives qui peuvent être données par le Comité d’Audit et des Risques et enfin, il organise et anime le dispositif de revue des risques qui permet de formaliser la cartographie des risques générale. Le Service de Contrôle interne et Risques communique périodiquement ses travaux à la Directrice financière, qui en est la supérieure hiérarchique directe. 2.2.3.4 Le Secrétariat Général Le Secrétariat Général a été créé en janvier 2023 et regroupe la gouvernance, les directions juridiques et affaires publiques. Cette nouvelle fonction au sein de la Société a pour mission de renforcer la gouvernance de Soitec, d’accompagner la mise en œuvre du plan stratégique et de répondre aux exigences des évolutions grandissantes du cadre réglementaire et légal. Le Secrétariat Général est représenté au Comité Exécutif par le Secrétaire Générale. Il est doté d’une Direction juridique qui gère les questions liées à tous les domaines légaux, réglementaires et de conformité au sens large ainsi que des litiges impliquant les sociétés du Groupe. En matière de conformité, elle développe et déploie un code de conduite et des politiques et procédures. Elle met en place des formations. La Direction Juridique est en outre responsable de la définition de la politique d’assurances du Groupe, ainsi que de la souscription et de la gestion de l’ensemble des polices d’assurance le concernant. La Secrétaire Générale assume le secrétariat du Conseil d’administration et de ses quatre Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à la tenue de leurs réunions. Elle s’assure notamment que les questions qui doivent faire l’objet d’un examen et/ou d’une validation par leurs soins – en vertu des lois, des Règlements, du règlement intérieur du Conseil d’administration ou encore des règles de bonne gouvernance (telles que celles du Code AFEP-MEDEF) – sont effectivement portées à la connaissance de nos administrateur·rices et, le cas échéant, soumises à leur approbation préalable et/ou à leur ratification postérieure. 2.2.3.5 La Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable La Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable, représentée au Comité Exécutif par le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, supervise la politique d’attraction et de fidélisation des talents, gère les relations sociales, encadre la prévention des risques industriels et la sécurité aux postes de travail, et pilote la politique environnementale du Groupe. Elle supervise également la politique de sûreté, qu’il s’agisse des enjeux de cybersécurité et de protection des données personnelles ou de la sûreté des biens et des personnes. Enfin, le service de prévention et de santé au travail de l’Unité économique et sociale (UES) lui est rattaché administrativement, tout en disposant pleinement de l’autonomie et de l’indépendance nécessaires à un exercice libre et déontologique de ses missions. Dans ce cadre, la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable veille au respect des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations, notamment en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale, de droit de l’environnement ; elle veille également au respect des accords collectifs qu’elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements unilatéraux de la Société – tels que le Code de bonne conduite ou les chartes et engagements externes auxquels la Société souscrit – pour les domaines qui ont trait à ses différentes responsabilités ou dans la mesure où les salarié·es doivent s’y conformer. La Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable conçoit et déploie des politiques d’attraction et de fidélisation de ses collaborateur·rices pour faire face aux enjeux technologiques et de croissance de l’activité, à la fois en proposant des parcours de carrière stimulants, en veillant au développement constant des personnes et en offrant une large palette de dispositifs de rétribution compétitifs. Ces dispositifs concilient reconnaissance collective et gratification individuelle. En font partie différents produits d’actionnariat salarié originaux et, pour l’essentiel, ouverts à une large part des collaborateur·rices. Ces politiques visent à unir l’ensemble des parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance profitable à court et à moyen terme. La Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable veille à la qualité du dialogue social, préserve la santé des personnels, anime une démarche de progrès continu en matière de réduction des risques industriels et de qualité de vie au travail, et promeut la diversité et l’inclusion. Elle pilote et coordonne les programmes environnementaux du Groupe et mesure ses résultats, notamment en matière de lutte contre le changement climatique et de maîtrise de la consommation d’eau avec les différentes Directions opérationnelles concernées. En matière de gestion des risques, la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable est particulièrement impliquée sur les risques exprimés dans le cadre du dialogue social, notamment par l’exercice des droits d’alerte ou par la procédure du signalement, conjointement avec la Direction Juridique représentée par la Secrétaire Générale, elle participe à l’ensemble des revues systématiques des risques relatifs à la sécurité et la sûreté. 2.2.3.6 Les Directions opérationnelles et nos collaborateur·rices Les Directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il leur incombe d’appliquer les politiques et procédures communiquées par le Groupe afin d’atteindre les objectifs fixés et d’assurer l’efficience de leurs activités. L’ensemble des collaborateur·rices du Groupe sont les acteurs et actrices de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités du Groupe. Des procédures écrites décrivent les contrôles à effectuer aux étapes critiques de chaque processus identifié. Nos salarié·es contribuent également à l’amélioration continue du dispositif en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou les services compétents.
50 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Contrôle interne et gestion des risques 2.2.4 Le dispositif de contrôle interne 2.2.4.1 Un dispositif en amélioration continue Notre dispositif de contrôle interne est soumis à un programme d’amélioration constant comme tout processus intégré dans les activités du Groupe, et ce afin d’assurer une réponse efficace à notre exposition aux risques mais également d’être en capacité de faire évoluer notre dispositif en adéquation avec notre activité, notre organisation et notre environnement. Pour ce faire, les principales actions menées sont : la prise en compte des recommandations formulées par nos auditeurs externes lors de chaque revue annuelle des processus de contrôle interne et leur intégration dans les procédures concernées ; la mise en place d’un outil de Gouvernance Risk & Compliance pour automatiser des contrôles sur les processus critiques, d’une évaluation de la robustesse et fiabilité de nos processus qui sera traduite par des indicateurs périodiques suivis par le responsable Contrôle interne et Risques et communiqués à la Direction Financière ; la révision et communication des politiques et procédures en adéquation avec l’évolution de notre organisation et de nos outils ainsi que les exigences réglementaires (Politiques General management, politique anti-corruption, politique cadeaux et invitations, politique anti-trust, politique export control, procédures de contrôle interne déclinées par processus, etc.) ; le renforcement des contrôles clés intégrés dans nos systèmes informatiques (séparation de tâche, flux d’approbation, seuils de tolérance, restriction d’accès, etc.) en adéquation avec notre environnement de contrôle ; les programmes de sensibilisation sur les risques de fraude et attaques cyber en partenariat avec l’équipe Sûreté auprès des publics exposés. 2.2.4.2 Évaluation du contrôle interne L’évaluation du dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une communication annuelle spécifique auprès du Comité d’Audit et des Risques lors de sa réunion de revue des comptes annuels. Cette présentation est préparée par notre Service de Contrôle interne et Risques sous la forme d’un plan de suivi des actions menées durant l’exercice. Il consiste à identifier des axes d’amélioration et à fixer des objectifs pour l’exercice suivant. Nos plans d’actions sont définis avec les responsables internes de processus et ont pour objectif d’améliorer le dispositif de contrôle interne et des risques. La coordination de ces plans d’actions est réalisée par notre Service de Contrôle interne et Risques et fait l’objet d’une revue interne régulière avec les Directions concernées. Nos processus de contrôle interne sont revus par nos Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences d’audit pour la certification des comptes annuels. 2.2.4.3 Rôle de nos Commissaires aux comptes Dans l’exercice de leurs fonctions, nos Commissaires aux comptes sont appelés : à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement de nos processus de contrôle interne ; à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; à attester de l’établissement des autres informations requises dans notre rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 2.2.5 La gestion des risques 2.2.5.1 Dispositif de gestion de risques La Société met à jour à minima une fois par an sa cartographie des risques puis la fait revoir par le Comité d’Audit et des Risques. Cette cartographie est issue d’un processus de revue et d’analyse des facteurs de risques auxquels le Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière ou son patrimoine, ou encore sur sa réputation ou son image. Le Groupe s’est également doté d’un plan de continuité de l’activité qui permet d’assurer la gestion de crise à tous les niveaux. L’objectif de ce plan de continuité de l’activité est de définir les actions à mener afin de maîtriser ou de limiter leurs impacts sur notre activité avec la mise en œuvre d’actions correctives et préventives qui permettent d’anticiper les éventuels évènements à venir. Notre plan de continuité de l’activité est décliné en différents scénarios (crise sanitaire, incident perturbant la chaîne d’approvisionnement, attaque cyber, etc.) et est constamment mis à jour pour adapter notre plan d’action en fonction d’événements nouveaux ou de situations évolutives. Ces scénarios et leurs plans d’actions associés sont déployés au niveau de chaque entité, ces dispositifs sont accompagnés de formations et de la mise en place d’exercices de situation sur le terrain afin d’éprouver l’efficacité de notre plan de continuité et ainsi assurer son amélioration continue. Le plan de continuité de l’activité, aussi robuste soit-il, ne peut toutefois être une assurance certaine quant à l’absence d’impacts qu’un incident pourrait générer sur notre environnement ou sur l’activité de nos parties tierces. 2.2.5.2 Cartographie des risques, notre démarche Notre cartographie des risques est élaborée chaque année sur la base d’un dispositif de revue des risques qui s’établit en plusieurs étapes et vise à formaliser une cartographie générale où les risques les plus importants sont communiqués à nos instances de gouvernance ainsi que le plan d’actions visant à maîtriser ces risques. Ce dispositif est réalisé avec le concours des responsables de processus et des départements qui sont impliqués dans notre démarche d’identification et d’analyse de nos facteurs de risques. Les étapes de revue se découpent en cinq phases principales : identification et analyse des risques opérationnels qui s’appuient sur les responsables de processus ; identification et analyse de notre exposition aux risques non- opérationnels avec les directeurs de fonctions ou de divisions sur les périmètres suivants : business, innovation, financiers, conformité, environnement, affaires publiques, etc ; identification et analyse des risques stratégiques dans le cadre de notre plan « Strategic issues » ; évaluation des impacts en ligne avec notre Business plan et hiérarchisation des risques par niveau de criticité (cf. paragraphe 2.1.3.2 Critères d’évaluation de nos risques); revue et validation de notre cartographie présentant les risques les plus importants avec nos instances de gouvernance (Comité Exécutif et Comité d’audit et des risques).
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.2.5.3 Révision et rapports périodiques Notre cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an. Elle repose sur une démarche qui a pour objectif de couvrir l’exhaustivité de nos processus et leur exposition aux risques. Ce dispositif de revue est animé par le Service de Contrôle interne et Rrisques avec le support d’autres départements pouvant être impliqués dans ce dispositif. Notre cartographie peut également être revue à la suite d’un audit externe ou d’une analyse spécifique conduisant à l’identification de nouveaux risques ou à la réévaluation de risques existants. Elle fait l’objet de rapports périodiques auprès du Comité Exécutif et d’une communication annuelle auprès du Comité d’Audit et des Risques. 2.2.6 Les procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière En application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.1 Principes généraux Notre processus interne d’élaboration et de traitement comptable et financier vise à assurer : la conformité des informations comptables et financières publiées suivant les règles applicables ; l’application des directives et des orientations fixées par notre instance de gouvernance au titre de ces informations ; la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations financières communiquées au marché ; la préservation de ses actifs et de son patrimoine ; la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Le Groupe s’appuie sur la Direction Financière pour assurer le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. 2.2.6.2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière Notre processus de pilotage de l’organisation comptable et financière repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent la fiabilité et l’intégrité des données consolidées publiées. Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur un système de contrôle centralisé des données remontées par nos filiales. Elles consistent notamment à mettre en place des principes de séparation des tâches et de supervision des opérations critiques, et participent entre autres à la prévention et à la détection de fraudes ou d’irrégularités comptables et financières. A. La Direction Financière La Direction Financière a un rôle clé dans le pilotage de l’organisation comptable et financière du Groupe et s’appuie, pour mener à bien ses missions, sur ses fonctions Consolidation, Comptabilité, Contrôle de gestion et Contrôle interne et risques. La Direction Financière est également représentée dans chaque filiale du Groupe. L’organisation comptable et financière est intégrée au dispositif de contrôle permanent mis en place au sein du Groupe. Elle s’assure de son efficacité et de celles de ses processus contribuant à l’élaboration et au traitement des données financières publiées. Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation et de suivi et de pilotage de l’information financière en conformité avec les normes comptables IFRS. B. Le Disclosure Committee Le Disclosure Committee est un élément important du contrôle interne du Groupe. Il s’agit d’une réunion ayant lieu deux fois par an avant l’arrêté des comptes parle Conseil d’administration. Sont présentés aux membres du Comité Exécutif les événements clés et points significatifs de la période relatifs aux comptes, les options de clôture retenues ainsi que les principales zones de jugement faites. L’objectif est de s’assurer de la pertinence de l’information financière qui sera mise à disposition du public, notamment : en confirmant la correcte compréhension de la Direction Financière des situations opérationnelles ; en validant l’exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ; en revoyant les éventuels événements post-clôture. Ces réunions font l’objet d’un compte rendu écrit dans lequel les membres du Comité Exécutif confirment avoir communiqué à la Direction Financière l’ensemble des informations nécessaires. Nos Commissaires aux comptes assistent au Disclosure Committee. C. Le Comité d’Audit et des Risques et le Conseil d’administration Le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Conseil d’administration ont un rôle de contrôle et de vérification sur certains aspects du processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. Contrôles et vérifications Chaque année, le budget annuel est approuvé par le Conseil d’administration, après analyse et sur proposition du Comité d’Audit et des Risques. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque unité opérationnelle et de l’ensemble du Groupe. Lors de chaque arrêté de comptes, la Directrice financière présente au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration la situation réelle du Groupe par rapport au budget annuel. Arrêté des comptes Les états des comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux, accompagnés des annexes, sont adressés au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques huit jours avant leurs réunions d’arrêté des comptes. Le Comité d’Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance du Conseil d’administration pour revoir les états financiers. Ses membres peuvent s’entretenir avec les Commissaires aux comptes ou des personnes clés de la Direction Financière, hors la présence de la Direction générale. Les membres du Comité peuvent recueillir leurs avis sur les éléments comptables présentés, ou encore sur l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre. Les états financiers, une fois revus par le Comité d’Audit et des Risques, sont présentés au Conseil d’administration, qui les arrête.
52 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Contrôle interne et gestion des risques Par ailleurs, le Comité d’Audit et des Risques assure la revue du plan d’investissement annuel et des dépenses exceptionnelles. Il est également en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et engagements hors bilan significatifs du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques rend compte de ses travaux au Conseil d’administration a minima quatre fois par an. D. Les Commissaires aux comptes Conformément à la législation française, les comptes du Groupe sont audités par un collège de Commissaires aux comptes. Les filiales identifiées comme significatives font l’objet d’un audit (revue limitée pour les comptes semestriels). Les autres filiales font l’objet de procédures de revue sur les agrégats financiers pertinents. Les Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques, à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle. Les cabinets Ernst & Young et KPMG ont été nommés initialement par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016. Leurs mandats ont été renouvelés depuis et dernièrement par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 mars 2028. 2.2.6.3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1 er avril 2005. A. Communication financière En application de la réglementation boursière, le Groupe s’attache à diffuser une information fiable et précise, et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ses instruments financiers. Les éléments financiers à porter à la connaissance du public sont élaborés par les équipes de la direction Financière, en collaboration avec la Direction de la communication et la direction des relations investisseurs. Avant diffusion, ces publications sont revues par plusieurs membres clés du Comité Exécutif ainsi que par le Directeur Général. Elles sont également préalablement soumises à la revue et validation des membres du Comité d’Audit et des Risques et de mises à la disposition du Conseil d’administration pour recommandation. L’exactitude, l’exhaustivité ainsi que la précision de l’information, sa cohérence, sont les points clés faisant l’objet d’une vérification systématique à chaque étape de ce processus. L’ensemble des supports de la communication financière de la Société est publié sur notre site internet à la rubrique « Investisseurs/Rapports financiers » (www.soitec.com/fr/investisseurs). Ils sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années. B. Processus de consolidation Le processus de consolidation est centralisé au sein du Groupe. Le Service consolidation diffuse à nos filiales les règles comptables à appliquer et s’assure de leur correcte compréhension et application. Le reporting mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données comptables sont gérés sur un même système informatique. Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de contrôle sont les suivants : procéder à des contrôles de cohérence sur les données financières remontées par les filiales ; organiser dans les délais et fiabiliser le traitement des informations remontées ; appliquer les normes comptables internationales (IFRS). Les définitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles pour l’ensemble de nos utilisateurs et utilisatrices. Les informations transmises par nos filiales sont contrôlées par l’équipe Consolidation à notre siège. Elle effectue des contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la consolidation des états financiers. Une procédure de reporting à la Directrice financière, visant à lui fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats et de certains indicateurs clés, est organisée de la manière suivante : établissement et approbation d’un budget détaillé annuel, qui est ensuite mensualisé ; reporting mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement ; analyse détaillée des écarts ; révision budgétaire trimestrielle lors des réunions de pilotage et de contrôle. Nos résultats et prévisions sont revus sur une base trimestrielle de façon à s’assurer que les objectifs sont atteints. Le suivi régulier de nos résultats et prévisions permet de prendre, le cas échéant, les mesures correctives nécessaires. C. Procédure de remontée et de consolidation de l’information Nos états financiers consolidés publiés sont élaborés par la Direction Financière sur la base des états financiers des entités entrant dans notre périmètre de consolidation. Nos états financiers sont préparés par nos filiales en conformité avec les règles comptables du Groupe selon un calendrier défini et communiqué par la Direction Financière. Les principales options et estimations comptables retenues par le Groupe sont évoquées en amont de l’arrêté des comptes avec nos Commissaires aux comptes. D. Contrôle des comptes consolidés Les Commissaires aux comptes de la Société vérifient et auditent les états financiers consolidés annuels et procèdent à un examen limité des états financiers consolidés semestriels. Les états transmis par nos filiales font l’objet d’une revue de la part des auditeurs externes locaux lorsque les agrégats financiers sont pertinents. Nos Commissaires aux comptes établissent dans le cadre de leur mission une synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions, qui fait l’objet d’une discussion avec la Direction Financière. E. Gestion de l’information financière externe Les états financiers du Groupe sont élaborés à partir des données issues de nos ERP (progiciels de comptabilité) et sont ensuite intégrés aux rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes. Les publications du Groupe relatives à nos états financiers sont rédigées en fonction des informations recueillies auprès de la Direction Financière et sont systématiquement validées par la Directrice financière. Le Comité d’Audit et des Risques les examinent et approuvent leur publication et le Conseil d’Administration les revoit pour recommendation.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Facteurs de risques et environnement de contrôle Présentation de Soitec et de nos activités 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2.3 Assurance et couverture des risques 2.3.1 Présentation générale de la politique d’assurances En complément des moyens de prévention et de protection déployés, la politique de gestion des risques et des assurances répond aux objectifs suivants : rechercher une diminution des risques encourus en suivant les recommandations des compagnies d’assurance et des ingénieurs experts dans leurs domaines ; répartir le transfert de risque sur différentes compagnies d’assurances de premier rang ; souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelles ; tenir compte des spécificités des métiers du Groupe ; mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée. 2.3.2 Descriptif de nos polices d’assurance Nos polices d’assurance sont soumises à des franchises, à des garanties avec des montants limites et diverses exclusions. De ce fait, tous les risques visés par le programme d’assurance ne sont pas assurables et peuvent nous exposer au paiement de franchises ou d’une couverture limitée. Le Groupe a contractualisé ses polices d’assurance avec l’assistance et les conseils de courtiers spécialisés et estime que ses couvertures sont en ligne avec les pratiques du marché et les offres disponibles. Le marché de l’assurance se durcissant, les couvertures d’assurance sont ou peuvent être réduites en cas de renouvellement de contrats. Le Groupe ne peut ainsi garantir, qu’en cas de risque assuré, le sinistre serait entièrement couvert par l’assurance. Souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi que pour améliorer les économies d’échelles. Répartir le transfert de risque sur différentes compagnies d’assurances de premier rang. Tenir compte des spécificités des métiers de notre Groupe. Mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de chaque entité assurée.
54 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle Respect des lois et de la réglementation Nos principaux programmes d’assurance sont les suivants : Type de police Objet de la police et périmètre d’application Dommages aux biens & pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance du type « tous risques sauf ». Ces polices sont adaptées aux différents sites de production du Groupe qui font l’objet de visites régulières de la part des expert·es des compagnies d’assurances afin de mettre à jour l’analyse des risques, d’obtenir des recommandations visant à diminuer les risques. Transport de marchandises La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe conduit à souscrire des polices d’assurance permettant de couvrir ses marchandises sur l’ensemble de sa chaîne logistique, de nos fournisseurs jusqu’à la clientèle. Responsabilité civile atteinte à l’environnement L’assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » porte sur l’ensemble de nos sites. Elle a pour objet de couvrir les conséquences pécuniaires de la Société pour les dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tierces parties, en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement dont elles seraient victimes du fait de notre activité. Cette assurance prend également en charge les frais de dépollution faisant suite à une contrainte administrative. Responsabilité civile Les assurances « Responsabilité civile » ont pour objet de couvrir la responsabilité du Groupe soit pendant l’exploitation de l’activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre d’une défense pénale et de recours. Responsabilité civile des dirigeant·es et mandataires sociaux·ales L’assurance « Responsabilité des dirigeant·es et mandataires sociaux·ales » a pour objectif de couvrir l’ensemble de nos dirigeant·es et des mandataires sociaux·ales de la Société ainsi que de nos filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile encourues par ces personnes à l’égard des tierces parties. Fraude et malveillance L’assurance « Fraude et malveillance » a pour objet de couvrir les préjudices financiers de la Société et de ses filiales résultant d’actes frauduleux (tels que l’abus de confiance, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, la falsification ou contrefaçon de chèques ou le vol) ou d’agissements hostiles (tels que l’introduction de virus informatiques). Cybersécurité L’assurance « Cybersécurité » a pour objectif de couvrir certaines conséquences liées aux cybermenaces qui pourraient porter atteinte aux données et à la sécurité du système informatique de la Société, y compris certains risques de perte d’exploitation, les frais de gestion de l’incident et de restauration des systèmes d’information et de leurs données, ainsi que les frais de conseil ou d’expertise. 2.4 Respect des lois et de la réglementation 2.4.1 Environnement réglementaire Compte tenu de la nature de leurs opérations et notamment de leurs activités industrielles, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations locales, nationales et régionales, et étrangères. Cependant, n’opérant pas dans un domaine réglementé spécifique, la divergence entre ces lois et réglementations n’influe pas de manière significative sur les activités, la situation financière ou les cash flows du Groupe. 2.4.2 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage Conformément au Règlement délégué 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, faisant complément au Règlement (UE) 2017/1129, le Groupe estime qu’à la date de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, les procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage liées à la conduite quotidienne de ses activités ne devraient pas avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses cash flows.
55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
56 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 3.1 Modèle d’affaires 58 3.1.1 Raison d’être 58 3.1.2 Les activités de Soitec 58 3.2 Engagements de développement durable 59 3.2.1 30 ans d’engagement 59 3.2.2 Analyse de matérialité 60 3.2.3 La stratégie de développement durable de Soitec 61 3.2.4 Des référentiels et reconnaissances externes 62 3.2.5 Objectifs et résultats 62 3.3 Faits marquants de l’année 64 3.4 Gouvernance RSE 65 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 66 3.5.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable 66 3.5.2 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C 67 3.5.3 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée 69 3.5.4 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré 71 3.5.5 Réduire les pollutions et les déchets 72 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 72 3.6.1 Attirer et faire grandir ses talents 72 3.6.2 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien‑être des collaborateur·rices 74 3.6.3 Promouvoir la diversité et l’inclusion 74 3.6.4 Garantir la santé et la sécurité de ses collaborateur·rices 76 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 77 3.7.1 Gérer ses activités de façon éthique et responsable 77 3.7.2 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable 78 3.7.3 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 79 3.7.4 Assurer la cybersécurité de ses activités 80 3.8 Performance extra-financière 81 3.8.1 Données sociales 81 3.8.2 Données environnementales 87 3.8.3 Données sociétales 91 3.9 Note taxonomique 92 3.9.1 Précisions sur le règlement Taxonomie 92 3.9.2 Analyse au 31 mars 2023 92 3.9.3 Indicateurs taxonomiques 94 3.9.4 Templates taxonomiques 95 3.10 Note méthodologique 98 3.10.1 Contrôle et consolidation des données 98 3.10.2 Méthodes de calcul 101 3.11 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 103
58 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Modèle d’affaires Ce chapitre présente les informations relatives aux enjeux de durabilité de l’entreprise et intègre la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Soitec. Des informations complémentaires aux exigences de la DPEF étant également publiées dans ce chapitre, les titres des sections pertinentes à la DPEF sont donc annotés de la mention suivante : 3.1 Modèle d’affaires 3.1.1 Raison d’être Soitec est un acteur incontournable de l’industrie des semi-conducteurs, opérant tout en amont de la chaîne de valeur. Par nature, l’activité de Soitec entend avoir un impact positif significatif sur la planète et la société. En 2021, la Société a d’ailleurs inscrit le développement durable comme l’un des piliers de sa stratégie. Le Groupe s’est doté la même année d’une raison d’être qui constitue une source d’inspiration et d’engagement pour ses équipes, ses partenaires et ses clients : « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes ». Cette raison d’être, inscrite dans les statuts de la Société depuis juillet 2021, a été définie par le Comité Exécutif en collaboration avec le Conseil d’administration et plusieurs parties prenantes stratégiques. Elle répond à l’ambition que notre contribution peut changer la vie quotidienne de milliards de personnes, grâce à des innovations en matière d’efficacité énergétique. De même, elle place le développement durable au cœur des activités de Soitec, ce qui en fait un véritable levier de croissance de la Société. 3.1.2 Les activités de Soitec Soitec est un acteur mondial majeur qui développe et fabrique des matériaux semi-conducteurs innovants, apportant des solutions face aux défis posés par les applications majeures que l’on trouve par exemple sur les marchés de la Communication mobile, de l’Automobile et des Appareils intelligents. Ses produits sont aujourd’hui utilisés dans le monde entier pour fabriquer les puces qui façonnent l’avenir, et ses technologies et produits jouent un rôle majeur dans diverses applications : smartphones, ordinateurs, serveurs, équipements industriels et médicaux, véhicules électriques et autonomes, objets connectés, robots et systèmes d’automatisation… Les technologies de Soitec permettent aux produits finaux de contribuer à un monde plus connecté, plus intelligent et plus économe en énergie. La Société joue notamment un rôle clé dans la fourniture de technologies essentielles pour la 5G, l’intelligence artificielle et la gestion de l’énergie. Un fort investissement dans la R&D ainsi que le développement d’un écosystème riche de nombreux partenariats et la coopération avec celui-ci permettent à Soitec de rester dans le peloton de tête, pour ainsi capter les tendances et les défis technologiques de demain et avoir la capacité d’y répondre. Le développement de technologies innovantes, protégées par de nombreux brevets, permet à Soitec de proposer des produits brevetés, répondant aux enjeux de ses clients. Le Groupe Soitec donne un accès à ses technologies à d’autres acteurs du secteur par un système de licences. Le modèle de création de valeur de Soitec est illustré dans le chapitre 1 du présent document, chapitre 1.3 Stratégie. DPEF DPEF ÉCOSYSTÈME RELATIONNEL Des partenariats de co-développement avec : plus de 10 importants centres de recherche et universités des industriels et fournisseurs Partenaire de la Responsible Business Alliance Adhésion à des groupements du secteur de l’électronique et des semi-conducteurs : SEMI, Global Semiconductor Alliance, ACSIEL HUMAIN 2 157 collaborateur∙rices 51 nationalités 35,3 % de femmes INNOVATION Trois technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™ et Épitaxie) au service de trois marchés (Communications mobiles et infrastructures, Automobile & Industrie, Objets connectés) 18 % des collaborateurs en R&D PRODUCTION 6 lignes de production, 1 usine en cours de construction, 1 usine en cours d’extension 63 % de salarié·es travaillant en production FINANCE ET ORGANISATION Hausse des fonds propres : + 262 M€ 3 investisseurs stratégiques possédant près de 30 % de nos actions Dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration Un Conseil d’administration impliqué : taux d’assiduité moyen de 92,07 % RESSOURCES NATURELLES Volume d’eau prélevé : 1 961 ML Consommation d’énergie : 151 925 MWh Notre modèle de création de valeur durable RESSOURCES PRIORITÉS DU GROUPE Innovation Développer des substrats innovants pour rendre notre société plus durable Croissance Renforcer et étendre notre cœur de métier Profitabilité Favoriser les investissements dans la R&D Environnement Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations Ressources humaines Promouvoir notre culture d’entreprise pour encourager des relations inclusives et inspirantes Gouvernance Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure RESPONSABILITÉ À TOUS LES NIVEAUX DE L'ENTREPRISE Création d’un comité ESG au sein du Conseil d’administration Mobilisation à tous les échelons de l’entreprise: la part variable de la rémunération du CEO et les plans d’attribution d’actions dépendent de notre performance financière et non-financière, dont 20 % sur des critères ESG: réduction des émissions de gaz à effet de serre du scope 3, reduction de notre consommation d’eau par unité de production, part des femmes dans les nouvelles recrues et au sein du Senior Management C O M M U N A U T É S A C TIO N N AIRES PLA N ÈTE C O L L A B O R A T E U R S R I C E S F O U R N I S S E U R S E T S O U S-T R A IT A N TS F A B L E S IDM F O N D E U R S CLIEN TS C O M M U N I C A T I O N S M O BILES O B J E T S I N T E L L I G E N T S A U T O M O BILE & IN D U ST RIE D U R A BLEDÈSLAPHASEDECONCEP TI O N INNOVATION OPÉRATIONS VALEUR CRÉÉE NOUVEAUX STANDARDS Notre stratégie consiste à développer des produits qui deviennent des standards de l'industrie et sont utilisés comme solutions de référence pour des applications et des marchés spécifiques. Par exemple, les dispositifs électroniques fabriqués en RF-SOI font partie de tous les smartphones 4G et 5G. TENDANCES 3 mégatendances : 5G, IA et automatisation, efficacité énérgetique Des défis technologiques complexes Un marché internationalisé aux enjeux stratégiques régionaux de plus en plus importants Une contribution aux technologies propres et innovantes 3 MARCHÉS SERVIS PAR 3 DIVISIONS Communications mobiles Automobile & Industrie Appareils inteligents CLIENTS 11,3 % du CA consacré à la R&D (avant capitalisation) Collaboration étroite sur les sujets d’innovation avec une quinzaine de clients clés Un portefeuille de plus de 4 000 brevets Une présence dans le Top 50 des déposants de brevets français et second du Top 10 des ETI ISO 9001 : Bernin - Pasir Ris – Hasselt IATF : Bernin 1 et 2 – Pasir Ris OEA : Bernin FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 55 % du CA pour les fournisseurs et sous-traitants 100 % des fournisseurs stratégiques signataires de la Politique qualité Fournisseurs COLLABORATEUR∙RICES 12,9 % du CA pour les collaborateur∙rices Plans d’actions gratuites et de co-investissement + 124 collaborateur∙rices sur l’année 2021-2022 Taux de démission : 8,5 % Taux de fréquence des ATAA = 3,1 ISO 45001 : Bernin et Pasir Ris ÉTAT ET TERRITOIRES 2,9 % du CA réservé à l'État (taxes et impôts) Signature du Pacte économique local Partenaire d’écoles et d’universités en France (IUT Grenoble, Bordeaux, Saint-Etienne) et à Singapour (ESSEC…) ACTIONNAIRES 1 089 M€ de CA (croissance de 19 % à taux de change constants) Marge d’EBITDA portée à 36,0 % PLANÈTE – 25 % de consommation énergétique par unité de production depuis FY21 – 30,54 % de consommation d’eau par unité de production en depuis FY21 Émissions de GES : 319 306 ktCO 2 éq Émissions évitées sur les produits vendus : 1464 ktCO 2 éq Objectifs climat validés par le SBTi ISO 14001 : Bernin et Pasir Ris ISO 50001 : Bernin « Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes » NOTRE RAISON D’ÊTRE IMPACTS & CONTRIBUTION
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.2 Engagements de développement durable 3.2.1 30 ans d’engagement Soitec intègre ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux au sein de ses activités depuis sa création et les concrétise en différentes actions. Une feuille de route a été définie jusqu’en 2026. En mars 2023, elle a été étendue à 2030 et est construite autour de trois piliers : « Conduire la transition vers une économie durable par l’innovation et les opérations », « Promouvoir une culture d’entreprise inclusive », « Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure ». 1992 • Création de Soitec 2001 •1 re certification ISO 14001 (environnement) Signature du 1 er accord d’intéressement 2007 Signature du 1 er accord pour l’égalité professionnelle des femmes et des hommes Mise en place du programme Safe 2008 Création d’un programme de développement durable Signature Green Partner Certification ISO 50001 du site de Singapour Soitec rejoint l’Observatoire de l’eau nouvellement créé dans la vallée du Grésivaudan Lancement d’un groupe de travail sur les clean tech « Greenovation » 2010 •1 re certification OHSAS 18001 (sécurité) 2012 Adhésion à EICC (devenu Responsible Business Alliance) Signature du 1 er Code éthique 2014 Réalisation de notre premier bilan carbone 2015 •1 re certification ISO 50001 (énergie) 2018 Signature d’un accord pour une entreprise inclusive à tout âge Plans d’attribution gratuite d’actions aux salarié·es •1 er plan de co-investissement en actions de préférence 2020 Lancement d’un Plan Climat Signature d’une convention de partenariat en matière de biodiversité avec la Ligue pour la protection des oiseaux 2021 Validation de nos objectifs climat par la Science-Based Targets initiative (SBTi) Signature d’un accord collectif d’égalité femmes-hommes étendu aux enjeux LGBTQIA+ Certifications ISO 14001 et 45001 (environnement et sécurité) du site de Pasir Ris (Singapour) 2022 Création d’un comité ESG au Conseil d’administration Lauréat du trophée SEMI Industry Leader in Diversity and Inclusion Déploiement du Plan Climat de Soitec Attribution de la 31 e place parmi les 250 entreprises figurant au classement RSE du journal « Le Point » Attribution gratuite d’actions à tou·tes les salarié·es sur des critères ESG 2023
60 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Engagements de développement durable 3.2.2 Analyse de matérialité Le Groupe a réalisé une analyse de matérialité début 2021 avec un cabinet externe suivant le concept de la double matérialité (impacts des enjeux sur l’organisation et sur les parties prenantes externes). Les engagements de la stratégie de développement durable et les principaux risques abordés dans ce chapitre découlent de ce travail. Certains sujets ne sont pas ressortis comme matériels dans l’analyse mais restent d’intérêt pour Soitec et certaines de ses parties prenantes ; ils sont donc mentionnés dans ce document et inclus dans la stratégie de développement durable de Soitec, bien qu’ils ne soient pas concernés par l’obligation de publication dans sa DPEF. DPEF STRATÉGIQUE IMPORTANT MODÉRÉ MINEUR 2 1 3 4 5 STRATÉGIQUE IMPORTANT MODÉRÉ MINEUR 1 4 3 2 5 6 7 5 4 8 2 3 12 10 15 11 9 14 13 19 17 18 16 1 Impact sur les parties prenantes externes Impact sur l’organisation Risques extra-financiers Chaîne d’approvisionnement responsable Enjeux sociétaux Enjeux sociaux Enjeux environnementaux Ancrage territorial Innovation Éthique Cybersécurité Développement des compétences Attractivité et rétention des talents Santé et sécurité Dialogue social Les rémunérations et leurs évolutions Qualité de vie au travail Diversité Changement climatique Gestion des pollutions Utilisation durable des matières premières Biodiversité Prévention et gestion des déchets Utilisation durable des énergies Utilisation durable de l'eau
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.2.3 La stratégie de développement durable de Soitec La stratégie de développement durable de Soitec est structurée autour de trois piliers approfondis par onze engagements, qui répondent aux risques identifiés dans l’analyse de matérialité (voir paragraphe 3.2.2). Cette stratégie a été développée en cohérence avec les normes et standards reconnus au niveau international. Le Groupe a notamment évalué sa contribution aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Ces objectifs ont été identifiés en 2015 et doivent être atteints en 2030 pour relever les grands défis mondiaux en matière de pauvreté, d’inégalité, de climat, de dégradation de l’environnement, de prospérité, de paix et de justice. Les entreprises ont un rôle non négligeable à jouer dans l’atteinte de ces objectifs. Par ses engagements, Soitec contribue à 11 des 17 ODD. 3 PILIERS ET 12 ENGAGEMENTS, CORRESPONDANT AUX CHAPITRES DE LA DPEF Piliers Engagements Enjeux correspondant de la matrice de matérialité (1) Chapitre Objectifs de développement durable (ODD) Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable 1. Innovation 2. Utilisation durable des matières premières 3.5.1 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C 3. Changement climatique 4. Utilisation durable des énergies 3.5.2 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée 5. Utilisation durable de l’eau 3.5.3 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré 6. Biodiversité 7. Prévention et gestion des déchets 8. Gestion des pollutions 3.5.4 3.5.5 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive Attirer et faire grandir ses talents 13. Attractivité et rétention des talents 14. Développement des compétences 3.6.1 Promouvoir la diversité et l’inclusion 12. Diversité 3.6.3 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·rices 10. Qualité de vie au travail 11. Dialogue social (tableau de performance non financière) 15. Rémunérations et évolutions 3.6.2 3.8 Garantir la santé et la sécurité de ses collaborateur·rices 9. Santé et sécurité 3.6.4 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Gérer ses affaires de façon éthique et responsable 16. Éthique 3.7.1 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable 17. Chaîne d’approvisionnement responsable 3.7.2 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes 18. Ancrage territorial 3.7.3 Assurer la cybersécurité de ses activités 19. Cybersécurité (2) 3.7.4 (1) En gras et italique, les risques majeurs traités dans le cadre de la DPEF. Les autres enjeux sont traités de manière volontaire. (2) La cybersécurité n’est pas intégrée dans la stratégie de développement durable de Soitec, car elle est traitée par ailleurs. Elle est toutefois abordée dans le cadre de la DPEF, étant donné qu’elle ressort comme enjeu majeur de l’analyse de matérialité. DPEF
62 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Engagements de développement durable 3.2.4 Des référentiels et reconnaissances externes La politique de développement durable de Soitec a été définie en conformité avec les normes et standards reconnus au niveau international. Ils dictent un cadre pour toute entreprise et toute organisation pour mettre en œuvre les principes du développement durable : la norme ISO 14001, relative à un système de management environnemental ; la norme ISO 45001, relative à un système de management de la santé et de la sécurité au travail ; la norme ISO 50001, relative à un système de management de l’énergie ; la norme ISO 27001, relative à un système de management de la sécurité de l’information ; la norme IATF 16949, relative à un système de management de la qualité applicable au secteur automobile ; l’autorisation d’opérateur économique agréé (OEA) ; la norme ISO 26000, établissant les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises ; les huit Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) ; la Déclaration universelle des droits de l’homme ; la Convention des Nations Unies contre la corruption ; les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, adoptés le 25 mai 2011 ; le cadre de reporting climat publié par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ; le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA). Les engagements de Soitec en faveur d’un développement durable sont évalués par plusieurs organismes de notation externes (CDP, Gaïa, ISS, MSCI, S&P Global, Sustainalytics…) 3.2.5 Objectifs et résultats Concernant les engagements principaux de Soitec, une nouvelle trajectoire a été définie avec des objectifs à plus long terme. Ils ont été présentés au mois de mars 2023 au Conseil d’administration qui les a validés. Ils sont présentés en italique dans le tableau ci-dessous. Engagements Indicateurs clés de performance Résultats Objectifs Atteinte de l’objectif Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2022 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Pourcentage du chiffre d’affaires consacré à la R&D brute (avant effet de capitalisation) 11,3 % 12,5 % Maintenir et étendre son avance technologique grâce aux efforts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec ses partenaires Nombre de brevets déposés sur l’année 391 283 Émissions de gaz à effet de serre évitées via les économies d’énergie réalisées par ses produits en phase d’usage 1 464 ktCO 2 e pour 75 % de son chiffre d’affaires 2022-2023 1 144 ktCO 2 e pour 68 % de son chiffre d’affaires Évaluer régulièrement les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par ses produits dans leurs applications finales Nombre d’analyses de cycle de vie - - Évaluer ses produits tout au long de leur cycle de vie - Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à + 1,5 °C Variation des émissions scopes 1 et 2 par rapport à 2020, année de référence + 21 % +2% - 25,2 % entre 2020 et 2026 - 37 % entre 2020 et 2030 Variation des émissions du scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à 2020, année de référence -9% -7% - 35,3 % entre 2020 et 2026 - 50,9 % entre 2020 et 2030 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée Variation du volume d’eau utilisé par unité de production (l/cm 2 ) par rapport à l’année de référence 2020-2021 - 30,54 % - 13,13 % - 50 % en 2029-2030 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée 24,4 % 16,35 % 30 % en 2029-2030 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Bernin Bernin Développer le plan quinquennal en faveur de la biodiversité avec l’association la Ligue pour la protection des oiseaux (LPO) sur le site de Bernin - Sites en zéro produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts (hors obligations réglementaires) Bernin, Pasir Ris Bernin, Pasir Ris Sensibiliser ses collaborateur·rices DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Engagements Indicateurs clés de performance Résultats Objectifs Atteinte de l’objectif Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2022 Attirer et faire grandir ses talents Nombre de personnes recrutées dans l’année 542 582 Taux de promotion interne 17,9 % 17,1 % 13 % par an en moyenne d’ici 2025-2026 Nombre d’heures de formation/ collaborateur·rice/an 18,6 17,24 Taux de démission 8,5 % 5,8 % Promouvoir la diversité et l’inclusion Pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe 35,3 % 34,2 % ≥ 40 % d’ici 2029-2030 Pourcentage de femmes au niveau du senior management (job grade ≥ 150) 23 % 19 % ≥ 20 % d’ici 2024-2025/≥ 30 % d’ici 2029-2030 Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif 27,3 % 18,2 % ≥ 30 % d’ici 2025-2026/≥ 40 % d’ici 2029-2030 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien-être des collaborateur·rices Nombre de cellules d’échanges organisées au cours de l’année 63 cellules organisées - Créer des cellules de discussion par équipe pour améliorer la qualité de vie au travail Garantir la santé et la sécurité de ses collaborateur·rices Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 3,1 1,7 < 2,9 Gérer ses affaires de façon éthique et responsable Part des salarié·es ayant suivi l’e‑learning sur le Code de conduite 72 % 70 % 100 % d’ici 2025-2026 Nombre de remontées via le dispositif d’alerte (loi Sapin 2) - - Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs 100 % 100 % 100 % Obtenir la certification ISO 20400 d’ici 2025-2026 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es au sein du Groupe sur l’année 135 195 Étendre son réseau d’écoles et d’universités partenaires Renforcer son ancrage territorial sur le bassin grenoblois et à Singapour Assurer la cybersécurité de ses activités Part des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité 100 % 100 % 100 % Taxonomie verte européenne Éligibilité : Chiffre d’affaires : 74,7 % Capex : 63,9 % Opex : 35,8 % Alignement : sera publié l’année prochaine Éligibilité : Chiffre d’affaires : 68 % Capex : 40 % Opex : 49 % Alignement : NA Objectif atteint. En ligne avec la trajectoire. Objectif non atteint.
64 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Faits marquants de l’année 3.3 Faits marquants de l’année Eco-conception et clean tech Soitec a franchi une nouvelle étape vers l’éco-conception avec le lancement du projet Greenovation dont l’objectif est d’intégrer des critères environnementaux dans les choix d’innovation de Soitec. Une première action est en cours avec le travail conjoint des acteurs majeurs de la filière de la microélectronique afin de réaliser une analyse de cycle de vie comparative de la technologie SmartSiC™ dont les résultats seront communiqués au cours de l’exercice 2023-2024. D’autres analyses sont également prévues. Changement climatique Le déploiement du plan climat de Soitec s’est poursuivi avec cinq plans d’actions majeurs : 1) l’augmentation de la performance énergétique des sites industriels ; 2) la consommation d’énergie bas-carbone ; 3) la conversion vers le fret bas-carbone ; 4) l’association des fournisseurs à sa démarche ; 5) la sensibilisation des collaborateur·rices à l’impact carbone des activités de chacun·e et de l’entreprise et la promotion de la mobilité douce. Soitec fait désormais partie du CAC SBT 1.5, un indice récemment créé par Euronext qui réunit 42 entreprises ayant des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre approuvés par l’initiative Science-Based Targets conformes à l’objectif 1,5 °C des Accords de Paris. Eau Soitec poursuit ses efforts pour réduire les prélèvements et augmenter la part d’eau recyclée et réutilisée. Le Groupe a également rejoint l’Observatoire de l’eau créé par la communauté de communes du Grésivaudan. La préservation de l’eau est l’affaire de toutes et tous à Soitec ; c’est l’un des critères conditionnant l’attribution d’actions gratuites de performance auprès de l’ensemble des collaborateur·rices. Attirer et faire grandir les talents Dans le cadre du partenariat de Soitec avec l’IUT 1 de Grenoble et du parcours d’évolution nouvellement créé, la première promotion de d’opérateur·rices a démarré sa formation de trois ans, en partageant son temps entre la formation à l’IUT et la pratique à Soitec. Ce dispositif sera prochainement étendu à ses autres sites, notamment à Singapour. Un plan d’attribution d’actions gratuites de performance a été distribué à l’ensemble des collaborateur·rices, conditionné à des critères de performance financiers et non financiers. Le partage de la valeur a désormais vocation à s’inscrire de manière pérenne dans la politique de rémunération du Groupe. Diversité et inclusion Un réseau de femmes a été lancé au sein de Soitec sur l’année au cours de l’exercice clos ; il est le porte-parole de sujets de diversité vis-à-vis de la Direction et a vocation à sensibiliser les collaborateur·rices du Groupe. Éthique Soitec a lancé en mars une nouvelle plateforme d’alerte, qui permet de signaler, y compris de manière anonyme, des violations au Code de conduite, aux politiques du Groupe ou à la loi. Elle est ouverte à toutes les parties prenantes du Groupe. Approvisionnement responsable Soitec a lancé un projet d’évaluation de ses tierces parties (clients et fournisseurs) afin d’évaluer sa conformité vis-à-vis des lois internationales mais applicables à Soitec dans le cadre de sa conduite des affaires. Les relations fournisseurs de Soitec incluent des critères de développement durable, aussi bien dans les critères de sélection que dans leur revue de performance. En plus des revues, Soitec a audité une dizaine de fournisseurs sur des sujets de développement durable pendant l’année. Engagement auprès des communautés Fidèle à ses engagements auprès des communautés locales, Soitec est devenu membre fondateur du fonds de dotation Sésame en mars 2023, qui soutient des associations venant en aide aux personnes en situation de précarité. Les engagements de Soitec ont été reconnus par plusieurs trophées au cours de l’année fiscale : le Trophée DRH attractif, dans la catégorie des entreprises de plus de 1 000 personnes, pour la neuvième édition des Victoires des leaders du capital humain ; l’Award SEMI Industry Leader in Diversity and Inclusion, décerné par l’association internationale des semi-conducteurs, SEMI. Afin de sensibiliser, expliquer et impliquer davantage ses collaborateur·rices, Soitec a organisé une Semaine du développement durable sur ses sites de Bernin et Singapour au cours de laquelle chacune et chacun a pu participer à des ateliers et conférences sur des thématiques aussi variées que l’impact du changement climatique sur les glaciers, la gestion des forêts, la fresque du climat, l’inclusion des personnes LGBTQIA+ ou encore la mobilité douce. L’événement a enregistré près de 500 participations ; cette première édition a été très appréciée de ses collaborateur·rices qui ont soulevé la qualité des intervenant·es et des ateliers proposés. Par ailleurs, Soitec a publié le 24 novembre 2022 son second rapport de développement durable. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.4 Gouvernance RSE Le développement durable est porté au niveau du Comité de Direction par le Directeur des Ressources humaines et du Développement durable. Une Responsable du Développement durable et de la Communication lui est rattachée et assure la cohérence de la stratégie avec les objectifs et le plan d’actions de Soitec. Elle orchestre les actions des différents départements, qui travaillent sur les thématiques qui les concernent (innovation, ressources humaines, achats, efficacité énergétique…). Les décisions majeures, qui impliquent, à des degrés divers, l’ensemble des départements de l’entreprise, sont présentées et débattues au sein du Comité Exécutif lors de revues trimestrielles. Chaque entité opérationnelle est impliquée et contribue à construire, mettre en œuvre et évaluer les politiques, les objectifs et les résultats. Tous les mois, un Comité de Pilotage du Développement Durable, composé de représentant·es de ces départements, se réunit pour revoir les objectifs, les résultats et les plans d’action. Les sujets relatifs au développement durable sont également abordés régulièrement par le Conseil d’administration du Groupe, et un Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) a été créé en septembre 2022 afin de fixer un cap et valider les objectifs. Sa mission est de proposer les orientations et objectifs à suivre qui font ensuite l’objet de délibérations par l’ensemble du Conseil d’administration. Il s’est réuni deux fois depuis sa création, avec à l’ordre du jour le changement climatique et les engagements définis par Soitec, l’éco-conception des produits, la gestion de l’eau ainsi que la diversité et l’inclusion. Une part de la rémunération variable du Directeur Général du Groupe est conditionnée à l’atteinte de critères ESG (voir chapitre 4.2). Depuis 2022, tous les collaborateur·rices bénéficient d’un plan d’attribution d’actions gratuites de performance sur la base de ces mêmes critères, dont 20 % des critères portent sur la performance non financière, en particulier : le climat, l’eau et la diversité. Une formation relative aux évolutions de la responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise et des dirigeants a été dispensée aux membres du Comité Exécutif par le cabinet Gide Loyrette Nouel au cours de l’exercice 2022-2023 et une autre formation est prévue pour les membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023-2024. Un séminaire sur les bonnes pratiques en matière de gouvernance a été dispensé conjointement aux membres du Conseil d’administration et du Comité Exécutif par l’INSEAD en novembre 2022. Afin que ses collaborateur·rices s’approprient les différentes thématiques environnementales, sociales et sociétales, au total, ce sont près de 1 000 heures de formation qui ont été dispensées sur le sujet au cours de l’exercice écoulé. COMITÉ STRATÉGIQUE DIRECTEUR GÉNÉRAL ET COMITÉ EXÉCUTIF 12 membres aux compétences complémentaires COMITÉ D’AUDIT ET RISQUES REVUES TRIMESTRIELLES PEOPLE & SUSTAINABILITY, AU NIVEAU DU COMITÉ EXÉCUTIF COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS COMITÉ ESG Secrétaire Générale Customer Group Communi- cation Global Supply & Operations People & Sustainability Innovation Diversité Climat Global business Finance Stratégie & Relations investisseurs CONSEIL D’ADMINISTRATION 14 membres aux compétences complémentaires dont 58 % d’indépendantes MANAGEMENT Participe aux piliers stratégiques de développement durable REVUES MENSUELLES SUSTAINABILITY Participe aux groupes de travail Clean Tech Gestion de l’eau Diversité Climat Contribue à : Promouvoir notre culture d’entreprise inclusive Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Conduire la transition vers une économie durable par notre innovation et nos opérations
66 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 3.5 Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations Les produits de Soitec ont été conçus pour améliorer les performances énergétiques des appareils dans lesquels ils sont utilisés. Soitec s’adresse à trois marchés principaux en répondant à des défis spécifiques pour chacun d’entre eux. Pour le marché des Communications mobiles, ses produits permettent d’améliorer les connexions des smartphones, réduisant ainsi les pertes d’énergie inutiles. Pour le marché de l’Automobile et de l’Industrie, ses produits servent à propulser les véhicules électriques et autonomes et offrent une efficacité énergétique et des performances accrues. Enfin, sur le marché des Objets intelligents, ils sont utilisés pour améliorer les fonctionnalités des appareils tout en consommant moins d’énergie. 3.5.1 Innover au quotidien pour continuer à faire de ses produits la pierre angulaire d’un avenir responsable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Maintenir et étendre son avance technologique grâce aux efforts de R&D, au dépôt de brevets et aux synergies avec ses partenaires Nouveau produit SmartSiC™ Lancement du Singapore Technology Development 11,3 % du chiffre d’affaires consacrés à la R&D brute avant effet de capitalisation 391 brevets déposés sur l’année 18 % des collaborateur·rices en R&D Évaluer régulièrement les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux économies d’énergie permises par ses produits dans leurs applications finales Lancement du projet Greenovation 1 464 ktCO 2 e évitées, grâce à trois de ses produits représentant 75 % de son chiffre d’affaires 2022-2023 Évaluer ses produits tout au long de leur cycle de vie 3.5.1.1 Innover pour réduire la consommation énergétique de ses produits Les produits de Soitec font partie intégrante de la vie quotidienne de milliards de personnes et répondent à des spécificités et des besoins en performances sans cesse plus élevés. Pour rester à la pointe du marché, Soitec se doit d’anticiper les attentes de ses clients et de proposer des produits qui concilient performance technique et sobriété énergétique afin d’assurer sa pérennité et de servir sa « raison d’être ». Les produits de Soitec permettent à des innovations comme la 5G, la voiture autonome ou l’intelligence artificielle embarquée dans les Objets intelligents d’exister. Si elles participent à l’évolution de ses sociétés et de ses modes de vie, ces innovations sont également consommatrices d’énergie. La stratégie d’innovation et de fabrication de Soitec a donc pour vocation de permettre aux appareils électroniques de concilier performance technique et sobriété énergétique, de la conception à l’usage. Cette approche se fait en cinq temps : identifier et comprendre les besoins des marchés ; anticiper de nouvelles innovations ; valider que ces innovations ont des débouchés sur les marchés identifiés ; mettre en place les procédés industriels avec de nouveaux outils ; lancer la production industrielle d’un produit commercialisé et protégé par ses brevets. Grâce à sa technologie brevetée Smart Cut™ et au procédé de recyclage associé, Soitec réduit de manière significative sa consommation d’énergie et la quantité de matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits. Comme les années précédentes, Soitec a mené en 2022 une étude visant à mesurer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation de trois de ses familles de produits, à savoir les substrats FD-SOI, RF-SOI, et Photonics-SOI, représentant 75 % de son chiffre d’affaires 2022-2023. L’étude a été menée par un cabinet externe à partir du nombre de produits vendus au cours de l’exercice 2022-2023, en comparaison avec des substrats de référence du marché (substrats Soitec de génération précédente ou d’autres fabricants). Au total en 2022, leur utilisation a permis d’éviter l’émission de 1 464 ktCO 2 e avec une économie d’énergie de 2 644 GWh, en hausse de 28 % par rapport à 2021, soit l’équivalent de la consommation électrique domestique annuelle d’une ville de 1,7 million d’habitants. Soitec se diversifie également depuis 2020 en appliquant la technologie brevetée Smart Cut™ aux substrats de carbure de silicium (SiC). Son nouveau produit SmartSiC™ en est le résultat. Il réduit les émissions de CO 2 liées aux procédés de production d’environ 75 % par rapport aux substrats traditionnels massifs de carbure de silicium monocristallin et améliore également les performances électriques. Ces composants sont particulièrement adaptés au marché des véhicules électriques car ils permettent d’allonger leur autonomie de 10 à 15 % et de recharger la batterie dans des délais plus courts. Une première action est en cours avec le travail conjoint des acteurs majeurs de la filière de la microélectronique afin de réaliser une analyse de cycle de vie comparative de la technologie SmartSiC™ dont les résultats seront communiqués au cours de l’exercice 2023-2024. Afin d’absorber la forte croissance du marché automobile, l’usine Bernin 4, qui devrait démarrer au cours de l’exercice 2023-2024, sera dédiée à la fabrication du produit SmartSiC™. Ce projet s’accompagne de l’acquisition en 2021 de NOVASiC, expert de la production, du polissage et de la régénération de plaquettes sur carbure de silicium, qui permet de préparer l’industrialisation de sa technologie de substrats SmartSiC™. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.5.1.2 Accélérer sa démarche d’éco-conception avec le projet « Greenovation » Au cours de l’exercice 2022-2023, Soitec a lancé le projet « Greenovation » afin d’intégrer systématiquement la dimension environnementale comme un critère de choix à chaque étape de la conception et de la fabrication de ses produits. Après une phase initiale d’identification des besoins et d’analyse des processus de fabrication de ses usines, Soitec a défini sa feuille de route et va entamer au cours de l’année civile 2023 la réalisation d’analyses de cycle de vie par produit pour identifier les impacts et les points clés sur lesquels elle peut agir. Soitec a également débuté l’analyse d’outils qui permettront de disposer d’une base de données fiable sur ces impacts. Soitec souhaite intégrer le critère environnemental dans ses prises de décision de manière systématique d’ici la fin de l’exercice 2024-2025. Soitec va également conduire des actions de sensibilisation de ses collaborateur·rices pour créer une véritable culture de l’éco-conception au sein du Groupe. 3.5.1.3 Développer des alliances et collaborations pour construire un écosystème des semi‑conducteurs En tant qu’acteur majeur de la microélectronique et des semi-conducteurs, Soitec collabore avec d’autres acteurs de son industrie partout où elle est implantée pour améliorer les qualités techniques de ses produits et en créer d’autres répondant aux nouvelles attentes de ses clients. Par exemple, Soitec a fondé le Substrate Innovation Center avec le CEA-Leti de Grenoble en 2018, qui lui a permis de créer en 2020 une ligne pilote dédiée à sa nouvelle technologie issue du carbure de silicium SmartSiC™. Soitec travaille également en étroite collaboration avec d’autres centres de recherche et des universités pionnières comme IMEC et l’Université catholique de Louvain en Belgique, le SITRI, le CNRT, et le CEMES en France, la Fraunhofer-Gesellschaft en Allemagne, A*STAR-IME à Singapour, et Stanford, Berkeley, NUS et NTU aux États-Unis. Ces collaborations sont complémentaires dans la mesure où elles touchent à la fois aux innovations des matériaux et à l’utilisation de ses produits dans les appareils, permettant à Soitec d’identifier et de répondre aux défis technologiques de ses clients avant la mise en production. À l’instar de Bernin et pour accompagner la croissance de son site de Singapour, une plateforme d’innovation a été déployée sur le site de Pasir Ris : le Singapore Technology Development. Une équipe de sept personnes collabore ainsi au développement de ces technologies avec des ingénieur·es et technicien·nes travaillant pour ses partenaires locaux. Soitec défend également le renforcement d’une industrie du semi‑conducteur européenne. Dans ce cadre, le Groupe s’est engagé dans le projet KDT Transform, lancé avec 33 partenaires présents issus de sept pays de l’Union européenne pour une durée de trois ans, de 2021 à 2024. L’objectif est de construire une chaîne de valeur pour les substrats SiC afin de soutenir une mobilité électrique durable, en démontrant la valeur ajoutée de la technologie SmartSiC™ et en accélérant l’innovation avec une ligne pilote. Le fait d’embarquer l’ensemble de la chaîne de valeur vise à faciliter l’adoption de cette innovation par les marchés, et à sécuriser un écosystème européen du carbure de silicium durable et souverain. 3.5.2 Être pionnier dans la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Réduire de 25,2 % ses émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 entre 2020 et 2026 et de 37 % d’ici 2030 Plans de sobriété avec report du chauffage des bâtiments tertiaires Installation de 722 panneaux solaires à Pasir Ris pour une capacité de production d’environ 400 MWh/an Obtention de la certification ISO 50001 par le site de Pasir Ris Conclusion d’un contrat d’achat d’énergie renouvelable avec des garanties d’origine à Pasir Ris + 21 % d’émissions de GES en valeur absolue (scopes 1 et 2) par rapport à l’année de référence 2020 Réduire de 35,3 % ses émissions de gaz à effet de serre scope 3 entre 2020 et 2026 et de 50,9 % d’ici 2030 Réduction des distances parcourues par ses wafers Transport maritime progressivement favorisé par rapport au transport aérien - 9 % d’émissions de gaz à effet de serre par million d’euros de valeur ajoutée (scope 3) par rapport à l’année de référence 2020 94 % de substrats envoyés par fret maritime depuis le site de Bernin vers celui de Pasir Ris pour les wafers Neg-300 3.5.2.1 Une organisation et des équipes tournées vers des objectifs ambitieux Soitec a rejoint l’initiative Science-Based Targets (SBTi) en janvier 2021 afin d’aligner ses activités sur une trajectoire de limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles. Elle est la quatrième société du secteur des semi-conducteurs au niveau mondial à faire valider un plan de cette ambition par le SBTi. L’ambition climatique de Soitec se traduit dans ses objectifs de moyen terme. Soitec a annoncé un doublement de son chiffre d’affaires, entre 2020 et 2026, tout en s’étant engagé à réduire de 25,2 % ses émissions de GES scopes 1 et 2 en valeur absolue. Les sujets climatiques concernent l’ensemble de Soitec, et chaque service est responsable de mettre en place les projets prévus. Une revue trimestrielle des projets en cours est effectuée par le département « People & Sustainability » et rend compte des avancées de ses actions auprès du Comité Exécutif. 3.5.2.2 Réduire ses émissions de gaz à effet de serre tout en poursuivant sa croissance En début d’année 2023, Soitec a réalisé son dernier bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) portant sur les activités de l’année civile 2022. À cette occasion, les facteurs d’émission liés à l’électricité consommée par ses sites de Singapour et en Belgique ainsi que celui de son partenaire sous-traitant Simgui en Chine, ont été mis à jour selon les dernières données 2020 de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). Les bilans 2020 et 2021 ont été également mis à jour avec ces nouvelles données afin que la trajectoire et l’objectif de Soitec restent les mêmes. Cette année, Soitec a également défini des objectifs à horizon 2030 : réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 37 % en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 et de 50,9 % par million d’euros de valeur ajoutée, sur le scope 3 par rapport à 2020. DPEF
68 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations ÉMISSIONS SCOPES 1 ET 2 – VALEUR ABSOLUE ÉMISSIONS SCOPE 3 – VALEUR D’INTENSITÉ ÉCONOMIQUE Les émissions en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 ont augmenté de 21 % entre les années civiles 2021 et 2022. Les résultats s’interprètent dans un contexte de forte croissance pour Soitec tant en termes de chiffre d’affaires que d’effectifs. Comme l’illustre le graphique ci-dessus, la trajectoire carbone de Soitec validée par le SBTi prévoit une période de hausse avant une inflexion à partir de l’exercice 2023-2024. L’ensemble des actions menées dans le cadre du plan ont permis d’éviter 17 % des émissions de scopes 1 et 2, notamment grâce à la baisse de 10 % de la consommation d’énergie par unité de production par rapport à l’année dernière. Les émissions du scope 3 ont quant à elles baissé de 9 % en valeur relative (par million d’euros de valeur ajoutée) par rapport à 2020. L’évolution des émissions de gaz à effet de serre est donc conforme à la trajectoire anticipée pour atteindre l’objectif de 2026. 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 25 483 21 488 21 101 0 20 000 40 000 60 000 Trajectoire de GES sans Plan Climat Soitec Trajectoire SBTi Trajectoire de GES avec Plan Climat Soitec 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 0 250 500 750 1 250 1 000 802 824 882 Trajectoire de GES sans Plan Climat Soitec Trajectoire SBTi Trajectoire de GES avec Plan Climat Soitec
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.5.2.3 Déployer de manière opérationnelle son Plan Climat Le Plan Climat de Soitec se décline en cinq piliers : Augmenter la performance énergétique de ses sites industriels. Soitec s’aligne sur les meilleures pratiques de gestion de l’énergie : le site de Bernin est certifié ISO 50001, tout comme le site de Pasir Ris qui a obtenu cette certification en février 2023. Des plans de sobriété énergétique ont également été mis en place à Bernin. Ces plans sont soutenus par des investissements pour optimiser les procédés de production de froid, les chaufferies et les centrales de traitement d’air de Soitec. Soitec a utilisé pour la deuxième année consécutive le système ORCAA, une intelligence artificielle qui anticipe les prévisions météorologiques et les régimes de production pour optimiser la production de chaleur. Cet outil a permis à Soitec d’éviter l’émission de 100 tCO 2 e environ. Des optimisations énergétiques et actions de sobriété appliquées à certains équipements de production ont permis à Soitec d’éviter l’émission d’environ 100 tCO 2 e. Soitec souhaite également améliorer la qualité environnementale de ses nouveaux bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie afin qu’ils répondent aux meilleurs standards environnementaux. Ceci permet par exemple au nouveau siège social mondial de Bernin de prétendre à la certification HQE ® niveau excellent. À Singapour, l’extension en cours de construction vise l’obtention de la certification GreenMark, accordée par l’État singapourien aux bâtiments écologiques. Consommer en priorité une énergie bas-carbone. 100 % de l’électricité consommée sur le site de Bernin fait l’objet de garanties d’origine renouvelable et provient de centrales hydroélectriques situées en région Auvergne-Rhône-Alpes. Afin d’électrifier sa production de chaleur, Soitec va progressivement remplacer les installations fonctionnant au gaz (notamment les chaudières) par d’autres, utilisant de l’électricité (pompes à chaleurs, thermofrigopompes…). Soitec développe également l’utilisation du biogaz sur le site. À Pasir Ris, l’objectif fixé est de consommer 50 % d’énergie décarbonée d’ici l’année civile 2024. Pour l’atteindre, Soitec a installé 722 panneaux solaires pour une capacité de production d’environ 400 MWh/an sur le site et prévoit d’étendre cette couverture à la future extension en construction, ce qui permettra de multiplier par quatre la production d’énergie solaire du site. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d’achat d’énergie pour Pasir Ris, Soitec a conclu au cours de l’année un contrat d’achat d’énergie renouvelable avec des Garanties d’Origine. À moyen terme, Soitec envisage de signer des Power Purchase Agreement permettant de financer des projets d’énergie renouvelable, énergie qui sera ensuite utilisée par Soitec. Privilégier le fret bas-carbone. Pour cela, Soitec a développé deux axes d’actions, appliqués à l’ensemble du fret (entre ses usines, avec ses fournisseurs et avec ses clients) : optimiser et réduire les distances parcourues par ses wafers et favoriser progressivement le transport maritime par rapport au transport aérien. Soitec privilégie le fret maritime pour les échanges entre son site de Bernin (France) et celui de Pasir Ris (Singapour). En parallèle, Soitec a lancé des investissements supplémentaires sur le site de Bernin afin d’augmenter sa capacité de retraitement des plaques 300 mm (refresh) et de réduire le besoin de fret entre ses sites. Soitec estime que cette mesure permettra d’éviter 2 500 tCO 2 e d’ici l’exercice 2024-2025. Cette décision stratégique illustre l’application d’un circuit court permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre dans ses activités. Soitec travaille également avec ses clients et ses fournisseurs à privilégier le fret maritime pour l’approvisionnement et la livraison. Associer ses fournisseurs dans sa démarche bas-carbone. Les équipes achats de Soitec ont lancé au cours de l’exercice un questionnaire auprès des fournisseurs pour mieux évaluer l’empreinte environnementale (en priorité carbone) de leurs produits et pouvoir, à terme, comparer la performance environnementale de ses fournisseurs afin d’en faire un critère de sélection (voir section 3.7.2 « Construire une chaîne d’approvisionnement responsable »). Soitec encourage également ses fournisseurs et partenaires à améliorer les pratiques dans sa chaîne de valeur : à la suite d’échanges avec Soitec, un partenaire stratégique de production s’est engagé dans une démarche de certification ISO 50001. Encourager la mobilité douce auprès de ses collaborateur·rices. Le programme d’investissement de Soitec à Bernin au cours de l’exercice a permis d’accroître le nombre de bornes de recharge pour véhicules électriques portant à 40 places le nombre de points de charge, d’augmenter massivement le nombre de places de vélo et de renouveler le prêt de vélos électriques pour les trajets domicile-travail. Les investissements prévus dans le cadre de la labellisation « Employeur Pro-Vélo » ont été réalisés, et le dossier pour l’obtention de ce label sera déposé au cours de l’année civile 2023. Une plateforme de covoiturage a également été choisie et devrait être opérationnelle sur l’année à venir. À Singapour, à la suite de la levée des mesures Covid, la ligne de bateau-navette depuis la Malaisie a été rouverte et les bus desservant les zones les plus habitées par les collaborateur·rices de Soitec ont été remis en service afin de leur permettre de se rendre sur le site de production en transport en commun. Au niveau de l’ensemble des collaborateur·rices, des actions de sensibilisation ont été organisées, notamment lors de la semaine du développement durable à Bernin et à Singapour, avec par exemple, des formations sur la sécurité à vélo et des ateliers de révisions de vélos. 3.5.3 Garantir une utilisation de l’eau raisonnée Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Réduire de 50 % ses prélèvements d’eau par unité de production (l/cm 2 ) entre 2020-2021 et 2029-2030 Optimisation du débit d’eau des installations Optimisation des débits sur les équipements salle blanche pour les étapes de nettoyage - 30 % de prélèvements d’eau par cm 2 par rapport à l’année de référence 2020-2021 30 % d’eau recyclée en 2029-2030 Mise en place de la réutilisation d’eau rejetée lors de la fabrication d’eau ultrapure Mise en place de la réutilisation d’eau de rinçage sur certains équipements 24,4 % d’eau recyclée et réutilisée
70 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Conduire la transition vers une économie durable par son innovation et ses opérations 3.5.3.1 L’utilisation de l’eau à Soitec L’eau est une ressource indispensable à la conduite des activités de Soitec et Soitec a conscience qu’elle est une ressource rare et précieuse dont l’accès équitable et raisonné doit être garanti à tous et toutes. La maîtrise de son utilisation de l’eau est donc un axe prioritaire dans ses engagements de développement durable depuis de nombreuses années. Elle fait l’objet d’une revue de performance et d’une revue des objectifs trimestrielles par le Comité Exécutif de Soitec. L’utilisation de l’eau à Soitec a une vocation essentiellement industrielle (99,6 %), car les processus de production de Soitec nécessitent de l’eau ultrapure, fabriquée sur place à partir d’eau brute. Elle est utilisée pour le nettoyage des plaques, étape essentielle de la fabrication de ses produits. L’alimentation en eau du site de Bernin vient de deux captages dans la vallée de la Romanche. À Singapour, les opérations de Soitec sont alimentées par le réseau d’eau industrielle, qui utilise de l’eau NEwater, de l’eau recyclée issue des eaux usées à hauteur de 99 %. L’eau usée à la sortie de ses processus est ensuite soit réutilisée directement sur ses sites après purification, soit traitée avec ségrégation des rejets (voir section 3.5.5.1). Au 31 mars 2023, selon le World Resources Institute, aucun de ses sites de production principaux ne se situe dans une zone de stress hydrique. La situation pourrait évoluer dans les prochaines années pour le site localisé à Singapour, mais des discussions sont en cours avec le gouvernement et de nouveaux investissements sont programmés. Le site de Soitec Belgium est en situation de risque élevé, mais ne représente que 0,2 % des prélèvements du Groupe. Niveau de stress hydrique selon le World Resources Institute Part des prélèvements d’eau de Soitec Pasir Ris Bas 45,2 % Bernin, Novasic Bas-Moyen 54,6 % Soitec Belgium Moyen – élevé 0,2 % Soitec participe à l’évaluation du CDP sur le sujet « Water Security », et sa politique de gestion de l’eau a été récompensée par la note B (au‑delà de la moyenne sectorielle qui est de B-). CYCLE DE L’EAU À SOITEC 3.5.3.2 Préserver les ressources en eau en limitant ses prélèvements La préservation de l’eau à Soitec se base sur deux axes : 1. réduire le volume d’eau prélevé ; 2. augmenter la part d’eau recyclée et réutilisée dans ses processus. Les équipes de Soitec sont mobilisées sur ses sites pour mettre en place des actions de réduction des prélèvements d’eau et de recyclage et réutilisation de l’eau au niveau des équipements de production et des installations techniques. Depuis l’année civile 2022, des référents « eau » sont nommés dans chaque département : facilities, process, équipement, etc. La recherche d’optimisation de l’eau est quotidienne dans le management des outils de production de Soitec. Sur l’exercice 2022-2023, Soitec a installé des outils de suivi sur ses équipements de salle blanche pour mesurer au plus près leur consommation d’eau. Une solution de modélisation de sa consommation d’eau par produit, permettant d’identifier les économies qui peuvent être réalisées, est à l’étude et devrait être mise en place sur l’exercice 2023-2024. Soitec a également travaillé à ajuster le débit des équipements par rapport aux besoins de production afin de limiter au maximum ses prélèvements d’eau. Ces actions ont permis à Soitec de réduire ses prélèvements d’eau par unité de production de 30 % par rapport à l’exercice 2020-2021 avec une avance de deux ans sur la trajectoire fixée. Le nouvel objectif du Groupe à 2029-2030 est de réduire ses prélèvements de 50 % par rapport à l’exercice de référence 2020-2021. Soitec a atteint ses objectifs en matière d’eau recyclée et réutilisée avec un taux de 24 % au niveau du Groupe (19 % à Bernin et 30 % à Pasir Ris) et s’est fixé comme objectif d’augmenter à 30 % la part d’eau recyclée et réutilisée dans ses usines au niveau Groupe pour 2029-2030. * Centrales de Traitement de l’Air
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Pour atteindre cet objectif, les équipes ont cartographié les différents rejets d’eau issus d’équipements de production par type de recyclage possible. Deux types de rejets prioritaires ont été identifiés : l’eau rejetée lors des étapes de la fabrication d’eau ultrapure et l’eau de rinçage de ses produits. L’eau ultrapure est un enjeu stratégique pour Soitec car sa fabrication représente 89 % de son utilisation d’eau totale. Dès 2015, Soitec a mis en place un procédé novateur, désormais utilisé par d’autres acteurs de l’industrie du semi-conducteur, qui consiste à réutiliser certaines eaux lors d’une étape de la fabrication d’eau ultrapure. Cette installation a permis en 2022-2023 d’économiser 8 % de la consommation d’eau à l’échelle du Groupe. Ce procédé va être standardisé sur ses prochaines installations : deux stations de fabrication d’eau ultrapure intégrant cette technologie sont prévues à Bernin, avec un gain attendu par rapport à la consommation d’eau du Groupe en 2022-2023 de 2 % à Bernin 3, et de 6 % à Bernin 4. Une quatrième est en cours d’installation à Pasir Ris. Le travail des équipes de Soitec a permis de mettre au point un système innovant de revalorisation d’une partie des eaux de rinçage de ses produits, en la réintroduisant dans le processus de fabrication d’eau ultrapure. Soitec est l’une des premières entreprises capables d’utiliser des eaux de rinçage pour un renvoi en entrée d’eau brute. Cette action a déjà permis de réaliser une économie de 9 000 m 3 et à terme, 23 000 m 3 d’économie sont attendus pour la seule installation de Bernin 2. Ce système est en cours de déploiement à l’échelle du Groupe. 3.5.3.3 S’engager avec l’ensemble de ses parties prenantes pour une meilleure gestion de l’eau L’eau est l’affaire de toutes et tous à Soitec. En 2022-2023, pour la première fois dans une entreprise du SBF 120, la réduction des prélèvements d’eau devient un critère de performance dans la rémunération de tou·tes les salarié·es, à travers les plans d’attribution gratuite d’actions de performance. Soitec souhaite également nouer le dialogue avec toutes les parties prenantes partageant le même approvisionnement en eau pour adopter une approche holistique du sujet. Le Groupe est ainsi l’un des premiers membres de l’Observatoire de l’eau créé par la communauté de communes du Grésivaudan, dont l’objectif est d’avoir une approche scientifique et documentée de l’eau et de tous ses usages sur l’ensemble du territoire. Rejoindre cet observatoire permet à Soitec de développer échanges d’informations et bonnes pratiques au sein de son écosystème local pour un usage transparent et équitable de l’eau entre la population et les industriels et d’imaginer des solutions pour utiliser moins d’eau et recycler davantage. Lancé en mars 2023, il est constitué de plusieurs groupes de travail regroupant les acteurs économiques de la vallée par secteur (industrie, stations de ski, agriculture, etc.) et des universitaires. 3.5.4 Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Mettre en place des initiatives pour favoriser la biodiversité sur ses sites Aménagement d’un espace dédié à la biodiversité à l’entrée du site de Bernin Aménagement de deux haies sèches à Bernin Installation de deux ruches supplémentaires à Bernin Un site ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Deux sites en zéro produit phytosanitaire, pour l’entretien des espaces verts (hors obligations réglementaires) Construire des partenariats pour sensibiliser à la biodiversité Poursuite des partenariats avec la LPO, Sylv’ACCTES, et le Lycée horticole de Saint-Ismier Soitec s’engage à préserver et valoriser le patrimoine naturel propre aux régions où elle est installée. Un de ses principaux impacts en matière de biodiversité est son emprise sur les sols. Si 79 % de ses surfaces sont imperméables, le site de Bernin compte près de trois hectares de terrain non imperméabilisés et des démarches sont donc en place pour protéger la biodiversité locale sur cette surface, avec des partenaires locaux. Le site de Bernin est labellisé Refuge LPO depuis 2020. Dans ce cadre, Soitec a un plan d’action quinquennal avec l’association, dans le cadre duquel est réalisé un suivi bimestriel. Au cours de l’exercice écoulé, Soitec a collaboré pour aménager l’espace enherbé à l’entrée du site, en plantant des espèces végétales locales et mellifères et en y installant deux nouvelles ruches, afin de créer une zone dédiée à la biodiversité. Cet espace permet également de sensibiliser les collaborateur·rices à l’importance des zones végétalisées. Les quatre ruches du site sont entretenues par un apiculteur local avec l’aide de collaborateur·rices bénévoles formé·es à cet effet. Elles contribuent à la pollinisation locale et au développement des arbres à proximité. Au cours de l’année civile 2022, ce sont ainsi 135 kg de miel qui ont été produits. Les élèves du Lycée Horticole de Saint-Ismier viennent aussi réaliser leurs travaux pratiques sur son site. Sur l’exercice 2022-2023, en concertation avec la LPO, ils ont mis en place deux haies sèches avec des branchages, destinées à servir de refuge pour de nombreuses espèces (rongeurs, oiseaux, insectes…). Soitec a choisi de devenir mécène de l’association Sylv’ACCTES, dont la vocation est de protéger le patrimoine forestier français, et à plus large échelle à avoir un impact positif sur le climat, la biodiversité et les paysages. À l’échelle de la vallée du Grésivaudan, Soitec les aide à financer des actions forestières vertueuses dans le massif de la Chartreuse et celui de Belledonne. Sylv’ACCTES organise également des actions de sensibilisation auprès de différents publics, allant des jeunes enfants aux collaborateur·rices des entreprises qui la soutiennent. Dans ce cadre, Soitec a financé la création et la diffusion d’un livret de sensibilisation à la préservation du patrimoine forestier à destination des écoliers. Les collaborateur·rices de Soitec ont aussi eu l’opportunité de participer à une course d’orientation solidaire au Col de Porte.
72 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.5.5 Réduire les pollutions et les déchets Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Limiter les rejets Travaux réalisés pour réduire les rejets du Groupe et corriger un dépassement dont l’origine a été identifiée Aucun dépassement à Singapour Dépassements en fluorure à Bernin identifiés et corrigés Réduire et recycler ses déchets Traitement systématique des déchets non dangereux Réduction des déchets d’emballage pour limiter le fret entre Bernin et Singapour 100 % des déchets non dangereux valorisés 97,4 % de déchets dangereux valorisés et recyclés 3.5.5.1 Limiter les rejets atmosphériques et aqueux Les rejets atmosphériques de Soitec proviennent soit de l’activité de production (fluorure, ammoniaque…) soit des chaudières (NO x , CO…). Les rejets de production sont collectés au niveau des équipements avec deux réseaux des effluents (basiques et acides), chacun raccordé à un des laveurs de gaz (basiques ou acides, en fonction de l’effluent à traiter). Les laveurs de gaz neutralisent ensuite les effluents par pulvérisation d’eau et de réactif ; les émissions des laveurs de gaz sont analysées par un laboratoire externe. Aucun dépassement n’a été signalé à Singapour. À Bernin, une analyse a montré un léger dépassement du seuil réglementaire de fluorure sur douze prélèvements au cours de l’exercice. Sur Bernin, afin d’optimiser le lavage des effluents gazeux et d’utiliser les meilleures technologies disponibles, une campagne de remplacement des laveurs de gaz a débuté en 2022 et va se poursuivre pendant cinq ans. Les rejets gazeux provenant de la combustion des chaudières sont traités en interne dans la chaudière via, par exemple, des brûleurs Low Low NO x mis en place sur ces installations à Bernin. Aucun dépassement n’a été observé en sortie de chaudières. Les effluents aqueux industriels proviennent eux de l’activité de production. Ils sont collectés et neutralisés par injection de réactif dans le but de ramener à un pH neutre dans des stations de neutralisation. Avant rejet dans le milieu naturel, des analyses sont réalisées, soit en interne pour certains paramètres, soit par un laboratoire externe pour d’autres paramètres. Aucun dépassement n’a pu être observé sur le site de Singapour. À Bernin, plusieurs dépassements ont été observés, mais des travaux ont été réalisés pour y remédier. 3.5.5.2 Réduire les déchets 8 737 tonnes de déchets ont été produites sur l’exercice 2022-2023. Tous les déchets dangereux sont traités de manière adaptée, et 97,4 % ont été valorisés (recyclés, valorisés énergétiquement, ou régénérés). Le reste des déchets sont principalement des déchets non dangereux de type verre, carton, bois ou plastique, issus de la logistique du Groupe. Tous ses déchets non dangereux ont été valorisés. En complément, les démarches de réduction du fret entre ses deux sites de Bernin et Pasir Ris devraient permettre au Groupe de réduire la quantité de ses déchets d’emballage logistiques. 3.6 Promouvoir une culture d’entreprise inclusive Grâce à des collaborateur·rices fidèles au Groupe depuis de nombreuses années, Soitec jouit d’une culture interne forte qui est une œuvre collective, reposant sur la bienveillance, l’équité et l’adhésion au projet collectif et stratégique de Soitec. Les collaborateur·rices de Soitec et cette culture d’entreprise sont essentiels au succès du Groupe, et Soitec travaille quotidiennement à offrir un contrat social dont l’ensemble des composantes contribuent à cette fidélisation de ses équipes. La politique des ressources humaines de Soitec s’articule autour de quatre axes qui répondent aux risques et opportunités que Soitec a identifiés. Fruit de ses efforts, Soitec a reçu le trophée or 2023 du « DRH attractif » aux victoires des leaders du capital humain. Ce prix récompense une politique de ressources humaines innovante permettant à Soitec de créer un environnement où les employé·es peuvent s’épanouir et atteindre leur plein potentiel. 3.6.1 Attirer et faire grandir ses talents Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Améliorer la notoriété et l’attractivité à l’échelle du Groupe Démarches de marque employeur et de relations avec les écoles étendues à Singapour Nouveaux partenariats noués (INP de Bordeaux, Essec Singapour) Recruter 270 personnes au cours de l’exercice 2022-2023 Recrutement continu pendant l’année 351 CDI Mise en place d’un nouvel Applicant Tracking System Mise en place d’un nouveau dispositif de cooptation Maintenir un taux de promotion de 13 % par an en moyenne d’ici 2025-2026 Poursuite des plans d’action en place Taux de promotion de 17,9 % au cours de l’exercice fiscal 2022-2023 Former ses collaborateur·rices Revue annuelle des compétences et programmes de formation ponctuels et à plus long-terme Démarrage de la première promotion d’opérateur·rices qui seront formé·es au métier de technicien·nes dans le cadre du partenariat avec l’IUT 1 de Grenoble 18 heures de formation par personne sur l’année DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.6.1.1 Attirer les talents L’attraction de nouveaux·elles collaborateur·rices est une composante essentielle dans la capacité de Soitec à innover et à répondre aux attentes des clients dans un contexte de croissance soutenue, et permet également d’éviter toute carence des profils nécessaires à l’activité et la croissance du Groupe sur le long terme. À cet effet, Soitec poursuit sa politique d’attraction des talents par le développement de sa marque employeur et a recruté plus de 350 collaborateur·rices en CDI pendant l’exercice écoulé. En France, le Groupe a renforcé ses partenariats avec plusieurs écoles et a participé à davantage de forums hors du bassin d’emploi grenoblois (sur lequel il jouit déjà d’une excellente réputation) pour se rendre visible aux candidat·es d’autres régions et ayant d’autres parcours de formations. Au total, cinq partenariats étaient en place à la date de clôture. Au niveau régional, Soitec a animé plusieurs afterworks thématiques et des journées portes ouvertes qui ont permis de créer un vivier de candidats et de nouer avec des candidat·es potentiel·les, qui ont d’ores et déjà permis à Soitec de recruter dix personnes. Un partenariat avec l’ESSEC Singapour a été signé en décembre 2022. Il a notamment permis au site de Pasir Ris d’organiser son premier job dating, au cours duquel 80 candidat·es ont pu échanger avec des collaborateur·rices de Soitec dans le cadre de recrutements en CDI et en alternance. Trois candidat·es ont ainsi été embauché·es immédiatement à la suite de ces programmes. Afin de faciliter le recrutement et son pilotage, le Groupe s’est doté en 2022-2023 d’un Applicant Tracking System (ATS). Cet outil collaboratif permet à toutes les équipes d’utiliser la même application de gestion des recrutements, de faciliter le suivi des candidatures et ainsi de piloter plus finement la performance du Groupe. Cette année, Soitec a également lancé un nouveau dispositif de cooptation. Une prime de 1 000 euros est désormais versée à tou·tes les collaborateur·rices lorsqu’ils·elles cooptent un·e candidat·e et qu’il·elle est validé·e. Cette prime est versée au moment de l’arrivée du ou de la coopté·e. À l’arrivée de ses nouveaux·elles collaborateur·rices, un parcours d’intégration leur est proposé afin que chacun·e puisse comprendre son rôle dans le Groupe, son département et son équipe et de lui permettre d’identifier la valeur qu’il·elle peut apporter à Soitec et les règles à respecter. 3.6.1.2 Faire grandir ses talents et leurs carrières En complément du besoin d’attirer des talents pour accompagner sa croissance, Soitec souhaite développer les compétences techniques et managériales de l’ensemble de ses collaborateur·rices afin d’anticiper celles qui seront nécessaires à la croissance et l’innovation du Groupe sur le long terme. Le Groupe est pionnier dans le secteur en matière de formation avec le déploiement de formations certifiantes pour ses technicien·nes. En effet, dans le cadre du partenariat noué en septembre 2021 entre Soitec et l’IUT 1 de l’Université Grenoble-Alpes, un parcours d’évolution et de formation sur mesure à destination de ses opérateur·rices de production a été créé. Ce dispositif innovant et unique en son genre dans la région grenobloise lors de sa mise en œuvre, a vocation à leur permettre d’occuper par la suite des postes de technicien·nes process et maintenance. La première promotion a démarré en septembre 2022. Les opérateur·rices vont être formé·es pendant une durée totale de trois ans, répartis en deux périodes de 18 mois partagés entre une formation théorique à l’IUT et une mise en pratique à Soitec. La première période leur permettra d’acquérir le statut d’agent de process ou maintenance et la seconde, d’évoluer sur des postes de technicien·s process ou maintenance. Fort de cette réussite et des retours très positifs de ses collaborateur·rices, ce programme sera étendu sur d’autres régions, notamment Singapour, avec pour objectif d’associer un nombre croissant de partenaires académiques. Au niveau du Groupe, l’accompagnement des carrières est cadré par un accord de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) au niveau de l’UES de Soitec. Soitec réalise chaque année des « people reviews », ou revues des ressources humaines, pour identifier les compétences existantes au sein de chaque département et les besoins ou souhaits de formation et d’évolution. Ces revues, déployées sur l’ensemble de l’organisation, sont ensuite discutées et consolidées dans une session de deux jours du Comité Exécutif et permettent ainsi de prendre des décisions éclairées sur l’évolution des ressources humaines par rapport aux ambitions stratégiques du Groupe. Elles font l’objet d’une restitution synthétique au Conseil d’administration. D’autres formations plus ponctuelles sont également dispensées au cas par cas sur des sujets techniques, linguistiques, de gestion, mais aussi d’ESG (englobant les sujets compliance, antitrust, Code de conduite, anticorruption, analyse de cycle de vie, gestion de l’eau). Au total, les heures de formation sur des sujets ESG représentent 3 % du nombre d’heures dispensées. Les collaborateur·rices qui souhaitent faire évoluer leur carrière à Soitec en ont d’ailleurs la possibilité avec une nouvelle politique de mobilité interne déployée au cours de l’exercice 2022-2023. Dans un contexte de forte croissance, elle permet désormais aux candidat·es de postuler sans avertir leur hiérarchie pour lever tout risque de frein à ces initiatives. Cette démarche a permis de collecter davantage de candidatures internes et donc de pourvoir plus de postes avec des collaborateur·rices travaillant déjà à Soitec. Sur l’exercice, 31 % des postes pourvus au niveau du Groupe l’ont été grâce à des mobilités internes (chiffre qui s’élève à 49 % en France). En matière de promotion, 18 % de ses collaborateur·rices ont été promu·es (signifiant un changement de grade vers un niveau supérieur) pendant l’année, démontrant le souhait du Groupe de faire monter ses équipes en responsabilité et compétences.
74 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.6.2 Créer un environnement de travail épanouissant et enrichissant et favoriser le bien‑être des collaborateur·rices Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Améliorer la qualité de vie au travail par des échanges au sein des équipes Création de cellules de discussion par équipe pour améliorer la qualité de vie au travail 63 cellules organisées au cours de l’année Partager la valeur avec ses collaborateurs·rices Attribution gratuite d’actions de performance 100 % des collaborateur·rices du Groupe 3.6.2.1 Améliorer la qualité de vie au travail et retenir les talents Après plusieurs années à mesurer la satisfaction de ses collaborateur·rices au travail via un questionnaire régulier (72 % de ses collaborateur·rices étaient satisfait·es au cours de l’exercice 2021-2022), et conformément aux ambitions affichées il y a un an, Soitec a remplacé cette année l’enquête périodique par de nouvelles modalités de discussion sur la qualité de vie au travail convenues avec ses partenaires sociaux. Des groupes de discussion composés de volontaires, représentant·es du personnel, et de la Direction ont été organisés et modérés par un expert externe, psychologue du travail. L’objectif est d’échanger librement sur les conditions de travail, notamment sur les irritants du quotidien, afin de trouver des solutions consensuelles pour améliorer la qualité de vie au travail sur le long terme. Afin de confronter cette démarche à la réalité du terrain, l’exercice a d’abord été réalisé dans ses unités de production. Il sera poursuivi et élargi sur l’année à venir. Sur cet exercice écoulé, le taux de démission était en hausse, passant de 5,8 % à 8,5 %. Ce résultat est à interpréter dans un contexte international d’évolution du rapport au travail et d’augmentation du nombre de démissions. Un entretien est mené auprès des collaborateur·rices qui quittent le Groupe afin d’identifier les causes de leur départ et les leviers sur lesquels agir. 3.6.2.2 Partager les fruits de la croissance avec ses salarié·es Pour reconnaître l’engagement de ses collaborateur·rices et partager les fruits de la croissance à tous les niveaux du Groupe, Soitec a formalisé lors de l’exercice 2022-2023 une démarche innovante portant sur le partage de la valeur. Initiée en 2018-2019, elle a vocation à s’inscrire désormais comme un élément pérenne de la politique de rémunération du Groupe. Dès ses débuts, elle avait été récompensée en avril 2021 par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés et l’Observatoire de la rémunération et des avantages sociaux. En juillet 2022, Soitec a attribué des actions gratuites à l’ensemble de ses collaborateur·rices, dont l’acquisition définitive est conditionnée par l’atteinte de critères de performance financière (chiffre d’affaires, EBITDA…) et ESG (liés à la diversité, l’eau et le climat) sur une période de trois ans. Ces actions, dont la valeur à l’attribution correspond à environ deux mois de salaire, sont attribuées à tou·tes les collaborateur·rices du Groupe, de ses opérateur·rices de salle blanche au Directeur Général. Cette attribution est le fruit d’une démarche originale soutenue par le Conseil d’administration. Pour l’UES, ses détails ont été convenus avec les trois syndicats. Sur l’exercice 2022-2023, 100 % des salarié·es éligibles du Groupe ont bénéficié de droits à action dans le cadre d’un plan dont l’échéance est fixée à août 2025. Un plan précédent de co-investissement en actions de préférence, Topaz, qui avait été ouvert en 2019 est par ailleurs arrivé à échéance en août 2022. Compte tenu d’un niveau d’atteinte des critères de performance de 97,3 %, chaque action de préférence a été convertie en 2,06 actions ordinaires, bénéficiant à près de 400 salarié·es de l’UES et de Singapour qui avaient souscrit. 3.6.3 Promouvoir la diversité et l’inclusion Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Au moins 40 % de femmes dans les effectifs d’ici 2029-2030 Budget dédié à la réduction des inégalités de salaire Campagnes de sensibilisation Création d’un réseau de femmes 35,3 % Index d’égalité femmes-hommes : Bernin : 94/100 Dolphin Design Meylan : 94/100 (+ 3 points) Au moins 30 % de femmes au niveau du senior management (job grade ≥ 150) d’ici 2029-2030 23 % Au moins 30 % de femmes au Comex d’ici 2025-2026/ Au moins 40 % d’ici 2029-2030 27,3 %
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.6.3.1 Promouvoir la mixité dans le secteur des semi-conducteurs Soitec opère dans un secteur traditionnellement masculin, et redouble donc d’efforts pour attirer et promouvoir les talents féminins au sein du Groupe. Au 31 mars 2023, Soitec comptait 35,3 % de collaboratrices et Soitec a pour objectif d’augmenter la part des femmes à tous les niveaux dans l’entreprise. En ce qui concerne la part des femmes au sein du Comité Exécutif et du senior management, Soitec a atteint ses objectifs de 2024-2025 avec deux ans d’avance. Différentes actions permettent d’y arriver progressivement : Soitec dispense une formation d’empowerment aux femmes depuis plusieurs années. Cette thématique est également abordée dans ses formations de leadership et de management ; les enjeux de genre sont inclus dans le dialogue social ; les cabinets de recrutement auxquels Soitec fait appel sont dans l’obligation de proposer des candidats à la fois féminins et masculins pour l’ensemble des postes, à compétences équivalentes ; Soitec veille à proposer des mobilités internationales à ses talents féminins, l’exposition internationale constituant un levier important de développement de carrière. Lors de l’exercice 2021-2022, un tiers des personnes en mobilité internationale étaient des femmes. En fin d’année civile 2022, un réseau de femmes a été créé ; il sera le porte-parole de sujets de diversité vis-à-vis de la Direction et contribuera à la sensibilisation des salarié·es collaborateur·rices du Groupe. Des campagnes de communication sont également menées régulièrement pour rappeler l’importance de l’égalité des genres. Pour combler tout écart de salaire détecté à poste identique, Soitec alloue chaque année un budget à la réduction des inégalités de salaire. Pour piloter cette action de manière précise, Soitec mesure l’écart moyen de rémunération dans chacune de ses entités, pour chaque catégorie professionnelle et pour chaque tranche d’âge. Les écarts s’expliquent en grande partie par un nombre de femmes moindre sur les catégories les plus élevées. ÉCART DE SALAIRE FEMMES-HOMMES PAR CATÉGORIE ET PAR TRANCHE D’ÂGE Opérateur·rices - 5,65 % Technicien·nes et employé·es - 2,33 % Ingénieur·es et cadres - 11,43 % Moins de 25 ans - 7,09 % 25-35 ans - 10,20 % 36-45 ans - 8,43 % 46-55 ans - 19,12 % Plus de 55 ans - 31,91 % Soitec souhaite également s’assurer que l’ensemble des campagnes de promotion (conjointes aux campagnes d’augmentation) soient équilibrées en matière de parité, afin de respecter l’équilibre entre les genres à tous les niveaux de l’entreprise et permettent de rééquilibrer les effectifs à tous les niveaux du Groupe. Sur l’exercice 2022-2023, 17 % des hommes et 19 % des femmes de Soitec ont été promu·es. Signe de l’importance que Soitec accorde à la diversité et l’inclusion, la diversité à Soitec fait partie des trois critères ESG de performance dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions aux collaborateur·rices et de la rémunération du Directeur Général de Soitec. La performance de Soitec a été récompensée lors de l’exercice 2022-2023 avec le prix SEMI Industry Leader in Diversity and Inclusion Award décerné lors du salon SEMICON Europe. 3.6.3.2 S’engager contre les agissements discriminants La lutte contre les discriminations de tous types est au cœur des valeurs de Soitec. Soitec affiche notamment des engagements forts quant à la lutte contre les stéréotypes de genre et contre la discrimination des personnes LGBTQIA+. Ces engagements reposent sur une approche plus large et holistique du genre. Un accord pionnier a été signé au cours de l’exercice 2020-2021 entre Soitec et ses partenaires sociaux avec la volonté de lutter contre les stéréotypes, de promouvoir l’inclusion de manière globale quelles que soient les questions de genre et d’orientation, et de ne pas participer à l’exclusion de catégories de personnel par leur invisibilisation qui les empêcherait de mobiliser leurs droits. En complément de campagnes de sensibilisation sur les agissements sexistes et hétérosexistes et de communications régulières en la matière, plusieurs canaux de remontée existent. Quatre référent·es sont formé·es spécifiquement à la gestion des cas de discrimination signalés au sein du Groupe, et la nouvelle plateforme anonyme d’alerte éthique lancée en mars 2023 comprend une section sur le harcèlement, incluant les agissements discriminants. L’objectif de Soitec est clair : lever les freins pouvant empêcher une alerte d’être donnée et signaler par la même occasion que le Groupe ne tolère en aucun cas la discrimination ou le harcèlement. Soitec est également signataire du Code de conduite des Nations Unies « Free & Equal », preuve que cet engagement s’applique plus largement à toutes les entités du Groupe dans le monde. Une conférence et des ateliers ont d’ailleurs porté sur ce sujet lors de la Semaine du développement durable organisée par Soitec. Au cours de l’exercice 2022-2023, le taux de collaborateur·rices en situation de handicap est de 5,1 % contre 4,48 % sur le précédent exercice. Au quotidien, Soitec favorise l’emploi des personnes en situation de handicap par le recrutement, les aménagements de poste pour le maintien dans l’emploi, la facilitation de la reconnaissance de la qualité de travailleur·se handicapé·e. Soitec participe à l’organisation du Linkday, événement réservé aux personnes en situation de handicap et réunissant de nombreuses entreprises du bassin grenoblois, et fait partie du réseau Talent H+ qui organise des forums de recrutement. Durant l’année à venir, Soitec souhaite s’appuyer sur son partenariat avec Exéco, cabinet de conseil spécialisé sur ces questions, pour identifier les leviers disponibles afin de développer l’intégration de ces travailleur·euses. Une convention sera rédigée pour déterminer les prochaines actions, comme des programmes de sensibilisation du personnel ou des offres de formation pour les recruteurs et managers. Soitec envisage également de mettre en place une commission de suivi avec les organisations syndicales pour faire un bilan annuel et définir les perspectives.
76 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Promouvoir une culture d’entreprise inclusive 3.6.4 Garantir la santé et la sécurité de ses collaborateur·rices Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Maintenir un taux de fréquence (TF) des accidents du travail avec arrêt inférieur à 2,9 Poursuite du programme Culture Safe Nouvel outil de remontées terrain Investissements dédiés Taux de fréquence = 3,1 Réaliser 850+ safety tours (Bernin + Pasir Ris) Pilotage mensuel des safety tours réalisés 863 tours réalisés (101 %) 3.6.4.1 Déployer la culture sécurité du Groupe par la prévention et la sensibilisation Soitec est un acteur majeur du monde du semi-conducteur et la sécurité est plus que jamais un enjeu essentiel dans le cadre de ses activités industrielles. La politique de Soitec est d’anticiper ces risques en les identifiant, de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateur·rices et de mettre en place les mesures de prévention adéquates. Si le Groupe performe mieux que la moyenne du secteur sur ce sujet, Soitec vise néanmoins l’excellence et le zéro accident pour ses collaborateur·rices et l’ensemble des personnes qui interviennent sur ses sites. Afin de poursuivre la sensibilisation de l’ensemble des collaborateur·rices du Groupe, le programme Culture Safe a été poursuivi pendant l’exercice 2022-2023. Son objectif est de rendre chaque salarié·e acteur·rice de sa propre sécurité et de celle de ses collègues en adoptant des pratiques de travail sécurisées, notamment en développant la capacité d’observation de situations qui pourraient causer un accident. À cet effet, des modules d’e-learning de sensibilisation obligatoires sont déployés auprès de ses nouveaux·elles collaborateur·rices dans les langues principales du Groupe. À Bernin, une campagne de communication autour des règles d’or traite une thématique particulière tous les deux mois ; la réflexion est en cours pour initier cette campagne sur le site de Pasir Ris pendant l’exercice 2023-2024. Cette performance en santé et sécurité au travail est revue mensuellement par les Comités de Sécurité des sites de Bernin et Pasir Ris, qui suivent les taux de fréquence et de gravité mais également le nombre de safety tours réalisés au sein du Groupe par chaque manager. Ces safety tours ont un double objectif : identifier tout risque en matière de santé- sécurité au travail et rappeler à chacun·e l’engagement du management à préserver la santé et la sécurité des collaborateur·rices. Fruit de leur objectif d’amélioration continue, les deux sites de Bernin et de Pasir Ris sont certifiés ISO 45001. Soitec est également attentif à la santé et la sécurité des intervenant·es extérieur·es. Des responsables sont dédié·es à la santé et la sécurité de ces intervenant·es dans le Groupe. L’objectif de Soitec est de réduire de 50 % le taux de fréquence des accidents les concernant. Cet effort est particulièrement visible dans le cadre des chantiers d’extension à Bernin et Pasir Ris (qui présentent des risques inhabituels en comparaison aux activités de production du Groupe). Bien que les chantiers soient légalement indépendants de Soitec, et que le Groupe ne soit donc pas tenu responsable des accidents qui peuvent y avoir lieu, deux superviseurs extérieurs sont venus renforcer l’équipe HSE à plein temps pour veiller à la bonne sécurité des 250 ouvrier·ères sur le chantier et au respect des règles (ex. : visites sécurité, prévention et sensibilisation des entreprises extérieures…). Afin de compléter ces démarches de sensibilisation et d’attention, Soitec a investi dans un outil de remontée terrain utilisable par tou·tes les collaborateur·rices qui peuvent identifier des risques de santé- sécurité au travail. L’outil permet de signaler via un canal dédié l’existence d’un risque ou d’une problématique en matière HSE. Cette plateforme a été déployée à Bernin en 2021-2022 et le sera à Pasir Ris en 2022-2023. Elle permettra d’anticiper toute situation à risque et de traiter la situation avant un potentiel accident de travail, afin de réduire le taux de fréquence. Les objectifs sur l’exercice 2023-2024 seront de conserver la bonne maîtrise de ses risques en matière de santé-sécurité au travail avec la poursuite du programme Culture Safe, le suivi et l’amélioration continue du taux de fréquence des accidents du travail, et la conduite de ses safety tours. Suite aux chantiers de Bernin et Pasir Ris, les analyses de risques aux nouveaux postes de travail seront finalisées (notamment vis-à-vis des travailleur·ses isolé·es). 3.6.4.2 Investir pour veiller à la sécurité de ses collaborateur·rices et améliorer l’ergonomie des postes de travail Soucieux d’améliorer sans cesse sa performance en matière de santé et de sécurité, le Groupe investit chaque année dans la sécurité et l’adaptation des postes de travail. À Bernin, un nouveau système de déballage des boîtes de transport de wafers a été déployé et les zones piétonnes entre ses sites ont été sécurisées avec une signalisation renforcée. À Pasir Ris, l’étude des risques ergonomiques aux postes de travail a été réalisée comme prévu et donnera lieu à des plans d’actions et des bonnes pratiques sur l’année fiscale à venir. Pour l’exercice 2023-2024, 1,7 million d’euros dédiés à la santé et la sécurité et l’ergonomie des postes de travail ont été prévus. Les chantiers principaux seront l’installation de panneaux acoustiques pour réduire la pénibilité due au bruit ; la sécurisation de dalles en salle blanche ; l’installation d’une machine d’aide au déballage ; l’optimisation de l’éclairage des parkings. 3.6.4.3 Promouvoir la bonne santé par la pratique d’activités physiques et sportives Le CSE de Soitec présent dans l’UES propose de nombreuses activités sportives aux collaborateur·rices de Soitec : yoga, fitness, tennis, golf, etc. Des salles sont mises à disposition au sein de l’entreprise pour mener ces activités. Par ailleurs, à la suite des investissements réalisés pour l’obtention du label « Employeur Pro-Vélo », Soitec encourage l’utilisation du vélo et d’autres mobilités douces auprès de tou·tes les collaborateur·rices qui en ont l’occasion. À Pasir Ris, le site est équipé de sa propre salle de sport, qui comporte des appareils de musculation, des tables de ping-pong, etc. Des événements sont organisés dans le cadre du Soitec Recreation Committee, comme des séances de yoga, participation à des marathons, championnats sportifs par département, etc. Enfin, la question de la pratique sportive est abordée avec chaque collaborateur·rice lors des visites médicales et les équipes en horaires décalés sont formées aux enjeux du sommeil et de la nutrition, qui comporte un volet sur l’activité physique. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.7 Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.7.1 Gérer ses activités de façon éthique et responsable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Renforcer le dispositif de prévention Déploiement à travers le Groupe de l’ensemble des politiques de la Direction Générale en matière de conformité 72 % des collaborateur·rices formé·es sur le Code de conduite 96 % des collaborateur·rices formé·es au droit de la concurrence Renforcer le dispositif d’alerte éthique permettant des signalements anonymes et ouvert aux tiers Déploiement d’une nouvelle plateforme de signalement en ligne Évaluation des tiers sur les risques de corruption et de sanctions internationales Installation d’un outil de screening permanent des tiers Formations de sensibilisation obligatoires sur les principaux risques éthiques Formations obligatoires auprès des populations exposées aux risques de conformité 3.7.1.1 Code de conduite et politiques éthiques Le groupe Soitec est engagé au strict respect des lois et normes applicables à la conduite de ses activités ainsi qu’aux valeurs d’intégrité définies dans son Code de conduite mis à jour au cours de l’exercice 2022-2023. Le groupe Soitec veille à ne développer des relations d’affaires qu’avec des parties prenantes qui adhèrent au respect de mêmes règles, lesquelles s’articulent autour de trois principes clés : respecter les normes les plus strictes en matière de droits humains, de santé et d’environnement ; travailler en toute sécurité et protéger ses actifs ; agir avec intégrité, notamment en conformité avec les législations applicables en matière de prévention de la corruption, de droit de la concurrence, de contrôle des exportations, de protection des données personnelles et de prévention des délits d’initiés. De nouvelles politiques dédiées à la prévention des principaux risques éthiques auxquels le groupe Soitec est exposé dans la conduite de ses activités sont également venues renforcer le dispositif de prévention des risques en place : contrôle des exportations (définissant le processus à respecter afin d’assurer le respect des règles et l’évaluation et le suivi des produits et/ou technologies soumis à cette réglementation) ; anticorruption (incluant une procédure cadeaux et invitations et une procédure relative à l’évaluation des tiers) ; droit de la concurrence ; délit d’initié ; gestion des données personnelles. 3.7.1.2 Gouvernance de l’éthique Pour assurer le suivi de son programme de conformité, une gouvernance spécifique a été mise en place à différents niveaux au sein du groupe Soitec : Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’Audit et des Risques ainsi que le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) sont chargés de superviser respectivement l’identification et le suivi des risques ainsi que le dispositif de prévention et les ambitions et objectifs en matière d’éthique et de conformité. Ces Comités sont étroitement associés aux missions de contrôle externe et interne et de gestion des risques. Le Comité Exécutif est impliqué dans la fixation d’objectifs conformes aux attentes des parties prenantes de Soitec, ainsi que dans la mise en œuvre du programme de conformité et le suivi des actions qui y sont rattachées. Une équipe dédiée à la conformité et à l’éthique déploie ensuite le programme de conformité dans les différents départements et sites du Groupe. 3.7.1.3 Sensibilisation et engagement des collaborateur·rices Soitec a renforcé sa communication interne et externe sur son dispositif de conformité notamment en publiant sur ses sites intranet et internet une nouvelle rubrique dédiée à l’éthique. Cette dernière rappelle les valeurs et engagements du groupe Soitec ainsi que les politiques et procédures applicables, et permet à toutes les parties prenantes de Soitec d’accéder au Code de conduite du Groupe, aux procédures anticorruption et droit de la concurrence, ainsi qu’au dispositif d’alerte éthique décrit ci-après, dont notamment une nouvelle plateforme de signalements en ligne, qui permet à chacun de signaler, y compris de manière anonyme, les manquements présumés au Code de conduite, aux politiques du Groupe ou à la loi, et rappelle les bonnes pratiques recommandées au sein du Groupe. En outre, les formations suivantes ont également été déployées au cours de l’exercice 2022-2023 : tou·tes les nouveaux·elles collaborateur·rices de Soitec suivent une formation obligatoire sur le Code de conduite à leur prise de fonction : au cours de l’année fiscale écoulée, 72 % des collaborateur·rices ont ainsi été formé·es ; tou·tes les salarié·es exposé·es au risque de la corruption de par leur fonction (management, fonctions vente, achat, marketing, finance, logistique, RH, etc.) doivent suivre une formation obligatoire sur la lutte contre la corruption : un nouveau support va être déployé au premier trimestre de l’exercice 2023-2024 ; 96 % des salarié·es exposé·es au risque de violation des règles de concurrence (commerciaux, acheteurs, etc.) ont été sensibilisé·es et formé·es via des formations en présentiel par un cabinet d’avocats spécialisé ; toutes les personnes exposées au risque de délits d’initiés ont été sensibilisées via une formation en présentiel ; un module de e-learning portant sur la protection des données personnelles et la cybersécurité a été déployé ; un module de e-learning portant sur les règles relatives au contrôle des exportations va être déployé au premier semestre de l’exercice 2023-2024 auprès de tou·tes les salarié·es concerné·es. DPEF
78 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure 3.7.1.4 Droit d’alerte et traitement des signalements Le groupe Soitec est engagé dans une culture de confiance et de communication loyale et sincère et encourage chacun·e, y compris les parties prenantes externes, à signaler, en toute bonne foi, toute préoccupation qu’il·elle pourrait avoir concernant des violations présumées de son Code de conduite, des politiques du Groupe ou de la loi. Dans ce contexte, Soitec a lancé, en mars 2023, sa nouvelle plateforme de signalement en ligne « Maât », qui permet à tou·tes ses parties prenantes internes et externes de signaler, y compris de manière anonyme, des violations au Code de conduite, aux politiques du Groupe ou à la loi. Cette plateforme est l’un des canaux de signalement du dispositif d’alerte, en complément, pour les salariés du Groupe, des autres moyens de signalement existants (hiérarchie, représentants du personnel, ressources humaines, etc.). Lors de la mise à jour du Code de conduite, la nouvelle procédure d’alerte éthique, qui décrit de manière détaillée les modalités de traitement des alertes, y a été annexée. Enfin, une campagne de communication va être réalisée au cours de l’exercice 2023-2024 pour informer les collaborateur·trices du lancement de cette nouvelle plateforme et les sensibiliser aux sujets de conformité éthique. 3.7.1.5 Évaluation des tierces parties Partie intégrante de son dispositif de prévention des risques, le Groupe s’est doté au cours de l’exercice écoulé d’un outil d’évaluation des risques de tiers en matière de lutte contre la corruption et de sanctions internationales. Cet outil permet de faire un screening permanent des tiers avec lesquels le groupe Soitec est en relation d’affaires. 3.7.1.6 Cartographie des risques et processus d’amélioration continue Le dispositif de conformité du groupe Soitec est un instrument vivant de la gestion et de la prévention des risques et fait l’objet d’actualisations, d’adaptations et d’améliorations en continue. Il est ainsi prévu d’actualiser la cartographie des risques éthiques sur l’exercice à venir. 3.7.1.7 Travailler en étroite collaboration avec les douanes françaises Suite aux mesures prises par Soitec pour sécuriser son activité dans la chaîne logistique internationale, le Groupe détient le statut d’Opérateur économique agréé depuis 2016. Ce statut permet à Soitec de bénéficier de procédures de dédouanement accélérées et de contrôles allégés et donc d’opérer de manière plus efficace pour ses clients. 3.7.1.8 Lutter contre l’évasion fiscale Présent dans plusieurs pays, Soitec s’attache à respecter la réglementation fiscale dans chaque implantation : les entités déclarent et paient leurs impôts en conformité avec leurs obligations locales, de même que les taxes qui leur incombent, et collaborent en toute transparence avec les administrations fiscales en cas de demande. La politique de prix de transfert qui régit l’ensemble des transactions intra-Groupe s’appuie sur les recommandations de l’OCDE et notamment sur le principe de « prix de pleine concurrence ». Une étude comparative des taux de rémunération des transactions intra-Groupe au niveau mondial permet d’assurer la cohérence des pratiques mises en place. 3.7.2 Construire une chaîne d’approvisionnement responsable et durable Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Faire respecter le cadre normatif entourant les relations avec les fournisseurs Intégration des éléments du Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) dans la politique qualité 100 % des fournisseurs stratégiques ont signé la politique qualité fournisseurs 100 % de conformité avec la charte relations fournisseurs et achats responsables d’ici 2026 Analyse des écarts entre les exigences de la Charte et les pratiques de Soitec Obtention de la certification ISO 20400 d’ici 2025-2026 Intégration de critères ESG dans la matrice de choix des fournisseurs Intégration de critères ESG dans les suppliers performance reviews Lancement d’un questionnaire carbone à destination des fournisseurs Préparation d’un questionnaire Diversité et Inclusion à destination de ses fournisseurs stratégiques et travaillant sur site 3.7.2.1 S’approvisionner auprès de fournisseurs responsables Tous ses fournisseurs doivent se conformer à la politique qualité fournisseurs de Soitec. En la signant, ils s’engagent à respecter ses exigences en matière de qualité et d’éthique et à avoir des pratiques sociales, environnementales et sociétales responsables. Elle les incite également à se conformer au Code de conduite de l’organisation Responsible Business Alliance (RBA). À ce jour, 100 % de ses fournisseurs stratégiques (dont tous les fournisseurs de matières premières) ont signé cette politique. Pour répondre aux réglementations européennes et internationales, ainsi qu’aux exigences de ses clients, Soitec met en place une procédure de gestion des substances chimiques dans les produits finaux. Au moment du référencement, la Direction des achats identifie les fournisseurs à inclure dans cette procédure, identifiés comme des « Green Partners » qui doivent fournir les analyses chimiques de leurs produits (REACH, ROHS, et d’autres selon leur catégorie) et s’engager à ne pas utiliser les substances interdites par Soitec. Une fois référencés, Soitec demande la mise à jour régulière de leurs documents : annuellement pour les fournisseurs stratégiques (essentiellement les fournisseurs de matières premières), tous les trois ans pour les autres, mais également à chaque fois qu’il y a une modification dans la composition du produit acheté. Soitec porte une attention particulière aux minerais utilisés par ses fournisseurs de matières premières, notamment au tantalate de lithium, dérivé du tantale. Les fournisseurs concernés doivent communiquer les informations nécessaires concernant le pays d’origine des minerais et les fonderies et raffineries utilisées, afin de répondre aux exigences relatives aux minerais provenant de zones de conflit, dont le tantale. Pour faciliter le suivi et le transfert d’information entre Soitec et ses partenaires, le déploiement d’un logiciel de SRM (Supplier Relationship Management) est prévu sur l’exercice 2023-2024. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.7.2.2 Renforcer la présence des critères ESG dans ses process internes Le Groupe a signé en 2021 la charte relations fournisseurs et achats responsables (RFAR) qui vise à inciter les entreprises à adopter une relation équilibrée et durable vis-à-vis de leurs fournisseurs. De cette signature découle l’objectif de Soitec d’obtenir la certification ISO 20400 (achats responsables) d’ici 2025-2026. La Direction des achats œuvre donc au quotidien pour améliorer ses processus de sélection, d’évaluation et d’audit de ses fournisseurs, conformément aux exigences de la norme. Concernant la sélection, depuis début 2023, ses principaux fournisseurs doivent compléter un questionnaire d’évaluation de leur politique de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Ces critères sont intégrés dans la matrice de sélection des fournisseurs. Ils représentent actuellement 20 % de la note finale pour tous les fournisseurs de matière première, et 10 % pour les autres. Par ailleurs, des objectifs de développement des achats durables et responsables sont assignés cette année à ses collaborateur·rices des achats afin d’accroître la part de ses achats responsables. Soitec demande à ses fournisseurs de matières premières de s’autoévaluer deux fois par an dans le cadre des supplier performance reviews (SPR). Depuis 2023, des critères ESG sont venus compléter les thématiques d’évaluation traditionnelles (sur la qualité, les approvisionnements, la technologie et leur politique d’achats), et pèsent à présent pour 10 % de la note de performance. Ainsi, 100 % des SPR qui seront réalisées en 2023-2024 auront intégré des critères ESG. Enfin, Soitec mène des audits sur site intégrant les enjeux environnementaux et sociétaux, ainsi que de nombreuses exigences de la Responsible Business Alliance, chez des fournisseurs identifiés à risque. L’objectif est de les sensibiliser et de jauger l’intégration des enjeux ESG dans leur stratégie. Au cours de l’exercice écoulé, Soitec a réalisé dix audits de ce type. 3.7.2.3 Inclure ses fournisseurs pour atteindre ses objectifs de développement durable Soitec cherche à développer sa collaboration avec ses fournisseurs sur deux enjeux majeurs : le changement climatique, la diversité et l’inclusion. Sur le premier point, Soitec a lancé en janvier 2023 un questionnaire adressé aux fournisseurs leur demandant de renseigner leur empreinte carbone et leur possible stratégie de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Ces données doivent permettre à Soitec d’une part d’affiner son propre reporting des émissions de scope 3 en utilisant des données réelles provenant directement de ses fournisseurs, mais également d’intégrer leurs actions de réduction, lorsqu’elles existent, dans son bilan carbone ou, à défaut, de les inciter au travers de sa politique achats à déployer un plan d’actions visant à réduire l’empreinte carbone des produits que Soitec leur achète. Actuellement, 22 de ses 27 fournisseurs principaux répondent au questionnaire CDP Climat. Soitec mène également une politique de remplacement du transport aérien de matières premières par du transport maritime, afin de réduire ses émissions de GES de scope 3. Depuis janvier 2023, l’un de ses fournisseurs stratégiques, situé au Japon, approvisionne Soitec à 100 % en bateau sur le site de Singapour, représentant à l’échelle d’une année environ 20 % de la quantité de transport produite par ce fournisseur pour Soitec. Concernant les sujets de diversité et d’inclusion, Soitec a mis au point un questionnaire destiné à ses fournisseurs stratégiques, ainsi qu’à tous les fournisseurs ou prestataires travaillant sur ses sites, afin d’identifier leurs pratiques et de vérifier qu’elles correspondent aux valeurs défendues par Soitec. Les réponses serviront à sensibiliser et faire évoluer ses fournisseurs. Pour aller plus loin dans l’évaluation de l’intégration des enjeux ESG chez ses fournisseurs, Soitec envisage de les encourager à utiliser la plateforme EcoVadis à partir de l’exercice 2023-2024. Cela permettra à Soitec d’avoir une évaluation fiable et comparable, couvrant davantage de thématiques (incluant la gestion de l’eau, des déchets, de l’énergie, des critères éthiques), en remplacement de ces deux questionnaires spécifiques (carbone et diversité & inclusion). 3.7.3 S’engager auprès des communautés locales et des jeunes Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Contribuer à l’emploi des jeunes dans ses régions d’implantation Actions locales de recrutement et en faveur de l’insertion des jeunes 135 jeunes de moins de 26 ans recruté·es sur l’année 10 parrains/marraines Soitec pour l’association Télémaque (+ 4 vs 2022) Soutenir des associations locales pour développer ses territoires Intégration du fonds de dotation Sésame Poursuite du mécénat avec Sylv’acctes 3.7.3.1 Favoriser l’attractivité de ses territoires et soutenir l’économie locale La localisation principale de Soitec à Bernin, dans la vallée du Grésivaudan, au cœur des Alpes, est liée à sa création en tant qu’essaimage du CEA‑Leti basé à Grenoble. Son développement lui a permis de devenir un employeur local majeur dans la vallée de la tech grenobloise, à Singapour et dans les autres régions du monde où le Groupe est implanté, et de bénéficier de partenariats resserrés avec les instituts de recherche, les universités et les collectivités locales. L’ancrage territorial et l’interaction avec ses parties prenantes locales font partie des priorités de Soitec. C’est pourquoi Soitec a rejoint en février 2021 le Pacte économique local, conclu avec Grenoble-Alpes Métropole, le Grésivaudan et le pays voironnais, ainsi que 20 autres partenaires publics et privés, ayant pour objectif d’accroître la résilience du territoire et du tissu socio-économique. Soitec y participe au travers de huit grands chantiers en faveur des transitions écologique, énergétique, numérique et locale. En 2022, Soitec est devenu membre fondateur du fonds de dotation Sésame, qui soutient des associations venant en aide aux personnes en situation de précarité. L’un des premiers projets a porté sur l’accompagnement de l’association Solident, qui propose des soins dentaires à des personnes en rupture de couverture sociale. Soitec a choisi de devenir mécène de l’association Sylv’ACCTES, dont la vocation est de protéger le patrimoine forestier français, et à plus large échelle à avoir un impact positif sur le climat, la biodiversité et les paysages. À Singapour, des dons de matériel électronique ont été organisés pour permettre à des élèves de suivre leurs cours à distance pendant les confinements successifs de la crise de la Covid-19. Les collaborateur·trices ont également participé à des événements caritatifs auprès d’associations locales et procédé à une campagne de dons en faveur des populations les plus démunies. DPEF
80 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Agir pour devenir un modèle dans une société meilleure Par ailleurs, les déplacements domicile-travail représentant un enjeu pour la sécurité de ses salarié·es et pour son empreinte environnementale, Soitec participe aux réflexions et projets portant sur le développement des modes de transports doux. Depuis 2015, Soitec favorise l’agriculture responsable locale en subventionnant l’achat par ses salarié·es de fruits et légumes issus d’une production raisonnée, biologique et en circuit court. Enfin, Soitec participe à la création d’un écosystème résilient du secteur des semi-conducteurs : ses partenariats dans toute la chaîne de valeur de la microélectronique européenne permettent d’œuvrer pour que l’Union européenne produise 20 % des semi-conducteurs dans le monde à l’horizon 2030. 3.7.3.2 Accompagner l’insertion des jeunes générations vers les métiers de la microélectronique Le secteur de la microélectronique souffre d’un manque de visibilité et fait face à une pénurie de talents. Soitec travaille donc avec l’ensemble des partenaires locaux pour rendre cette industrie attractive et faire naître des vocations pour les métiers techniques et scientifiques chez les jeunes. À cette fin, Soitec participe à la création de filières de formation dédiées à cette industrie en partenariat avec les écoles d’ingénieur·es et universités telles que l’Université de Grenoble-Alpes, l’INP Grenoble-Phelma, la National University of Singapore (NUS), l’Université de technologie de Nanyang (NTU) ou encore l’Université catholique de Louvain. Soitec accueille également régulièrement plusieurs stagiaires dans le cadre de leurs études ainsi que des étudiant·es préparant des thèses de doctorat. Soutenir l’insertion professionnelle des jeunes est l’une de ses priorités. Au niveau du Groupe, Soitec a recruté 135 jeunes de moins de 26 ans entre le 1 er avril 2022 et le 31 mars 2023. Cet engagement a été récompensé par le label « 1 jeune 1 solution », décerné dans le cadre du plan France Relance. En complément, depuis 2020, Soitec développe son partenariat avec l’association Télémaque qui promeut l’égalité des chances et la mobilité sociale grâce à des programmes de double mentorat « école-entreprise », en accompagnant des collégiens et collégiennes issu·es de quartiers prioritaires de la ville. Actuellement, dix collaborateur·rices de Soitec (contre six l’année dernière) sont parrains ou marraines de dix jeunes via cette association. 3.7.4 Assurer la cybersécurité de ses activités Objectifs Réalisations Résultats au 31 mars 2023 Certification ISO 27001 en 2025-2026 Quatre conférences organisées pour les collaborateur·rices avec la DGSI 205 communications de sensibilisation 100 % des nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité Poursuite des formations systématiques 100 % des collaborateur·rices Afin de minimiser le risque de perturbation des activités du Groupe, notamment au niveau des opérations, Soitec dispose depuis plus de dix ans d’une politique de sécurité des systèmes d’information, révisée annuellement sous la supervision du Directeur de la sûreté et de la cybersécurité (qui reporte à un membre du Comité Exécutif ainsi qu’au Directeur Général de Soitec). Cette politique suit les exigences de la norme internationale ISO 27001, pour laquelle Soitec a entamé une démarche de certification dont l’aboutissement est prévu pour l’année 2026. La politique se traduit par la mise en place d’un système de management suivant les recommandations diffusées par l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’informations) et qui permet au Groupe de relever son niveau de maturité et de vigilance vis-à-vis des risques liés à la sécurité informatique en fonction des contextes socio-économiques. Un des axes majeurs de la sécurité et sûreté des informations étant les actions des salarié·es, Soitec regroupe les comportements à adopter dans sa charte de sécurité de l’information. Une formation présentielle est dispensée à tous·tes les nouveaux·elles arrivant·es sur la sûreté, sécurité et protection de l’information ainsi que sur le Règlement général sur la protection des données (RGPD). 100 % des collaborateur·rices arrivés entre avril 2022 et mars 2023 ont ainsi été formé·es. Afin de sensibiliser régulièrement l’ensemble des collaborateur·rices du Groupe sur ces sujets, Soitec a animé quatre conférences avec la participation de la DGSI (Direction générale de la sécurité intérieure) avec plus de 350 participant·es lors de l’exercice 2022-2023 et a réalisé plus de 205 communications pendant l’année, incluant des tentatives de faux phishing. Un e-learning a été déployé, avec l’objectif de le rendre obligatoire pour tou·tes via l’adoption d’un processus de validation de présence. Enfin, un certain nombre d’actions ont permis de renforcer le dispositif RGPD au sein de Soitec. Des référent·es au sein de chaque département ont été identifié·es avec pour rôle de diffuser la politique de traitement des données personnelles et s’assurer que les bonnes pratiques sont respectées. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.8 Performance extra-financière (1) 3.8.1 Données sociales EFFECTIFS GRI 102-8 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Groupe France & EMEA Asie* Améri- que* Groupe France & EMEA Asie* Améri- que* Groupe France & EMEA Asie* Améri- que* UES Soitec* France & EMEA hors UES* UES Soitec* France & EMEA hors UES* UES Soitec* France & EMEA hors UES* Effectifs inscrits au 31/03/2023 2 157 1 701 424 32 2 033 1 688 317 28 1 752 1 515 205 32 1 524 177 1 476 212 1 330 185 * UES Soitec : Soitec Bernin, Soitec Lab, Besançon. France & EMEA hors UES : Dolphin Design Meylan, NovaSic, Soitec Belgium. Asie : Singapour, Japon, Corée du Sud, Taïwan, Chine. Amérique : États-Unis, Canada. TYPE DE CONTRAT GRI 102-8 ; 405 -1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 CDI Nombre 1 986 1 870 1 582 1 396 1 293 Femmes % 36 % 34 % 33 % 33 % 33 % Hommes % 64 % 66 % 67 % 67 % 67 % CDD Nombre 171 163 170 170 137 Femmes % 30 % 37 % 40 % 39 % - Hommes % 70 % 63 % 60 % 61 % - ÂGE GRI 405-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Moins de 25 ans 8% 8% 9% 7% 6% 25-35 ans 30 % 30 % 25 % 25 % 23 % 36-45 ans 30 % 32 % 35 % 37 % 41 % 46-55 ans 24 % 23 % 25 % 25 % 24 % Plus de 55 ans 8% 7% 6% 6% 6% Âge moyen 39,5 39,3 39,5 39,3 - Ancienneté moyenne 6,9 7,3 7,7 8,2 - (1) Le périmètre organisationnel couvert est décrit en section 3.10.1.2 « Périmètre ». DPEF
82 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Performance extra-financière CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE GRI 405-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Opérateur·rices % 27 % 27 % 27 % 27 % 27 % dont femmes % 46 % 45 % 45 % 44 % 36 % dont hommes % 54 % 55 % 55 % 56 % 64 % Technicien·nes et employé·es % 29 % 29 % 29 % 29 % 30 % dont femmes % 32 % 31 % 29 % 30 % 27 % dont hommes % 68 % 69 % 71 % 70 % 73 % Ingénieur·es et cadres % 44 % 44 % 44 % 44 % 43 % dont femmes % 31 % 30 % 30 % 29 % 36 % dont hommes % 69 % 70 % 70 % 71 % 64 % Composition du Comex Nombre 11 11 11 11 11 dont femmes % 27,3 % 18,2 % 18,2 % 18,2 % 9% dont hommes % 72,7 % 81,9 % 81,9 % 81,9 % 91 % Senior management Nombre 181 154 - - - dont femmes % 23 % 19 % - - - dont hommes % 77 % 81 % - - - MÉTIERS GRI 102-8 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Personnel administratif % 16 % 15 % 14 % 13 % 13 % Ventes et marketing % 3% 3% 3% 2% 4% R&D % 18 % 19 % 20 % 23 % 23 % Production % 63 % 64 % 63 % 62 % 61 % NATIONALITÉS 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Salarié·es de nationalité autre que française % 25 % 21 % 18 % 17 % - Nombre de nationalités Nombre 51 49 42 - - Expatrié·es Nombre 9 7 4 5 - HORAIRES 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Salarié·es en horaire de nuit % 21 % 20 % 19 % 18 % - Salarié·es en équipe % 44 % 46 % 46 % 45 % - Part de salarié·es avec des facteurs de pénibilité % 11 % 10,5 % 10,7 % 11,2 % - Temps partiel % 6% 5,21 % 5,65 % 7% - dont femmes % 67 % 66 % 64 % 67 % - dont hommes % 33 % 34 % 36 % 33 % -
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC VARIATION DE L’EFFECTIF GRI 401-1 ; 405-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Variation de l’effectif Nombre 124 281 186 136 338 Opérateur·rices Nombre 32 73 58 34 52 dont femmes % 59 % 48 % 47 % 59 % - dont hommes % 41 % 52 % 53 % 41 % - Technicien·nes et employé·es Nombre 37 74 58 33 63 dont femmes % 57 % 41 % 17 % 30 % - dont hommes % 43 % 59 % 83 % 70 % - Ingénieur·es et cadres Nombre 55 134 70 69 223 dont femmes % 47 % 28 % 36 % 38 % - dont hommes % 53 % 72 % 64 % 62 % - Embauches Nombre 542 582 444 351 524 Dont CDI Nombre 351 345 249 177 345 dont femmes % 42 % 34 % 33 % 36 % - dont hommes % 58 % 66 % 67 % 64 % - Dont CDD Nombre 191 237 195 174 179 dont femmes % 33 % 42 % 41 % 37 % - dont hommes % 67 % 58 % 59 % 63 % - Embauches jeunes < 26 ans Nombre 135 195 - - 6 dont femmes % 36 % - - - - dont hommes % 64 % - - - - Taux de turnover % 10,5 % 7,5 % 6,9 % 6,9 % 4% Taux de démission % 8,5 % 5,8 % 3,9 % 4,9 % 2% dont femmes Nombre 56 26 19 - - dont hommes Nombre 120 66 37 - - Départs (tous motifs confondus) Nombre 418 320 258 215 186 MIXITÉ GRI 405-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Part de femmes dans l’entreprise % 35,3 % 34,2 % 33,6 % 33,7 % 32,9 % Part d’hommes dans l’entreprise 64,7 % 65,8 % 66,4 % 66,3 % 67,1 % Part de femmes embauchées 42 % 34 % 33 % - - Part de femmes parmi les opérateur·rices embauchée·s 73 % 60 % 59 % - - Part de femmes parmi les technicien·nes embauchée·s 30 % 33 % 27 % - - Part de femmes parmi les ingénieur·es/cadres embauchée·s 36 % 27 % 29 % - - Part de femmes parmi les senior managers embauchée·s (job grade ≥ 150) 35 % 22 % 8% - - Index d’égalité professionnelle 94/100 (UES et Dolphin Design Meylan) UES : 94/100 Dolphin Design Meylan : 91/100 UES : 94/100 Dolphin Design Meylan : 88/100 UES : 89/100 Dolphin Design Meylan : 79/100 -
84 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Performance extra-financière RÉMUNÉRATIONS GRI 405-2 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 % d’augmentation moyen % 6,25 % 3,20 % 1,83 % 7,00 % - Écart de rémunération moyen hommes/femmes - 17,00 % - 16,76 % - 15,82 % - 16,69 % - Opérateur·rices - 5,65 % - 6,43 % - 5,29 % - 3,3 % - Technicien·nes et employé·es - 2,33 % - 0,5 % - 0,07 % - 0,5 % - Ingénieur·es et cadres - 11,43 % - 13,44 % - 13,47 % - 11,82 % - Moins de 25 ans - 7,09 % - 16,15 % - - - 25-35 ans - 10,20 % - 2,74 % - - - 36-45 ans - 8,43 % - 12,39 % - - - 46-55 ans - 19,12 % 4,87 % - - - Plus de 55 ans - 31,91 % - 45,07 % - - - Variation écart de rémunération moyen avec N-1 Point de pourcentage 0,24 0,94 - 0,87 0,31 - Opérateur·rices - 0,98 1,14 1,99 - 0,52 - Technicien·nes et employé·es 1,83 0,43 - 0,43 - 0,77 - Ingénieur·es et cadres - 2,01 - 0,03 1,65 - 0,24 - Moins de 25 ans 2,03 - - - - 25-35 ans 0,8 - - - - 36-45 ans 0,92 - - - - 46-55 ans 0,07 - - - - Plus de 55 ans - 0,08 - - - - % de femmes parmi le top 10 des rémunérations salariées % 20 % 10 % 10 % - - Salarié·es dont le salaire est supérieur au minimum légal en vigueur % 100 % 100 % 100 % 100 % - INTÉRESSEMENT, PARTICIPATION ET ABONDEMENT 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Participation versée Milliers d’€ 1 466 - 1 227 2 469 - Intéressement versé 6 660 4 909 4 351 4 200 - Abondement - - 204 530 - MASSE SALARIALE 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Masse salariale Milliers d’€ 170 679 155 722 125 472 117 802 - Dont charges patronales 47 264 46 399 41 162 32 988 - ABSENTÉISME GRI 403-9 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Taux d’absentéisme global % 4,27 % 4,17 % 4,29 % 1,40 % -
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC HANDICAP GRI 405-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Taux de travailleur·euse·s handicapé·es % 5,1 (UES) 4,48 (UES) 5,26 (UES) 6,19 (UES) - Nombre de collaborateur·rices en situation de handicap Nombre 72 63 62 57 - SÉCURITÉ GRI 403-9 ; 403-10 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Accidents du travail avec arrêt Nombre 10 5 8 7 - Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt % 3,1 1,7 3,1 3 - Taux de gravité des accidents du travail % 0,17 0,09 0,03 0,05 - Nombre de maladies professionnelles déclarées Nombre 4 1 2 1 - Nombre de maladies professionnelles reconnues Nombre 2 1 1 - - Nombre de safety tours Nombre 863 780 - - - TÉLÉTRAVAIL 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Salarié·es bénéficiant d’un avenant télétravail % 24 % 25 % 15 % - - QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Questionnaires Nombre - 1 2 - - Taux de participation % N/A 81 % 91 % - - Taux de satisfaction Points sur 100 N/A 72 % 70 % - - Cellules de discussion Nombre 63 (UES) - - - - Nombre de salarié·es impliqué·es 51 (UES) - - - - Nombre de salarié·es représenté·es 1 218 (UES) - - - - Nombre de remontées traitées, engagements pris et premières actions lancées 75 (UES) - - - -
86 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Performance extra-financière FORMATION GRI 404-1 ; 412-2 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Heures de formation/collaborateur·rice Heures 18,59 17,24 14,68 24,50 - % de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 88 % 80 % 75 % 86 % - Répartition hommes/femmes dans les personnes ayant reçu une formation au cours de l’exercice %/% 64,6 %/35,4 % 65,9 %/34,1 % 67,9 %/32,1 % - - % de femmes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 88 % 79 % 71 % - - % d’hommes ayant reçu une formation au cours de l’exercice % 88 % 81 % 77 % - - Répartition des heures de formation par CSP Opérateur·rices Heures 27 % 22 % 15 % - - Technicien·nes et employé·es 32 % 33 % 25 % - - Ingénieur·es et cadres 41 % 45 % 60 % - - Nombre d’heures de formation/thématique Technique métier Heures 15 069 10 034 10 018 - - Management/Projet 1 330 5 251 3 427 - - Langues/Bureautique 2 313 2 926 2 633 - - Développement personnel/Efficacité professionnelle 3 582 3 075 1 582 - - Qualité 4 017 2 622 1 831 - - Sécurité/santé/environnement - 8 509 4 977 - - Sécurité/santé 11 424 - - - - ESG 986 - - - - PROMOTION 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Taux de promotion % 17,9 % 17,1 % 14,8 % 10,4 % - Répartition femmes/hommes dans les personnes ayant reçu eu une promotion au cours de l’exercice %/% 36,9 %/63,1 % 37,2 %/62,8 % 37,1 %/62,9 % 38,2 %/61,8 % - % de femmes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 19,1 % 19,1 % 16,8 % 12 % - % d’hommes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 17,3 % 16,1 % 13,9 % 9,7 % - Répartition femmes/hommes dans les opérateur·rices ayant eu une promotion %/% 46,9 %/53,1 % 47,2 %/52,8 % 40,8 %/59,2 % - - Répartition femmes/hommes dans les technicien·nes ayant eu une promotion %/% 35,6 %/64,4 % 31,4 %/68,6 % 41,1 %/58,9 % - - Répartition femmes/hommes dans les ingénieur·es/cadres ayant eu une promotion %/% 30,1 %/69,9 % 33 %/67 % 32 %/68 % - - Part d’opératrices ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 22,3 % 23,6 % 13,2 % - - Part d’opérateurs ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 21,0 % 20,6 % 14,9 % - - Part de techniciennes ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 19,3 % 20,6 % 19,8 % - - Part de techniciens ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 16,9 % 18,7 % 11,8 % - - Part d’ingénieures/cadres ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 16,1 % 14,4 % 16,8 % - - Part d’ingénieurs/cadres ayant eu une promotion au cours de l’exercice % 16 % 12,4 % 15 % - -
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC MOBILITÉ INTERNE 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Taux de mobilité interne % 31 % - - - - DIALOGUE SOCIAL GRI 102-41 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Accords collectifs signés dans l’année Nombre 5 5 6 9 - Accords collectifs en vigueur 33 33 35 35 - Jours de grève 50 15 - 13 - Entités avec des instances représentatives du personnel 2 (UES et Dolphin Design Meylan) 3 (UES, Dolphin Design Meylan et Frec|n|sys) 3 (Bernin, Dolphin Design Meylan et Frec|n|sys) 2 (UES et Dolphin Design Meylan) - Réunions des instances représentatives du personnel pour les sites concernés 71 97 99 100 - Taux de salarié·es couvert·es par des conventions collectives ou accords collectifs % 77 % 83 % 86 % - 3.8.2 Données environnementales ÉNERGIE GRI 302-1 ; 302-3 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Consommation énergétique totale MWh 151 925 140 325 118 151 114 052 104 817 Part d’énergie renouvelable consommée % 50 % 50 % 0,22 % 0,21 % 0% Consommation énergétique par unité de production (cm 2 ) en base 100 Valeur normalisée par rapport à l’année de référence 2020-2021 74,6 83 100 - - Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à l’année de référence 2020-2021 % - 25,36 % - 17 % Année de référence - - Variation de la consommation énergétique par unité de production par rapport à N-1 % - 10 % - 17 % - 13 % - - SOURCES D’ÉNERGIE GRI 302-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Électricité MWh 132 756 118 293 100 245 97 156 86 969 Gaz naturel MWh PCS 18 093 20 901 17 624 16 636 17 643 Gaz de pétrole liquéfié (GPL) MWh 1 075 1 063 276 257 205 Énergies renouvelables Électricité verte achetée MWh 75 015 70 727 16 286 - - Part d’électricité verte sur l’électricité totale % 56,5 % 59,8 % 13,8 % - - Production sur site d’électricité verte (solaire photovoltaïque) Oui/Non Oui Non - - - Si oui, énergie produite kWh 445 469 - - - - Si oui, énergie consommée kWh 445 469 - - - - Biogaz acheté MWh PCS 899 - - - - Part de biogaz/gaz total % 4,97 % 0% - - -
88 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Performance extra-financière BILAN CARBONE GRI 305-1 ; 305-3 ; 305-5 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 1-1 Émissions directes des sources fixes de combustion tCO 2 eq 3 809 3 643 3 038 - - 1-2 Émissions directes des sources mobiles de combustion 105 192 101 - - 1-3 Émissions directes des procédés 327 777 1 689 - - 1-4 Émissions directes fugitives 493 327 1 021 - - 2-1 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité 20 748 16 549 15 251 - - 3-1 Produits et services achetés 121 453 92 834 68 217 - - 3-2 Biens immobilisés 127 788 89 464 52 624 - - 3-3 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 1 483 1 419 2 071 - - 3-4 Transport de marchandise amont et distribution 23 692 22 983 15 121 - - 3-5 Déchets générés 6 088 6 556 4 447 - - 3-6 Déplacements professionnels 4 028 360 442 - - 3-7 Déplacements domicile travail 1 579 1 851 1 515 - - 3-9 Transport de marchandise aval et distribution 7 565 7 252 4 585 - - 3-12 Fin de vie des produits vendus 147 116 96 - - Total scopes 1 et 2 tCO 2 eq 25 483 21 488 21 101 - - Total scope 3 tCO 2 eq 293 824 222 835 149 118 - - Scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée tCO 2 /M€VA 802 824 882 - - Variation scopes 1 et 2 en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2020 % 21 % 2% Année de référence - - Variation scopes 1 et 2 en valeur absolue par rapport N-1 19 % 2% - - - Variation scope 3 en valeur absolue par rapport à l’année de référence 2020 97 % 49 % Année de référence - - Variation scope 3 en valeur absolue par rapport N-1 32 % 49 % - - - Variation scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport à l’année de référence 2020 -9% -7% Année de référence - - Variation scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée par rapport par rapport N-1 -3% -7% - - - TRANSPORT DE WAFERS GRI 305-5 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Part des substrats envoyés par fret maritime depuis le site de Bernin vers celui de Pasir Ris (Neg-300) % 94 % 65 % 24 % - - Part des substrats envoyés par fret maritime depuis le site de Pasir Ris vers celui de Bernin % 17 % N/A N/A - -
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC EAU GRI 303-3 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Volume total d’eau prélevée Ml 1 961 2 035 1 639 1 496 - dont % prélevé en zone de stress hydrique bas % 45,2 % - - - - dont % prélevé en zone de stress hydrique bas-moyen 54,6 % dont % prélevé en zone de stress hydrique moyen-élevé 0,2 % Consommation d’eau par unité de production (valeur normalisée) Valeur normalisée par rapport à l’année de référence 2020-2021, en l/cm 2 69,5 86,9 100 - - Variation consommation d’eau (l/cm 2 ) par rapport à l’année de référence 2020-2021 % - 30,54 % - 13,13 % Année de référence - - Variation consommation d’eau (l/cm 2 ) par rapport à N-1 % - 20,05 % - 13,13 % - 8,25 % - - SOURCES DE PRÉLÈVEMENTS D’EAU GRI 303-3 ; 303-5 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Eau de surface Ml 1 071 1 130 1 016 1 049 1028 Eaux souterraines Ml - - - - - Eau de mer Ml - - - - - Eau du réseau Ml 890 905 619 447 349 RECYCLAGE ET RÉUTILISATION DE L’EAU GRI 303-5 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Volume total d’eau utilisé Ml 2 594 2 447 1 948 1 660 1 542 Volume total d’eau recyclé et réutilisé Ml 633 412 313 164 164 Part d’eau recyclée et réutilisée % 24,40 % 16,83 % 16,08 % 9,87 % 10,63 % REJETS ATMOSPHÉRIQUES GRI 307-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Dépassements des seuils Nombre 1 1 5 1 6 Litiges en cours pour pollution Nombre - - - - - Incidents environnementaux Nombre 2 1 1 - - COV émis dans l’atmosphère Tonnes 5,8 6,88 5,9 - - PFC émis dans l’atmosphère kg - - - - - Fluides frigorigènes R134a kg 181,2 70 774 - - R407c - - 9 - - R404a 65 60 - - -
90 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Performance extra-financière REJETS AQUEUX GRI 303-5 ; 307-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Volume d’eau rejeté m 3 1 628 807 1 624 735 1 378 370 1 251 167 823 663 Volume d’eau rejeté après traitement m 3 1 628 807 1 624 735 1 378 370 1 251 167 823 663 Dépassements des seuils Nombre 8 9 21 7 8 DÉCHETS GRI 306-3 ; 306-4 ; 306-5 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Déchets produits Tonnes 8 742 7 790 6 547 6 233 4 866 Déchets générés/unité de production (en valeur normalisée) Valeur normalisée en base 100 77 82 100 - - Déchets non dangereux (DND) Tonnes 880,4 740,4 661,1 569,4 396,8 Déchets dangereux (DD) Tonnes 7 881 7 050 5 886 5 664 4 469 Déchets non dangereux (DND) valorisation énergétique Tonnes 557 171 140 145 147 Déchets non dangereux (DND) recyclés Tonnes 187 270 330 261 195 Déchets non dangereux (DND) valorisés Tonnes 880 441 473 404 342 Déchets non dangereux (DND) sans valorisation Tonnes 3 299 187 161 54 Déchets dangereux (DD) recyclés/régénérés Tonnes 1 1 142 938 828 822 Déchets dangereux (DD) valorisation énergétique Tonnes 2 993 3 475 2 723 2 785 2 780 Déchets dangereux (DD) valorisés Tonnes 7 634 4618 3 658 3 612 3 602 Déchets dangereux (DD) sans valorisation Tonnes 246 2 432 2 227 2 050 868 Part des déchets non dangereux (DND) valorisés % 100 % 60 % 72 % 71 % 86 % Part des déchets non dangereux (DND) recyclés % 21 % 36 % 50 % 46 % 49 % Part des déchets dangereux (DD) valorisés + recyclés % 97 % 65 % 62 % 64 % 81 % Part des déchets dangereux (DD) valorisation énergétique % 38 % 49 % 46 % 49 % 62 % BIODIVERSITÉ GRI 304-2 ; 304-3 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Surface totale couverte par les terrains Soitec m 2 135 386,12 135 386,12 135 386,12 135 386,12 134 588,00 Surface totale étanche (qui ne laisse pas passer l’eau : ex. : les bâtiments, les parkings en goudron…) m 2 106 859,12 98 269,12 98 269,12 97 769,12 90 186,00 Sites proches d’espaces protégés (ex. Natura 2000, parcs nationaux…) Nombre 1 1 1 1 1 Sites en zéro produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts (hors réglementations obligatoires) Nombre 1 2 2 1 1 Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Nombre 1 1 1 1 1
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.8.3 Données sociétales ÉTHIQUE GRI 412-2 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Collaborateur·rices ayant suivi le module e-learning du Code de conduite Nombre 1 562 1 417 1 141 - - Nombre de manquements au Code de conduite Nombre - - - - - INNOVATION 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Part du chiffre d’affaires consacré à la R&D brute avant effet de capitalisation % 11,3 % 12,5 % - - - Brevets Nombre 4 083 3 739 3 564 3 300 3 500 Brevets déposés dans l’année Nombre 391 283 285 238 - Salarié·es en R&D Nombre 388 386 352 358 301 Nouveaux·elles inventeur·rices dans l’année (premier brevet déposé) Nombre 6 14 6 12 - Nombre total d’inventeur·rices (au moins un brevet) Nombre 57 54 40 47 - Partenariats pour l’innovation Nombre 15 15 15 15 - CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE GRI 308-1 ; 414-1 ; 414-2 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs % 100 % 100 % - - - CYBERSÉCURITÉ GRI 418-1 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2019-2018 Incidents traités/survenus Nombre - - - - - Salarié·s formé·es à la cybersécurité % 100 % 100 % 98 % - - Sites/entités avec un Data Protection Officer (DPO) ou équivalent Nombre 1 1 1 1 -
92 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note taxonomique 3.9 Note taxonomique 3.9.1 Précisions sur le règlement Taxonomie Conformément aux obligations du Règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020, le groupe Soitec doit publier au titre de l’exercice 2022-2023 la part de chiffre d’affaires, d’investissements et de certaines charges opérationnelles éligibles et alignées aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique selon la Taxonomie verte européenne. Les activités économiques éligibles sont celles décrites dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852 et correspondent aux activités susceptibles de contribuer substantiellement à l’un des objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique ; adaptation au changement climatique ; protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; prévention et contrôle de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Au 31 mars 2023, seuls les deux premiers objectifs ont été publiés par la Commission européenne, de ce fait les activités éligibles du Groupe ont été analysées au regard des deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Une activité est considérée comme durable si elle est « alignée », c’est‑à-dire lorsque l’activité économique satisfait aux exigences prévues dans le règlement pour les deux premiers objectifs environnementaux : elle contribue de façon substantielle, en démontrant le respect des critères techniques spécifiés ; elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères Do Not Significantly Harm, DNSH) ; elle respecte des garanties minimales. Le Groupe a été conduit à retenir des hypothèses et des arbitrages qui font l’objet d’une description dès lors qu’ils sont structurants pour la bonne compréhension des lecteurs. Ces derniers sont susceptibles d’évoluer en fonction des interprétations de place et de la publication par la Commission européenne des Foires aux Questions. Les critères d’analyse des quatre autres objectifs de la Taxonomie sont en phase de consultation publique au moment de la publication de ce rapport. Une prise en compte des exigences officielles qui en émanent est prévue par le Groupe pour l’exercice suivant. 3.9.2 Analyse au 31 mars 2023 3.9.2.1 Éligibilité Le groupe Soitec a conduit une analyse détaillée de ses activités sur l’ensemble de son périmètre géographique afin d’identifier celles correspondant à des activités décrites dans les actes délégués au Règlement UE 2020/852. Cette analyse a été menée par les équipes Sustainability et Consolidation, en s’appuyant sur les équipes HSE et opérationnelles. Les activités suivantes ont été identifiées comme éligibles dans le cadre de l’objectif d’atténuation du changement climatique : Activités taxonomiques Activité correspondante chez Soitec 3.5 – Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments Cf. description des produits éligibles du Groupe ci-dessous 3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone Cf. description des produits éligibles du Groupe ci-dessous 5.1 – Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution Entretien des réseaux de collecte et traitement des eaux sur les sites de production du Groupe 5.3 – Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Entretien des réseaux de collecte et traitement des eaux usées sur les sites de production du Groupe 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Location de véhicules de fonction, entretien et maintenance associée 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Installation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique des bâtiments du Groupe : LED, fenêtres isolantes… 7.5 – Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation d’équipements de mesure, régulation et contrôle de la performance énergétique des bâtiments du Groupe 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments Gestion du parc immobilier du Groupe : locations, acquisitions et entretien des actifs 8.1 – Traitement de données, hébergement et activités connexes Stockage, traitement et gestion des données par l’intermédiaire de centres de données DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Les activités éligibles générant du chiffre d’affaires consistent en la production de quatre types de substrats à destination de trois marchés clés (voir chapitre 3.1 « Modèle d’affaires », « Les activités de Soitec »). Ces substrats contribuent à la performance technique et environnementale des produits de destination et permettent la réduction d’émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs économiques. Les produits éligibles à l’activité 3.5 « Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment » sont les suivants : FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) : les substrats FD-SOI sont utilisés par le secteur du bâtiment dans les outils de commande de présence, systèmes d’automatisation et de contrôle de bâtiments économes en énergie ainsi que dans les produits pour la surveillance et régulation intelligente des systèmes de chauffage et les équipements de détection, et permettent un meilleur rendement énergétique des bâtiments visés. Les produits éligibles à l’activité 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » sont les suivants : RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) : produit qui vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre des modules front-end des smartphones et des connecteurs qui équipent les centres de données en permettant la réduction de la consommation énergétique des produits visés à performance équivalente. FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) : produit qui est à la base des circuits électroniques utilisés dans les radars et processeurs Automobiles et Industriels, dans les Objets intelligents (IoT) et dans le marché des mobiles et de la communication. Cette technologie, basse consommation et efficace énergétiquement, permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre des marchés de destination. SmartSiC™ : produit qui vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre et l’empreinte carbone du marché des véhicules électriques et de leurs infrastructures de charge, en permettant une réduction des pertes énergétiques, des fréquences de commutation et des températures de fonctionnement plus élevées. Photonics-SOI : produit qui vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre des connecteurs qui équipent les centres de données en permettant la réduction de la consommation électrique à débit équivalent. Afin d’éviter toute double comptabilisation, le Groupe a identifié les revenus générés par chaque produit éligible sur chacun des marchés de destination visés par la réduction des émissions de GES. Les investissements éligibles au titre du reporting 2022-2023 sont de deux natures. En premier lieu, les investissements directement liés aux produits éligibles du Groupe sont également éligibles aux activités taxonomiques pertinentes. Également, les principales « mesures individuelles » éligibles sont relatives à l’activité taxonomique 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiment », et concernent donc les investissements réalisés par le Groupe dans son parc immobilier. Les dépenses d’exploitation en lien avec les produits éligibles du Groupe sont également éligibles aux activités taxonomiques pertinentes. 3.9.2.2 Alignement À l’instar de l’éligibilité, le Groupe a conduit une analyse approfondie du respect des conditions cumulatives initiées par le règlement et décrites dans la première partie de la présente note. I. Critères de contribution substantielle Pour démontrer la contribution substantielle des produits éligibles de Soitec à l’objectif d’atténuation au changement climatique, le règlement Taxonomie requiert la réalisation d’analyses de cycle de vie desdits produits et les faire vérifier par un organisme tiers indépendant. Au 31 mars 2023, Soitec ne réalise pas d’ACV sur ses produits identifiés comme éligibles selon la méthodologie définie par le règlement pour l’activité 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ». Néanmoins, et dans la perspective de son alignement au 31 mars 2024, le Groupe prévoit de réaliser ces analyses de cycle de vie pour les substrats RF-SOI, FD-SOI et SmartSiC™ dans le cadre de son projet Greenovation (voir chapitre 3.5.1.2 « Accélérer sa démarche d’éco- conception avec le projet “Greenovation” »). II. Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) Le Groupe a conduit une analyse détaillée des critères techniques du principe consistant à « ne pas causer préjudice important » du règlement, dont le résultat démontre que : Adaptation au changement climatique : Les sites industriels du Groupe démontrent une gestion des risques liés à l’environnement dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001. Néanmoins, cette gestion de risques ne tient pas en compte les scénarios climatiques du GIEC (1) , et la mise en place d’un plan d’adaptation consécutif au changement climatique potentiel, comme défini par le principe de ne pas causer de préjudice à l’objectif d’adaptation au changement climatique. De ce fait, Soitec n’est pas en mesure de démontrer l’alignement de ses activités avec le règlement Taxonomie pour cet exercice. Par voie de conséquence, les ratios d’alignement du Groupe sur le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (« Capex ») et d’exploitation (« Opex ») sont nuls. Dans la perspective de son alignement au 31 mars 2024, le Groupe prévoit de réaliser une analyse des risques physiques liés au changement climatique, et y associer, en fonction des résultats, un plan d’action d’adaptation. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines : Soitec est engagé à maîtriser les prélèvements en eau générés par ses activités. Cette gestion est assurée dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001, et supportée par des plans d’actions objectifs visant à amener la trajectoire du Groupe vers une réduction de 50 % de la consommation d’eau par unité de production (voir chapitre 3.5.3 « Garantir une consommation d’eau raisonnée »). Transition vers une économie circulaire : Au-delà des obligations réglementaires, le Groupe vise à traiter tous les déchets dangereux d’une manière adaptée (voir chapitre 3.5.5.2 « Réduire les déchets »), d’où un taux de valorisation de 97 % sur cet exercice. Soitec a franchi une nouvelle étape vers l’éco-conception dans le cadre de son nouveau projet Greenovation dont l’objectif est d’intégrer des critères environnementaux dans les choix d’innovation de Soitec (voir chapitre 3.5.1.2 « Accélérer la démarche d’éco-conception avec le projet “Greenovation” »). Prévention et contrôle de la pollution : le Groupe a procédé à une analyse des produits chimiques proscrites au titre de l’appendice C de ce principe dont le résultat a montré une conformité avec les différentes réglementations référencées (dont REACH), tout en considérant l’évolutivité des critères liés à ce DNSH, dont le principe de l’usage essentiel « essential use » qui est en cours de développement par la Commission européenne dans le cadre de la stratégie pour la durabilité dans le domaine des produits chimiques. En attendant la publication de nouvelles lignes directrices sur ce DNSH, le Groupe continue à s’approvisionner auprès de fournisseurs responsables s’engageant à ne pas utiliser les substances interdites par Soitec (voir chapitre 3.7.2.1 « S’approvisionner auprès de fournisseurs responsables »). Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes : Une revue des études d’impact sur l’environnement des sites a été conduite pour évaluer la prise en compte de ce principe, dont le résultat confirme la prise en compte de l’aspect biodiversité dans le cadre du système de management environnemental ISO 14001. Le Groupe a également comme objectif de préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré (voir chapitre 3.5.4 « Préserver la biodiversité pour maintenir un écosystème local sain et équilibré »), supporté par un ensemble d’actions et initiatives visant à renforcer l’engagement de toutes les parties prenantes (actions sur sites, et partenariat avec l’association Sylv’ACCTES). (1) Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat.
94 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note taxonomique III. Respect des garanties minimales L’analyse du respect des garanties minimales a été conduite par la Direction People & Sustainability du Groupe. Le respect du critère des garanties minimales repose sur l’engagement de Soitec vis-à-vis des principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, et des principes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail. Concernant le respect des droits humains, Soitec s’appuie sur son système de management par les risques, ses politiques et outils déployés en interne, tels que son système d’alerte en interne (« whistleblowing ») et sa charte éthique qui est incluse dans sa politique d’achat et à laquelle s’engage l’ensemble de ses partenaires. Sur le volet de la lutte contre la corruption, le Groupe dispose d’un dispositif en ligne avec les obligations associées à la loi Sapin II, tel que son Code de conduite et sa politique anticorruption qui font partie intégrante de sa politique de management. Pour ce qui est de la fiscalité, le Groupe veille, via son département financier et son réseau local de spécialistes, au strict respect des politiques fiscales des pays dans lesquels il opère. Notamment, Soitec dispose d’une politique complète et transparente en matière de prix de transfert fiscal, en ligne avec les recommandations de l’OCDE. Le Groupe veille également au respect des règles d’une concurrence ouverte et loyale partout où il opère. Ceci se matérialise par la cartographie de ses risques compliance, actualisée régulièrement, et qui inclut le risque lié à la concurrence loyale. Le Groupe déploie une politique de formation ambitieuse sur ce point, avec la formation et sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs à la concurrence loyale via son Code de conduite interne. 3.9.3 Indicateurs taxonomiques 3.9.3.1 Précisions méthodologiques Au 31 mars 2023, le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 1 089 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant total des investissements (« Capex ») retenus correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués. Ces investissements sont présentés en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés et s’établissent à 267,6 millions d’euros au 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, le montant total des dépenses d’exploitation du Groupe répondant à la définition de la Taxonomie s’élève à 123,6 millions d’euros, et correspond aux contrats court terme, aux dépenses de recherche et développement ainsi qu’aux dépenses de maintenance et réparation. 3.9.3.2 Chiffre d’affaires Au 31 mars 2023, le chiffre d’affaires éligible du Groupe s’élève à 814 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 74,7 %. Les revenus éligibles répondants à l’activité taxonomique 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » se décomposent comme suit : les revenus éligibles générés par la vente des produits RF-SOI au marché de la communication mobile s’élèvent à 610 millions d’euros et pèsent pour 56 % dans le ratio d’éligibilité consolidé ; les revenus éligibles générés par la vente des produits FD-SOI au marché automobile, de l’internet des objets et de la communication s’élèvent à 66 millions d’euros et pèsent pour 6 % dans le ratio d’éligibilité consolidé ; les revenus éligibles générés par la vente des produits Smart Photonics-SOI au marché de la communication s’élèvent à 43 millions d’euros et pèsent pour 4 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. Les revenus éligibles répondants à l’activité 3.5 « Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment », qui sont issus de la vente des produits FD-SOI au marché immobilier, s’élèvent à 94 millions d’euros et pèsent pour 9 % dans le ratio d’éligibilité consolidé. 3.9.3.3 Investissements Au 31 mars 2023, les investissements éligibles s’élèvent à 171 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 63,9 %. Les investissements éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » s’élèvent à 94 millions d’euros. Les investissements éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.5 « Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment » s’élèvent à 12 millions d’euros. Ceux-ci concernent principalement les investissements en matériel pour la production des produits éligibles. Le montant des investissements en matériel pour la production de produits éligibles a été calculé sur la base du chiffre d’affaires par produit. Sont également considérés éligibles les investissements correspondant à des « mesures individuelles ». Les principaux investissements éligibles répondent à l’activité taxonomique à l’activité taxonomique 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » et s’élèvent à 60 millions d’euros. Ceux-ci concernent les investissements consentis par le Groupe pour ses actifs immobiliers, et la contraction de nouveaux baux locatifs longue durée. 3.9.3.4 Dépenses d’exploitation D’après le Règlement délégué UE 2021/2178, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio taxonomique correspondent aux coûts directs non inscrits à l’actif qui concernent la recherche développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Pour Soitec les dépenses à prendre en compte pour le calcul du ratio taxonomique correspondent aux dépenses de recherche et développement et d’entretien et maintenance. Au 31 mars 2023, les charges d’exploitation éligibles s’élèvent à 44 millions d’euros, avec un ratio d’éligibilité de 35,8 %. Les Opex éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » s’élèvent à 41 millions d’euros. Les Opex éligibles répondant à l’activité taxonomique 3.5 « Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiment » s’élèvent à 2,6 millions d’euros. Ceux-ci correspondent principalement aux coûts de recherche et développement associés aux produits éligibles et au coût d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs à des produits éligibles. Le montant de charges d’entretien et maintenance des équipements de production relatifs aux produits éligibles a été calculé sur la base du chiffre d’affaires par produit.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.9.4 Templates taxonomiques CHIFFRE D’AFFAIRES Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important DNSH – Does Not Significantly Harm % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N (en %) (en %) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 0,00 % 0,00 % N/A Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) - € 0,00 % 0,00 % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 94 202 000 € 8,65 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 719 501 000 € 66,09 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 813 703 000 € 74,74 % Total (A.1 + A.2) 813 703 000 € 74,74 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 275 026 000 € 25,26 % TOTAL (A + B) 1 088 729 000 € 100 % Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N (18) Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16)
96 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note taxonomique CAPEX Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important DNSH -Does Not Significantly Har % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N (En %) (En %) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 0,00 % 0,00 % N/A Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) - € 0,00 % 0,00 % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 12 369 884 € 4,62 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 94 479 349 € 35,31 % Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution 5.1 829 662 € 0,31 % Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 5.3 2 089 475 € 0,78 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 85 000 € 0,03 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 240 123 € 0,09 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 59 922 145 € 22,39 % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 875 925 € 0,33 % Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 170 891 564 € 63,86 % Total (A.1 + A.2) 170 891 564 € 63,86 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Capex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 96 708 436 € 36,14 % TOTAL (A + B) 267 600 000 € 100 % Code(s) (2) Capex absolues (3) Part des Capex (4) Garanties minimales (17) Part des Capex alignée sur la Taxonomie, année N (18) Part des Capex alignée sur la Taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16)
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC OPEX Activités économiques (1) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important DNSH -Does Not Significantly Harm % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N (En %) (En %) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 0,00 % 0,00 % N/A Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) - € 0,00 % 0,00 % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 2 548 282 € 2,06 % Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 41 236 749 € 33,37 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 88 000 € 0,07 % Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 5 220 € 0,00 % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 340 000 € 0,28 % Opex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 44 218 251 € 35,79 % Total (A.1 + A.2) 44 218 251 € 35,79 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Opex des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 79 345 749 € 64,21 % TOTAL (A + B) 123 564 000 € 100 % Code(s) (2) Opex absolues (3) Part des Opex (4) Garanties minimales (17) Part des Opex alignée sur la Taxonomie, année N (18) Part des Opex alignée sur la Taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16)
98 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note méthodologique 3.10 Note méthodologique 3.10.1 Contrôle et consolidation des données Les données présentées dans ce document font l’objet d’une vérification externe par l’organisme tiers indépendant (OTI) KPMG. Les conclusions de leurs travaux sont précisées à la fin du présent chapitre. 3.10.1.1 Définition des entités Dans ce chapitre, le nom d’usage est utilisé pour parler des différentes entités. Voici la correspondance avec les dénominations sociales des entités : Nom d’usage Dénomination sociale Bernin Soitec (SA) Soitec Lab Soitec Lab Singapour ou Pasir Ris Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd Soitec Asia Holding Pte L Dolphin Singapour Dolphin Design Pte Ltd EpiGaN/Hasselt/Soitec Belgium n.v. Soitec Belgium n.v. Asie Soitec Japan Inc. Soitec Korea LLC Soitec Trading Shanghai Co., Ltd Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd Taiwan Branch États-Unis Soitec USA LLC Soitec USA Holding Inc. Dolphin Design Meylan Dolphin Design Dolphin Design Canada Dolphin Integration Inc. NOVASiC NOVASiC Il est également mentionné plusieurs fois dans le document le terme UES, pour Unité économique et sociale. Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). À Soitec, elle regroupe les entités Soitec SA et Soitec Lab. Au cours de l’exercice 2022-2023, Frec|n|sys a été dissoute sans liquidation par la Société, son unique associé, dans les conditions visées à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, avec effet au 1 er mars 2023, entraînant la transmission universelle de son patrimoine, au profit de la Société. 3.10.1.2 Périmètre Par défaut, le périmètre de consolidation est constitué de l’ensemble des entités de Soitec détenues intégralement ou partiellement, consolidées dans les états financiers du Groupe. Néanmoins, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux. Pour une partie des indicateurs, des plans d’action sont prévus afin d’obtenir la donnée pour les prochains exercices. Il s’agit soit d’entités plus récemment acquises, soit de sites non industriels pour qui certains indicateurs sont moins pertinents, soit d’entités détenues partiellement, comme Dolphin Design détenue à 80 %. La liste des filiales ne rapportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature des indicateurs. Le tableau ci-dessous détaille le périmètre de chacun des indicateurs et les variations de périmètre. DPEF
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Thématique des indicateurs Périmètre % de l’effectif Indicateurs concernés Social Effectifs Groupe 100 % Effectifs au 31 mars Effectifs en CDI Répartition (en %) par genre, âge, catégories socioprofessionnelles, métiers, nationalité, horaires, zone géographique Nombre de recrutements par catégorie (métiers ; CDI/CDD ; H/F ; moins de 26 ans) Nombre de départs Taux de turnover Taux de démission Mixité Pourcentage de femmes embauchées Index égalité professionnelle Rémunérations Pourcentage d’augmentation moyen Écart de rémunération H/F Variation des écarts écart de rémunération (vs N-1) Pourcentage de femmes dans le top 10 rémunérations Pourcentage de salaires dont le salaire est supérieur au minimum légal en vigueur Intéressement, participation et abondement Participation versée Intéressement versé Abondement Masse salariale Masse salariale (et charges patronales) Absentéisme Taux d’absentéisme Handicap Taux de travailleur·euse·s handicapé·e·s Nombre de collaborateur·rice·s en situation de handicap Sécurité Nombre d’accidents du travail avec arrêt Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Nombre de maladies professionnelles déclarées Nombre de maladies professionnelles reconnues Nombre de safety tours Télétravail Salarié·es bénéficiant d’un avenant télétravail Formation Heures de formation par collaborateur·rice Pourcentage de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l’exercice Répartition H/F dans la formation au cours de l’exercice Pourcentage hommes/femmes ayant reçu une formation Nombre d’heures de formation moyen/CSP/an Nombre d’heures de formation par thématique Promotion Taux de promotion Répartition F/H dans les promotions Pourcentage de promotion par genre et par métier Mobilité interne Taux de mobilité interne Dialogue social Accords collectifs signés dans l’année Accords collectifs en vigueur Jours de grève Entités avec des instances représentatives du personnel Taux de salarié·es couvert·es par des conventions ou accords collectifs Qualité de vie au travail UES 71 % Cellules de discussion Nombre de salarié·es impliqué·es Nombre de salarié·es représenté·es Nombre de remontées traitées, engagements pris et nombre d’actions lancées
100 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note méthodologique Thématique des indicateurs Périmètre % de l’effectif Indicateurs concernés Environ- nemental Énergie Sites industriels (4) 88 % Consommation énergétique totale Part d’énergie renouvelable consommée Consommation énergétique par unité de production (cm 2 ) en base 100 ; variation Sources d’énergie Consommations d’énergie par source : électricité, gaz (naturel et GPL), énergies renouvelables achetée, part d’énergie verte, électricité renouvelable produite et consommée, biogaz acheté, part de biogaz Bilan carbone Émissions de GES (scope 1) Émissions de GES (scope 2) Émissions de GES (scope 3) Scope 3 par million d’euros de valeur ajoutée Variations Transport de wafers Transport – part des substrats envoyés par fret maritime depuis le site de Bernin vers Pasir Ris (neg-300) Part des substrats envoyés par fret maritime depuis Pasir Ris vers Bernin Eau Volume total d’eau prélevée Dont pourcentage prélevé en zone de stress hydrique : bas, moyen-élevé, très élevé Volume prélevés et pourcentage provenant d’eaux : de surface, du réseau municipal Consommation d’eau par unité de production (valeur normalisée, base 100) ; variations Volume d’eau utilisé Volume et pourcentage d’eau recyclée et réutilisée Rejets atmosphériques Dépassement des seuils de rejets atmosphériques Litiges en cours pour cause de pollution Incidents environnementaux COV émis dans l’atmosphère PFC émis dans l’atmosphère Rejets aqueux Volume d’eau rejeté Volume d’eau rejeté après traitement Nombre de dépassement des seuils Déchets Déchets produits Déchets générés par unité de production Déchets non dangereux (DND) Déchets dangereux (DD) DND valorisés énergétiquement DND recyclés DND valorisés DND non valorisés DD recyclés ou régénérés DD valorisés énergétiquement DD valorisés DD non valorisés Pourcentages associés à la valorisation Biodiversité Surface totale couverte par les terrains Soitec Surface totale étanche Sites proches d’espaces protégés Sites en zéro produits phytosanitaire Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité Éthique Part des salarié·es ayant suivi l’e-learning sur le Code de conduite Nombre de manquements signalés au Code de conduite
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Thématique des indicateurs Périmètre % de l’effectif Indicateurs concernés Sociétal Innovation Groupe 100 % Pourcentage du CA consacré à la R&D brute avant effet de capitalisation Nombre de brevets total Nombre de brevets déposés Nombre de salarié·es en R&D Nouveaux·elles inventeur·rices (premier brevet déposé) Nombre total d’inventeur·rices Partenariats pour l’innovation Part du CA issu des produits contenant une substance IEC 26474 Chaîne d’approvision- nement responsable Fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseurs Cybersécurité Incidents de cybersécurité traités Incidents de cybersécurité survenus Salarié·es formé·es à la cybersécurité Sites/entités avec un Data Protection Officer (DPO) ou équivalent Taxonomie verte Groupe 100 % Part du CA éligible au règlement Taxonomie Part des Capex éligibles Part des Opex éligible Le terme « Groupe » désigne l’ensemble des entités, à savoir : les sites de Bernin et de Singapour ; Frec|n|sys, NOVASiC et Soitec Belgium n.v. ; les bureaux basés au Japon, en Corée du Sud, en Chine, à Taïwan et aux États-Unis ; Dolphin Design Meylan, Dolphin Design Singapour et Dolphin Design Canada. Les sites industriels de Soitec correspondent à Bernin, Singapour, Soitec Belgium et Novasic, soit 88 % de l’effectif Groupe inscrit. Certaines données ne sont pas consolidées à ce jour, du fait de pratiques de traitement de la donnée différentes. Un travail est en cours pour obtenir une consolidation de la donnée pour les années futures. 3.10.2 Méthodes de calcul Les chiffres sont donnés par année fiscale, sauf mention contraire précisée avec la donnée. L’exercice fiscal de Soitec démarre le 1 er avril et se termine le 31 mars. A. Données sociales Les données sociales sont calculées sur les effectifs inscrits et sur les postes tenus (qui ne comprennent pas les contrats suspendus). Les effectifs inscrits regroupent les personnes disposant d’un contrat de travail Soitec ; cela exclut les stagiaires, les intérimaires et les salarié·es détaché·es. Effectifs inscrits : répartition du personnel par âge, zone géographique, variation des effectifs, taux de turnover, répartition femmes/hommes. Postes tenus : répartition du personnel par métier et démission, absentéisme, pénibilité. Les CIFRE et contrats d’alternance (apprentissage ou professionnalisation) sont inclus dans les CDD, mais pas les stagiaires ni les volontaires internationaux en entreprise (VIE). La variation de l’effectif est calculée par la différence entre les entrées sur l’année 2022-2023 et les sorties 2022-2023. L’effectif moyen correspond à la somme des effectifs compilés sur les douze mois divisée par douze. Le taux de turnover correspond à la somme des démissions, des licenciements, des ruptures conventionnelles et des départs dans le cadre des plans de départ collectifs sur les douze derniers mois, rapporté à l’effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction des effectifs inscrits. Le taux de démission correspond à la somme des démissions sur les douze derniers mois, rapportée à l’effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en fonction du nombre de postes tenus. Le taux d’absentéisme correspond au nombre d’heures d’arrêts maladie divisé par le nombre d’heures travaillées. L’écart de rémunération femmes/hommes est calculé sur les salarié·es présent·es toute l’année, sans les alternant·es, ni les personnes de niveau N4 leader. Il est obtenu par le calcul suivant : (salaire moyen des femmes – salaire moyen des hommes)/salaire moyen des hommes × 100. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt sur l’année fiscale multiplié par 1 million et divisé par le nombre d’heures travaillées sur la période. Le taux de gravité correspond au nombre de jours d’arrêt de travail en jours calendaires multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d’heures travaillées. Il est à noter que les jours d’arrêt pour accident de travail ne sont plus décomptés au-delà de 150 jours d’absence. Les indicateurs de sécurité taux de fréquence et taux de gravité sont suivis et diffusés mensuellement. Ils sont présentés sous forme de graphiques et calculés sur une année glissante, permettant d’appréhender leur évolution au cours du temps. Les indicateurs sécurité sont accessibles à l’ensemble du personnel sur l’intranet ainsi que dans le bulletin mensuel Safe. Les accidents avec arrêt correspondent au nombre d’accidents ayant eu pour conséquence au moins une journée non travaillée, la journée de l’accident n’étant pas comptabilisée. Le taux de travailleur·ses en situation de handicap est calculé selon la réglementation en vigueur en France.
102 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Note méthodologique B. Données environnementales Consommations d’énergie et d’eau Les consommations d’énergie et d’eau sont les consommations facturées. Consommation d’énergie par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation énergétique totale du Groupe en kWh rapportée au nombre de cm 2 produits, puis normalisé en base 100 fixé sur l’exercice 2020-2021. Consommation d’eau par unité de production Indicateur calculé à partir de la consommation d’eau totale du Groupe en litres rapportée au nombre de cm 2 produits, puis normalisé en base 100 fixée sur l’exercice 2020-2021. Bilan carbone L’inventaire des émissions de gaz à effet de serre du Groupe a été réalisé en s’appuyant sur les données d’activité de l’année calendaire 2022. Il a été réalisé à partir de la méthodologie internationale du GHG Protocol. À cette occasion, les facteurs d’émission liés à l’électricité consommée par ses sites de Singapour et en Belgique ainsi que celui de son partenaire sous-traitant Simgui en Chine, ont été mis à jour selon les dernières données 2020 de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). Les bilans 2020 et 2021 ont été également mis à jour avec ces nouvelles données afin que sa trajectoire et son objectif restent les mêmes. Le bilan considère l’ensemble des gaz à effet de serre existants : dioxyde de carbone (CO 2 ), méthane (CH 4 ), protoxyde d’azote (N 2 O), gaz fluorés (HFC, PFC, SF 6 et autres). Scope 1 : la consommation d’énergie directe sur les sites ; les rejets directs de gaz à effet de serre non issus de l’énergie (gaz de process et de climatisation). Scope 2 : la consommation d’énergie indirecte sur les sites (consommation d’électricité). Scope 3 : les achats de biens et services, y compris la sous-traitance industrielle ; le transport de marchandises entrant, entre les sites, et sortant ; les déplacements de personnes : déplacements domicile-travail et déplacements professionnels des employé·es, ainsi que ceux des visiteur·ses ; la collecte et le traitement des déchets générés sur les sites ; les immobilisations corporelles ; la fin de vie des produits et emballages mis sur le marché. Le bilan porte sur quatre sites industriels du Groupe à savoir les deux sites majeurs de Bernin et Pasir Ris ainsi que les sites de Hasselt et Novasic. Un seul poste, l’utilisation des produits mis sur le marché, n’est pas pris en compte (limite méthodologique). L’incertitude associée au résultat est de 27 %. L’incertitude a été calculée en utilisant l’incertitude sur la donnée et l’incertitude sur les facteurs d’émission. Rejets aqueux Sur le site de Bernin, les prélèvements sont réalisés et analysés par Soitec (fluorures, ammoniaque, phosphore…) ; certaines analyses (DCO, DBO5, MES, hydrocarbures) sont réalisées par Abiolab. Un test comparatif est réalisé annuellement. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. Rejets atmosphériques Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés par l’APAVE. Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par SETSCO. C. Données sociétales Pourcentage du chiffre d’affaires dédié à la R&D Il s’agit du montant de R&D avant subventions et crédit impôt recherche, rapporté au chiffre d’affaires, avant effet de capitalisation. Part des collaborateur·rices ayant suivi l’e-learning sur le Code de conduite Il s’agit d’un indicateur cumulatif et non annuel. Les personnes qui sont sorties de l’effectif au 31 mars 2023 ont bien été retirées du décompte. Le taux est calculé en divisant le nombre de personnes encore présentes à Soitec ayant suivi le module par le nombre total de personnes présentes à Soitec. Nombre de brevets Le nombre de brevets est calculé en additionnant l’ensemble des titres déposés au cours de l’exercice social : dépôts prioritaires, extensions et demandes divisionnaires. D. Limites méthodologiques Soitec n’estime pas être porteur de risque ou d’opportunité majeur sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, de gaspillage alimentaire, du respect du bien-être animal, ou d’une alimentation responsable, équitable et durable. À ce titre, ces sujets sont exclus de la DPEF.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3.11 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 mars 2023 À l’Assemblée Générale, En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration de Performance Extra-Financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction de : sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. (1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.
104 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 3 Responsabilité sociétale de l’entreprise Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, « Intervention du Commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de Performance Extra- Financière », tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre mars et juin 2023 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le deuxième alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (2) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (3) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 74 % et 100 %des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 7 juin 2023 KPMG S.A. Rémi Vinit-Dunand Laurent Genin Fanny Houlliot Associé Associé Expert ESG Centre d’Excellence ESG (1) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (2) Attractivité et rétention des talents, Diversité, Développer des compétences, Biodiversité, Innovation, Éthique, Ancrage territorial, Chaîne d’approvisionnement responsable et Cybersécurité. (3) Siège, site de Bernin et site de Singapour.
Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Mesure en faveur de l’attractivité des talents Plan d’action et résultats en faveur de la prévention et de sécurité Démarche portant sur le partage de la valeur Plateforme d’alerte éthique Programme de formations certifiantes à destination des technicien nes Certification ISO 50001 et autres pratiques de gestion de l’énergie Actions en faveur d’une meilleure gestion de l’eau Partenariat mis en place pour préserver la biodiversité Intégration de critères environnementaux dans la conception et la fabrication des produits. Critères RSE intégrés à la politique achats responsables Engagement pris en faveur de l’ancrage territorial Actions de sensibilisation au risque cybersécurité Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif au 31 mars et répartition par tranche d’âge Pourcentage de femmes dans les effectifs du Groupe Pourcentage de femmes cadres Pourcentage de femmes au niveau du senior management Pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif Taux de promotion interne Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Variation des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) par rapport à 2020 Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) Émission indirectes liées à la consommation d’électricité (scope 2) Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) Consommation d’eau par unité de production Pourcentage total d’eau recyclée ou réutilisée Part des salarié es ayant suivi le e-learning sur le Code de bonne conduite Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité fournisseur Part des nouveaux-elles collaborateur rices sensibilisé es à la cybersécurité
106 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 Administration et direction de la Société 108 4.1.1 Composition du Conseil d’administration 108 4.1.2 Comités spécialisés 136 4.1.3 Direction Générale 138 4.2 Rémunérations 140 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux·ales 140 4.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux·ales (exercice 2022-2023) 142 4.2.3 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022‑2023 aux dirigeant·es mandataires sociaux·ales soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 157 4.2.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux·ales (exercice 2023-2024) 161 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) 166
108 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 7 juin 2023, le Conseil d’administration a arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26, L. 225-100 II et L. 225-100 III du Code de commerce (les « Informations Requises »). La table de concordance figurant à la fin du présent Document d’Enregistrement Universel (après le Chapitre 9) indique les parties du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux du Secrétariat Général et des directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Financière, des Ressources Humaines et du Développement Durable, et de la Stratégie. Il a par la suite fait l’objet d’un examen par le Président du Conseil d’administration ainsi que par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité d’Audit et des Risques, ainsi que le Comité Environnement, Social et Gouvernance pour les sections relevant de leurs compétences respectives. 4.1 Administration et direction de la Société La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration (mode moniste) depuis sa constitution, en 1992. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées depuis le 26 juillet 2018 permettant à la Société de poursuivre son développement dans les meilleures conditions. En effet, ce choix d’organisation est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance et permet aux deux fonctions d’être pleinement exercées. Cette dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général contribue à l’équilibre des pouvoirs au sein des organes de gouvernance de Soitec. Au cours de l’exercice 2022-2023, le Conseil d’administration a décidé de fusionner le Comité des Nominations et de la Gouvernance avec le Comité des Rémunérations (désormais dénommé Comité des Rémunérations et des Nominations) et de créer un nouveau Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG). Pour plus d’information sur les missions confiées à ces Comités, se référer au paragraphe 4.1.2 du présent document. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef tel que révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »), consultable notamment sur les sites internets de la Société (www.soitec.com ) et de l’Afep ( www.afep.com ). Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, suite aux efforts entrepris par le Conseil d’administration pendant l’exercice 2022-2023, notamment les changements dans sa composition et celle de ses Comités ainsi que l’échelonnement des mandats de ses administrateur·ices approuvés par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la Société est conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. 4.1.1 Composition du Conseil d’administration À la date de publication du présent document, le Conseil d’administration est composé de quatorze membres, dont le Directeur Général, sept administrateur·rices indépendant·es, cinq femmes (hors l’administratrice représentante du personnel salarié) et deux représentant·es du personnel salarié (conformément aux dispositions légales), tous professionnellement domiciliés au siège social de la Société (1) , dont les biographies sont présentées ci-après : (1) Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC • 66 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT R&D Gouvernance Direction Générale Compétences ESG A dirigé l’effort ESG chez ASML et supervise les travaux ESG d’IPG Photonics au sein du comité nomination et gourvernance d’IPC • Comités Président et membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit et des Risques • Ancienneté au Conseil 4 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % ÉRIC MEURICE Président du Conseil d’administration Administrateur indépendant Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 26 juillet 2018 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Éric Meurice a été le Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V., l’un des principaux fabricants d’équipements pour l’industrie des semi-conducteurs, d’octobre 2004 à juin 2013, et son Président jusqu’en mars 2014. De 2001 à 2004, il a été le Vice-Président exécutif de la division Thomson-RCA Television. De 1995 à 2001, il a dirigé pour Dell Computer les régions d’Europe de l’Ouest, d’Europe de l’Est, ainsi que les marchés émergents de la région EMEA. Avant 1995, il a acquis une expérience significative dans les domaines industriel et technologique au sein d’ITT Semiconductors, Intel Corporation et Renault SA. En tant que Président-Directeur Général d’ASML Holding N.V., Eric Meurice a dirigé l’effort ESG de l’entreprise, qui comprenait d’importants projets sociaux et climatiques. En tant que Président du comité de nomination et de gouvernance d’IPG Photonics Corp., il supervise actuellement les efforts de l’entreprise en matière d’ESG. Éric Meurice est administrateur indépendant d’IPG Photonics Corp. depuis juin 2014, d’Umicore SA depuis avril 2015 et de Global Blue AG depuis mai 2018. Il a annoncé sa démission du Conseil d’administration d’Umicore le 28 mars 2023, avec effet au 27 avril 2023. Il a été membre du Conseil d’administration de NXP Semiconductors N.V. et de Meyer Burger AG jusqu’en mai 2019. Il a également été administrateur de Verigy Ltd. jusqu’à l’acquisition de cette société par Advantest Corporation en 2011, ainsi que d’ARM Holdings plc jusqu’en mars 2014. Éric Meurice est diplômé de l’École centrale de Paris (France). Il est titulaire d’une maîtrise d’économie obtenue à l’université Panthéon-Sorbonne (Paris, France), et d’un MBA de l’université de Stanford (Californie, États-Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur de sociétés. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA IPG Photonics Corp.** (États-Unis) Umicore SA** (Belgique) (jusqu’en avril, 2023) Global Blue AG** (Suisse) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NXP Semiconductors N.V.** (Pays-Bas) (jusqu’en mai 2019) Meyer Burger AG** (Suisse) (jusqu’en mai 2019) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
110 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 52 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG RH Industrie TMT Gouvernance Direction Générale Compétences ESG Dans son rôle de DG supervise les opérations ESG à travers le Groupe • Comités Membre du Comité de la Stratégie • Ancienneté au Conseil 11 mois Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % PIERRE BARNABÉ Directeur Général Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 300 Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Pierre Barnabé a été nommé par le Conseil d’administration de Soitec nouveau Directeur Général du Groupe en janvier 2022. Après avoir rejoint la société en mai, il prend officiellement ses fonctions en juillet 2022. En janvier 2022, il rejoint le Conseil d’administration d’Ipsos, la société multinationale d’études de marché et de conseil. Entre 2015 et 2021, il est vice-président exécutif du groupe Atos en charge de la division Big Data & Cybersecurity (BDS). Il a également dirigé les activités des Services publics et défense, puis de la Production manufacturière du groupe, dont il a également été Directeur Général par interim en 2021. Par ailleurs, entre 2013 et 2015 il a été Directeur Général Délégué de Bull, le leader européen unique dans le domaine du calcul intensif (supercomputer), des composants électroniques destinés à l’intelligence artificielle, de la cybersécurité et de la cyberdéfense, avant que celui-ci soit acquis par Atos en 2014. De 2011 à 2013, Pierre Barnabé a été Directeur Général de la branche Entreprise de l’opérateur français de télécommunications SFR, où il a lancé les activités de cloud computing et de très haut débit. De 1998 à 2013, il a occupé différents postes chez Alcatel puis Alcatel-Lucent, d’abord dans le domaine commercial, puis comme Président et Directeur Général d’Alcatel-Lucent France (anciennement Alcatel CIT), avant de devenir Directeur Général adjoint du groupe en charge des Ressources Humaines et Transformation du groupe. Pierre Barnabé a été fait chevalier de l’Ordre National du Mérite. Pierre Barnabé est diplômé de la NEOMA Business School et de l’École Centrale de Paris. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur chez Ipsos** (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC • 39 ans • Française • Adresse professionnelle* • Compétences ESG Industrie Compétences ESG Ancienne secrétaire du CHSCT • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • Ancienneté au Conseil 2 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % WISSÈME ALLALI Administratrice représentant le personnel salarié Nombre d’actions détenues : 323 Date de première nomination : 22 janvier 2021 (1) Date de début du mandat en cours : 22 janvier 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la continuité d’une carrière de qualiticienne dans différents secteurs. Elle a été promue ingénieure en 2018, à la suite d’un master en amélioration continue et en excellence opérationnelle. Par ailleurs, Wissème Allali a exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de la société de 2013 à 2015. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Désignation par le syndicat CGT.
112 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 40 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT Gouvernance Compétences ESG Expertise en matière de stratégie Clean tech Membre du Comité ESG de Eutelsat Communications, Cerba Healthcare (et de STMicroelectron ics en tant que contrôleur financier) Membre de comités ESG dans d’autres conseils d’administration • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 9 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représenté par Samuel DALENS Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 4 094 700 Date de première nomination : 2 juillet 2013 (mandat de Bpifrance Participations) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Bpifrance Participations est une filiale de Bpifrance, qui investit en direct et par l’intermédiaire de fonds de fonds. Elle est la maison mère de Bpifrance Investissement et exerce ces activités dans le cadre de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Membre du Conseil d’administration de : 360Learning, Compagnie Daher, Ekinops**, Eutelsat Communications**, Eutelsat S.A., Farinia SA, Isorg, Mader, Mersen**, Nexans**, Orange**, Paprec, Pixium Vision**, Prodways Group**, Scality, Technicolor Creative Studios**, Tinubu Square, Valeo**, Vantiva**. Membre du Conseil de surveillance de Innate Pharma SA**, Valneva**, Younited SAMUEL DALENS Représentant permanent de Bpifrance Participations EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Directeur chez Bpifrance, au sein de l’équipe Large Cap, Samuel Dalens investit dans des grandes entreprises et entreprises de taille intermédiaire. Il est fort de 15 années d’expérience dans la finance et le capital-investissement. Avant de rejoindre Bpifrance en 2012, il a travaillé dans l’administration française, tout d’abord au ministère des Affaires étrangères pendant deux ans, puis au ministère des Finances (à la direction du Budget puis au sein de l’Agence des participations de l’État) durant quatre ans. Samuel Dalens est diplômé de l’École Polytechnique et de l’école Télécom Paris – il est ingénieur des Mines. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur de Bpifrance Investissement (France) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur d’Eutelsat Communications** (France) Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur d’Eutelsat (France) Contrôleur financier (censeur) au Conseil de Surveillance de STMicroelectronics N.V.** (Pays-Bas) Membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding N.V. (Pays-Bas) Membre du Conseil de surveillance de Chrome Topco (Cerba Healthcare) (France) Représentant permanent de Bpifrance Investissement, Administrateur de Crouzet Groupe (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Représentant permanent de Bpifrance Investissement, censeur au Conseil d’administration de Gascogne** (France) (jusqu’en Mars 2023) Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Comité de Surveillance d’Attis 2 (France) (jusqu’en Mars 2023) Administrateur de Labrador Investment Holdings Limited (Royaume-Uni) (jusqu’en 2022) Censeur au Comité de surveillance d’IDEMIA (France) (jusqu’en 2020) Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur de FT1CI (France) (jusqu’en 2019) Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur d’Antalis International (France) (jusqu’en 2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 57 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie R&D Direction Générale Compétences ESG N°1 du CEA, ancien PDG de l’IFREMER, ancien PDG de Méteo‑France • Comités Membre du Comité de la Stratégie • Ancienneté au Conseil 11 mois Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 63,33 % CEA INVESTISSEMENT Représenté par François Jacq Nombre d’actions détenues : 2 571 007 Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 CEA Investissement est une filiale à 100 % du CEA, qui porte son portefeuille d’investissements stratégiques en capital. CEA Investissement est conseillée et exploitée par la société de gestion Supernova Invest (agrément AMF n°GP-17000008). Depuis 1999, CEA Investissement a financé et accompagné des dizaines de start-ups et intervient dans le cadre de la politique d’innovation du CEA, des sciences de la vie à l’énergie, en passant par la microélectronique, les matériaux, les équipements pour l’industrie, etc. CEA Investissement prend des participations dans des start-ups avec un double objectif : un objectif de valorisation (permettre l’émergence et le développement d’entreprises de haute technologie valorisant les résultats de la recherche) et un objectif financier de rentabilité de ses investissements. Par exemple, CEA Investissement soutient des secteurs stratégiques comme Soitec, cofonde des start-ups dans le cas de spin-offs (actions fondatrices du CEA), et prend des participations potentielles dans des fonds d’investissement. Les entreprises du portefeuille peuvent, si elles le souhaitent, bénéficier des synergies rendues possibles par l’écosystème R&D du CEA. En particulier, dans les domaines de l’énergie, des technologies de l’information et de la santé, de la défense et de la sécurité, elles peuvent bénéficier d’un accès privilégié à ses 15 000 chercheurs et salariés, à son savoir-faire, à ses brevets et à son infrastructure industrielle reconnue. Elles peuvent ainsi réduire considérablement leurs besoins d’investissement et leur temps de développement, afin d’atteindre le marché plus rapidement et mieux équipées. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Membre du Conseil d’administration de : DFD, Genvia, Microoled, Cyclife Digital Solutions, Sodern, Tridimeo Membre du Conseil de surveillance de : Supernova Invest, Haption, Kalray Censeur du Conseil d’administration de : Isorg, Ligthon**, M2Care, Wormsensing Censeur du Comité stratégique de : Symbiose, Extracthive Censeur du Comité de direction de : Sylfen FRANÇOIS JACQ Représentant permanent de CEA Investissement EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Né en 1965, François Jacq a étudié à l’École polytechnique et à l’École des Mines de Paris. Il est titulaire d’un diplôme en sociologie et d’un doctorat en histoire des sciences. En 2000, François Jacq devient Directeur Général de l’Agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs (Andra). En 2005, il a rejoint la Direction Générale de l’Énergie et des Matières Premières du ministère de l’Industrie à la tête de la Direction de la Demande et des Marchés Énergétiques. Entre 2007 et 2009, il a occupé la fonction de conseiller du Premier ministre pour le développement durable, la recherche et l’industrie. En avril 2009, François Jacq a rejoint le service météorologique national Météo-France en tant que Président-Directeur Général et représentant permanent de la France auprès de l’Organisation météorologique mondiale. En septembre 2013, il a été nommé Président-Directeur Général de l’Ifremer (Institut national français des sciences et technologies de la mer). Depuis avril 2018, il est Président et Administrateur général du CEA, première organisation française de recherche et de technologie (ORT). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur Général du CEA (France) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur d’Orano** (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
114 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 61 ans • Belge • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT Direction Générale Compétences ESG Membre du Comité ESG Umicore, porte parole de la diversité et inclusion sur le lieu de travail • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 90,08 % FRANÇOISE CHOMBAR Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Françoise Chombar est Présidente et co-fondatrice de Melexis. Elle a occupé les fonctions de Directrice générale de Melexis pendant 18 ans (de 2003 à 2021). Melexis est une entreprise qui développe et fabrique des capteurs semi-conducteurs à signal mixte et des composants de pilotage principalement dédiés aux applications automobiles. En parallèle, elle est administratrice indépendante au sein du Conseil d’administration de Umicore (depuis 2016), un groupe spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Elle est membre du Conseil d’administration de Mediafin, un groupe de média belge, et du Conseil d’administration de l’école de commerce « Antwerp Management School » (numéro 1 du Bénélux, classement EMBA). Elle préside également STEM Platform, un Conseil consultatif du gouvernement flamand ayant pour objectif d’encourager les jeunes à s’orienter vers les études STEM (science, technologie, ingénierie et mathématiques) et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public. De 1999 à 2016, elle a été mentor pour le SOFIA Women’s Network, un organisme de coaching et d’apprentissage pour les femmes actives et promeut l’accès des femmes aux Conseils d’administration par son adhésion à l’organisation à but non lucratif Women on Board. Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos GmbH, un vendeur de semi-conducteurs allemand, au sein duquel elle était Responsable du Planning de Production et du Service Client de 1985 à 1989. Françoise Chombar est titulaire d’un Master en interprétariat (néerlandais, anglais et espagnol) de l’Université de Gand. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Présidente et co-fondatrice de Melexis** (Belgique) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administratrice de Umicore** (Belgique) Présidente de Mediafin (Belgique) Administratrice de « Antwerp Management School » (Belgique) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Administratrice de BioRICS (Belgique) (jusqu’en avril 2023) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC • 52 ans • Française • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG TMT Gouvernance Compétences ESG Apportées par l’administrateur personne morale dont elle est la représentante permanente • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Présidente et membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) Représenté par Laurence DELPY Administratreur indépendant Nombre d’actions détenues : 853 000 Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 FSP est une société d’investissement dont les investissements sont gérés par ISALT, une société de gestion indépendante spécialement créée pour gérer les participations de FSP. Les actionnaires et administrateurs de FSP sont sept compagnies d’assurance françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. FSP accompagne sur le long terme des entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Il détient des participations « stratégiques » importantes dans le capital des entreprises et participe à leur gouvernance en étant membre de leur Conseil d’administration ou de leur conseil de surveillance. FSP détient dans son portefeuille des investissements dans des entreprises françaises leaders dans leur domaine (voir ci-dessous). MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur de : Seb**, Arkema**, Eutelsat Communications**, Tikehau Capital SCA**, Elior Group**, Neoen**, Valeo** Membre du conseil de surveillance de Tikehau Capital SCA** Administrateur au Conseil d’administration de Believe** LAURENCE DELPY Représentante permanente de FSP Nombre d’actions détenues : 715 Mandats antérieurs d’administrateur chez Soitec : Avant d’être représentant permanente de FSP, Laurence Delpy a été administratrice indépendante de Soitec depuis le 11 avril 2016. EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis 2022, Laurence Deply est Directrice générale de la division vidéo d’Eutelsat. De 2020 à 2022, Laurence Delpy a été Vice-Présidente de l’activité fournisseurs de services de la zone EMEA chez Palo Alto Networks, un leader mondial en cybersécurité. De 2016 à 2020, Laurence Delpy a dirigé les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie‑Pacifique et Japon où elle a vécu et travaillé pendant 25 ans. Elle a été Vice-Présidente de l’activité mobile d’Alcatel-Lucent en Asie et Vice-Présidente adjointe de l’activité réseaux en Chine au sein de leur joint-venture, Alcatel-Lucent Shanghai Bell, de 2012 à 2016. Précédemment, elle a été Vice-Présidente et Directrice générale de la ligne de produits GSM de 2010 à 2012. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes commerciaux chez Telstra, Alcatel et Alcatel-Alstom en Australie, Asie du Sud et en France. Laurence Delpy est diplômée de l’École supérieure de gestion de Paris (France), et possède un diplôme en gestion d’entreprise. Elle possède également un certificat d’administration générale obtenu à l’INSEAD à Singapour. FONCTION PRINCIPALE EXERCEE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur général de la division vidéo d’Eutelsat MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
116 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société • 47 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT R&D Gouvernance Direction Générale Compétences ESG Membre d’un fonds à impact, administrateur de Neoen et ancien directeur du CEA • Comités Membre du Comité de la Stratégie Président et membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % CHRISTOPHE GÉGOUT Administrateur référent indépendant Nombre d’actions détenues : 200 Date de première nomination : 20 avril 2015 (en qualité de représentant permanent de CEA Investissement) et 11 avril 2016, avec effet au 2 mai 2016 (en son nom propre) Date de début du mandat en cours : 16 juillet 2022 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis décembre 2020, Christophe Gégout est Directeur Général et associé fondateur de Yotta Capital Partners, plateforme d’investissement dans l’industrie du futur et la transition vers une économie bas carbone. Précédemment, Christophe Gégout était Directeur des investissements chez Meridiam, en charge de l’investissement dans les PME au sein de l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures au service de la collectivité. Chez Meridiam, il a notamment dirigé l’investissement dans l’infrastructure de recharge des véhicules électriques (par l’intermédiaire d’Allego BV). Après avoir été Directeur Financier du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) (de 2009 à 2015), Christophe Gégout en est devenu l’administrateur général adjoint (jusqu’en 2018). Il y a notamment développé des partenariats d’innovation avec de grands groupes internationaux et des PME européennes, ainsi qu’une nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tierces parties, centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions digitale, médicale et énergétique), activité portée aujourd’hui par Supernova Invest. Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gégout a occupé différentes fonctions au sein du ministère de l’Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, ministre des Finances. Il est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Associé Directeur Général de Yotta Capital Partners. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur de Neoen** (France) Administrateur de Eldim (France) Administrateur de Metrology SAS holding (France) Administrateur de Kemberg SAS (France) Administrateur de Yotta Capital Partners SAS (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Président du Conseil d’administration de CEA Investissement (France) (janvier 2011-octobre 2018) Administrateur de Supernova Invest (France) (avril 2017-octobre 2018) Administrateur de FT1CI et de sociétés du groupe Areva, y compris Areva S.A.** (jusqu’en octobre 2018) Administrateur de Séché environnement** (France) (jusqu’en novembre 2019) Administrateur d’Allego N.V. (Pays-Bas) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC • 51 ans • Français • Adresse professionnelle* • Compétences ESG Industrie R&D Compétences ESG Dialogue social • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 2 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % DIDIER LANDRU Administrateur représentant le personnel salarié Nombre d’actions détenues : 561 Date de première nomination : 18 janvier 2021 (1) Date de début du mandat en cours : 18 janvier 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Didier Landru est senior expert au sein du département innovation de Soitec où il a occupé différentes fonctions en R&D depuis 15 ans, après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie des semi-conducteurs. Didier Landru est ingénieur en génie des matériaux de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat en 2000 à l’université de Grenoble-Alpes, en collaboration avec l’université de Cambridge. Par ailleurs, Didier Landru a été à plusieurs reprises représentant du personnel et représentant syndical au sein de différentes instances représentatives du personnel. FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. (1) Désignation par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC.
118 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société • 60 ans • Japonais • Adresse professionnelle* • Compétences International Industrie TMT Direction Générale • Comités Membre du Comité de la stratégie • Ancienneté au Conseil 7 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % SATOSHI ONISHI Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 10 juillet 2015 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Satoshi Onishi est Directeur Général du département des produits fonctionnels spéciaux de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. Il a été Directeur du bureau du Président jusqu’au début de cette année 2023. Auparavant et pendant plus de cinq années, il a été le Président-Directeur Général de Shin-Etsu Handotai Europe Ltd., société basée au Royaume-Uni. Il a rejoint Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. en 1985, où il a initialement travaillé pour la division Systèmes informatiques de Shin-Etsu Handotai Co. Ltd. Shin-Etsu Handotai Co. Ltd est le premier fournisseur mondial de l’industrie des plaquettes de silicium pour semi-conducteurs depuis de nombreuses années, et Satoshi Onishi a plus de 30 ans d’expérience dans ce secteur. Satoshi Onishi a obtenu un diplôme en économie de l’Université de Kagawa (Japon) en 1985 et est également titulaire d’une maîtrise en génie des systèmes industriels de l’Université de Floride (États-Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directeur Général du département des produits fonctionnels spéciaux de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA N/A MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Directeur du bureau du Président de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon) (2018-2023) Président et Directeur Général de Shin-Etsu Handotai Europe Ltd. (Royaume-Uni) (2012-2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 50 ans • Française • Adresse professionnelle* • Compétences International ESG R&D Direction Générale Compétences ESG Innovation durable chez Michelin, société leader sur les sujets de mobilité • Comités Membre du Comité de la Stratégie • Ancienneté au Conseil 11 mois Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 73,33 % MAUDE PORTIGLIATTI Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis le 1 er juillet 2021, Maude Portigliatti est membre du comité exécutif du groupe Michelin et Directrice Business Matériaux de Haute Technologie de Michelin. Sa mission : conduire le changement vers de nouveaux domaines à forte valeur ajoutée. Elle supervise les solutions d’étanchéité et de courroie, le segment des polymères techniques, ainsi que trois coentreprises : Symbio (piles à combustible), AddUp (impression 3D métallique) et Solesis (matériaux pour les équipements de santé). En 2017, alors qu’elle était basée en Caroline du Sud aux États-Unis, elle a pris le poste de Directrice des programmes de déploiement d’innovations, au service des principaux clients de la ligne business constructeurs automobiles. Depuis qu’elle a rejoint Michelin en 2000, Maude Portigliatti a acquis plus de 15 ans d’expérience en R&D en amont et en aval, sur un large périmètre technologique, et dans la gestion d’équipes sur plusieurs fuseaux horaires à travers le monde. Elle a été nommée Directrice Scientifique en 2013, avec la responsabilité particulière de développer l’innovation partenariale au sein du Groupe. Par ailleurs, elle a dirigé le département de Recherche Avancée, où elle était chargée de développer les innovations de Michelin dans le pneumatique et les matériaux de haute technologie. Maude Portigliatti est diplômée de l’école d’ingénieurs INSA Lyon, où elle s’est spécialisée en Génie Physique des Matériaux. Elle est également titulaire d’un Master Recherche en Matériaux et d’un Doctorat en Physique des Polymères. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice Business Matériaux de Haute Technologie de Michelin, membre du comité exécutif de Michelin (France) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Co-présidente du Conseil d’administration de Symbio (France) Co-présidente du Conseil d’administration d’AddUp (France) Co-présidente du Conseil d’administration de Solesis (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
120 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 52 ans • Française • Adresse professionnelle* • Compétences International ESG RH Industrie Direction Générale Compétences ESG Responsable de la RSE chez Seb • Comités Membre du Comité de la Stratégie Présidente et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • Ancienneté au Conseil 11 mois Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 85,83 % DELPHINE SEGURA-VAYLET Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 26 juillet 2022 Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2022 Date de fin du mandat proposé : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Delphine Segura-Vaylet a débuté sa carrière à Thales où elle a occupé, pendant 13 ans, différents postes de direction des ressources humaines opérationnelles, au sein de la filiale Semiconducteurs Spécifiques, des départements R&D et informatique du Groupe, et de l’activité Services en France. Elle a ensuite rejoint STMicroelectronics en 2007 en tant que directrice des ressources humaines au sein de Digital Consumer. En parallèle, elle a dirigé, pendant quatre ans, le département dédié aux talents et à l’organisation, puis celui consacré à la formation à l’échelle du Groupe. En 2014, elle a rejoint Zodiac Aerospace en tant que directrice des ressources humaines Groupe, membre du Comité Exécutif, jusqu’à la cession au groupe Safran. Elle intègre le groupe TOTAL en 2017 en tant que directrice de la stratégie et des politiques RH Groupe. Delphine Segura-Vaylet est titulaire d’un Master 2 (DEA) en droit social européen de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE SOITEC SA Delphine Segura-Vaylet a rejoint le Groupe SEB en janvier 2021 en qualité de Directrice Générale adjointe, Ressources Humaines. Elle est en charge de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et de ses filiales dans le monde et a la responsabilité des Directions Talents, Organisations et Learning, Administration, Services, Données RH et Rémunération et Relations de travail Groupe. MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administratrice et présidente du comité nominations, rémunérations et gouvernance du groupe Artelia (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES N/A * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC • 58 ans • Finlandais • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT Gouvernance Direction Générale Compétences ESG Expérience d’investissements dans des usines à impact climatique positif • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité ESG • Ancienneté au Conseil 4 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 92,86 % KAI SEIKKU Administrateur non indépendant Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 6 mai 2019 (1) Date de début du mandat en cours : 26 juillet 2019 (désigné par le NSIG) Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Depuis 2010, Kai Seikku est Président-Directeur Général d’Okmetic Oy, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de plaques de silicium, spécialisé dans la production de plaques sur mesure et à haute valeur ajoutée pour MEMS, capteurs, semi-conducteurs discrets et circuits analogiques. Depuis le rachat d’Okmetic Oy en 2016 par le groupe NSIG, une holding industrielle spécialisée dans les matériaux semi-conducteurs et dans le développement de leur écosystème, il est également Vice-Président exécutif du groupe NSIG. En parallèle, il est administrateur au sein des Conseils de NoHo Partners (depuis 2022) d’Inderes Oy (depuis 2016) et de verkkokauppa.com (depuis 2013). Il est également conseiller industriel chez Intera Partners, une entreprise de private equity (depuis 2013). Kai Seikku bénéficie de plus de 20 ans d’expérience à la Direction générale d’entreprises et en qualité d’administrateur de sociétés. Avant de rejoindre Okmetic Oy, il a travaillé dans le secteur alimentaire en tant que Directeur Général de HKScan Corporation (de 2005 à 2009), ainsi que dans le secteur du marketing en tant que Directeur régional de McCann-Erickson pour la Finlande (de 2002 à 2005) et Directeur Général de Hasan & Partners (de 1999 à 2005). Kai Seikku a commencé sa carrière en tant que consultant pour Bossard Consultants (Gemini Consulting) (de 1991 à 1993) puis pour le Boston Consulting Group (de 1993 à 1999) où il a occupé le poste de Directeur de projet pour la Finlande et la Suède. Kai Seikku est titulaire d’un master d’économie d’Aalto University (Helsinki). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Président-Directeur Général d’Okmetic Oy (Finlande) et Vice-Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administrateur d’Inderes Oy ** (Finlande) Administrateur de Verkkokauppa.com** (Finlande) Administrateur de NoHo Partners** (Finlande) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Administrateur de Robit Oyj ** (Finlande) (2018-2020) Administrateur de la Fédération des Industries Technologiques Finnoises (Finlande) (janvier 2012‑décembre 2018) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée. (1) Nomination par cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Nabeel Garreb, démissionnaire, à compter du 27 mars 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
122 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société • 58 ans • Américaine • Adresse professionnelle* • Compétences Finance International ESG Industrie TMT Gouvernance Direction Générale Compétences ESG Associée à PWC • Comités Membre du Comité de la Stratégie Membre du Comité d’Audit et des Risques Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations • Ancienneté au Conseil 3 ans Taux d’assiduité au Conseil et dans les Comités sur l’exercice 2022-2023 100 % SHUO ZHANG Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 26 juillet 2019 Date de début du mandat en cours : 28 juillet 2021 Date de fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Shuo Zhang est Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC depuis juillet 2015, Consultante associée de Benhamou Global Ventures depuis février 2016 et Cheffe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital depuis janvier 2018. Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. En 2019, elle a rejoint le Conseil d’administration de PDF Solutions Corp. Shuo Zhang bénéficie de plus de 25 ans d’expérience en Direction d’entreprises, marketing, ventes et développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs. Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015), Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000), Quester Technologies (de 1996 à 1998) and LSI Logic (de 1994 à 1996). Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu’assistante de recherche pour la Chinese Academy of Sciences (de 1987 à 1989) et Penn State University (de 1990 à 1994). Shuo Zhang est titulaire d’un Master of science en ingénierie de Penn State University (États-Unis), d’un Bachelor of science en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d’un diplôme d’executive management de Stanford University (États-Unis). FONCTION PRINCIPALE EN DEHORS DE SOITEC SA Directrice associée et Directrice Générale de Renascia Partners LLC (États-Unis), Consultante associée de Benhamou Global Ventures (États-Unis) et Cheffe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital (États-Unis) MANDATS EN COURS AU 31 MARS 2023 EN DEHORS DE SOITEC SA Administratrice de Grid Dynamics (États-Unis) Administratrice de PDF Solutions Corp** (États-Unis) Administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. (Chine) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Administratrice d’Ampleon (Pays-Bas) (octobre 2015-décembre 2017) * Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin. ** Société cotée.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC A. Tableau synthétique Le tableau synthétique ci-dessous présente de manière globale la composition du Conseil d’administration à la date du présent document : Participation à un Comité Éric Meurice Président du Conseil 66 H Française 3 P Å Å AG 2024 4 1 000 Pierre Barnabé Directeur Général 52 H Française 1 Å AG 2026 1 300 Wissème Allali Représentant le personnel salarié 39 F Française 0 Å Å AG 2024 2 323 Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) 40 H Française 2 Å Å Å Å AG 2025 9 (2) 4 094 700 (3) CEA (représenté par François Jacq) 57 H Française 1 Å AG 2025 1 2 571 007 Françoise Chombar 61 F Belge 2 Å Å AG 2024 3 100 Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) 52 F Française 0 Å Å Å P AG 2025 7 853 000 Christophe Gégout Administrateur référent 47 H Française 1 Å P Å AG 2026 8 (4) 200 Didier Landru Représentant le personnel salarié 51 H Française 0 Å Å Å AG 2024 2 561 Satoshi Onishi 60 H Japonaise 0 Å AG 2024 7 100 Maude Portigliatti 50 F Française Å AG 2026 1 100 Delphine Segura-Vaylet 52 F Française Å P AG 2026 1 100 Kai Seikku 58 H Finlandaise 3 Å Å Å Å AG 2025 4 2 000 Shuo Zhang 58 F Américaine 1 Å Å Å AG 2024 3 100 (1) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. (2) Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (2013-avril 2015), Thierry Sommelet (avril 2015-juillet 2016), Sophie Paquin (26 juillet 2016- juillet 2022), et Samuel Dalens depuis juillet 2022. (3) Actions détenues par la société Bpifrance Participations. (4) Dont une année en tant que représentant permanent de CEA Investissement. ----- Administrateur indépendant. P Président de Comité. Âge Sexe Nationalité Années de présence au Conseil (2) Nombre d’actions Soitec détenues Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures (1) Stratégie Audit et Risques Rémunération et Nominations Environnement Social et Gouvernance Date de fin de mandat
124 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société * Hors administrateurs représentant le personnel salarié. Pierre Barnabé Directeur Général Non-indépendant Christophe Gégout Président du Comité d’Audit et des Risques, Administrateur référent indépendant Didier Landru Administrateur représentant le personnel salarié Françoise Chombar Kai Seikku Administrateur non indépendant Wissème Allali Administratrice représentant Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur non indépendant le personnel salarié Laurence Delpy Représentante permanente de FSP Présidente du Comité Environnement, Social et Gouvernance Administratrice indépendante Maude Portigliatti Administratrice indépendante Représentant permanent de CEA INVESTISSEMENT Administrateur non indépendant Satoshi Onishi Administrateur non indépendant membres de taux de participation membres représentant le personnel salarié 3-4 ans de durée du mandat 9 réunions de femmes * 5 nationalités MEMBRES 14 François Jacq de membres indépendant·es * Administratrice indépendante Shuo Zhang Administratrice Indépendante Éric Meurice Président du Conseil d’administration, Président du Comité de la Stratégie, Administrateur indépendant Samuel Dalens Delphine Segura Vaylet Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Administratrice indépendante
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC B. Examen de la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou de renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres, au regard notamment de : l’expertise qu’ils apportent aux travaux du Conseil d’administration et des Comités ; leur assiduité aux réunions et leur implication ; leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; leur contribution à la diversité du Conseil. Le Conseil d’administration estime que ses membres doivent faire preuve d’intégrité, de compétence, de proactivité et également témoigner de fortes capacités de jugement et d’anticipation pour exercer leurs missions efficacement. Rigueur et disponibilité sont des qualités indispensables à chacun·e des membres du Conseil d’administration, compte tenu du volume et de la fréquence des réunions du Conseil et de ses Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Depuis l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 le Conseil a un taux d’administrateur·rices indépendant·es supérieur à 58 % et une majorité d’administrateur·rices indépendant·es siégeant dans tous ses Comités ainsi qu’un échelonnement harmonieux dans la durée de mandats des administrateur·rices, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs le Conseil bénéficie d’une diversité de compétences, ayant des administrateurs experts dans les domaines pertinents tant pour le secteur d’activité de la Société que pour les missions qui sont confiées aux Comités du Conseil d’administration. 1. Des expertises variées, transversales et complémentaires Les administrateur·rices, dont la moyenne d’âge est de 53 ans, bénéficient d’expériences fortes et diversifiées, qui leur apportent des expertises variées, transversales et complémentaires, comme en témoigne la matrice des compétences figurant ci-après. Cette diversité et complémentarité des expériences et des expertises permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Soitec, ainsi qu’une prise de décision éclairée: ainsi les présidents des quatre Comités (Eric Meurice, Président du Comité Stratégique, Christophe Gégout Président du Comité d’Audit et des Risques, Delphine Segura-Vaylet Présidente du Comité des Rémunération et des Nominations, Laurence Delpy, Présidente du Comité Environnement Social et Gouvernance) ont été désignés notamment pour leur expertise et expérience dans les missions assignées respectivement aux Comités qu’ils président. Finance (1) International (2) ESG (3) RH (4) Industrie (5) TMT (Techno, Médias, Télécoms) (6) R&D (7) Gouvernance (8) Direction générale (9) Éric Meurice Pierre Barnabé Wissème Allali Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) CEA Investissement (représenté par François Jacq) Françoise Chombar Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Christophe Gégout Didier Landru Satoshi Onishi Maude Portigliatti Delphine Segura-Vaylet Kai Seikku Shuo Zhang * Administrateur indépendant. ----- Président de Comité. (1) Expérience en tant que Directeur·rice Général·e, Directeur·rice Financier·ière ou représentant·e d’un fonds. (2) Expérience à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. (3) Expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de la gouvernance (ESG), notamment par la participation dans un Comité ESG. (4) Expérience en tant que Directeur·rice des Ressources Humaines. (5) Expérience dans les industries liées aux semiconducteurs et connaissance de son environnement concurrentiel. (6) Expérience ou connaissance des marchés techno, média et télécom. (7) Expérience dans la recherche et le développement. (8) Expérience significative en tant que membre d’un Conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance d’une société cotée ou non cotée. (9) Expérience significative en tant que Directeur·rice Général·e, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant·e au sein d’une société ou d’un groupe de société.
126 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 2. Assiduité et implication Les membres du Conseil d’administration sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités présentés ci-dessous : Nom Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité de la Stratégie Assiduité au Comité d’Audit et des Risques Assiduité à l’ancien Comité des Nominations et de la Gouvernance (2) Assiduité à l’ancien Comité des Rémunérations (2) Assiduité au Comité des Rémunérations et des Nominations (2) Assiduité au Comité Environnement, Social et Gouvernance (2) Éric Meurice 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Pierre Barnabé 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A Paul Boudre 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A Wissème Allali 100 % 100 % N/A N/A 100 % 100 % N/A Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) (1) 100 % 0% N/A 50 % 100 % N/A N/A Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) (1) 100 % 100 % 100 % 100 % N/A 100 % 100 % CEA Investissement (représentée par François Jacq) (1) 60 % 66,67 % N/A N/A N/A N/A N/A Françoise Chombar 85,71 % 100 % N/A 83,33 % N/A N/A 100 % Laurence Delpy (1) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % N/A N/A Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) (1) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Christophe Gégout 100 % 100 % 100 % N/A N/A N/A 100 % Didier Landru 100 % 100 % 100 % N/A N/A N/A 100 % Satoshi Onishi 100 % 100 % N/A 100 % N/A N/A N/A Guillemette Picard (1) 50 % 0% 100 % 75 % 100 % N/A N/A Maude Portigliatti (1) 80 % 66,67 % N/A N/A N/A N/A N/A Delphine Segura‑Vaylet (1) 80 % 66,67 % N/A 100 % 100 % 100 % N/A Kai Seikku 85,71 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Thierry Sommelet (1) 100 % 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A Qingyu (Jeffrey) Wang (1) 100 % 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A Shuo Zhang 100 % 100 % 100 % N/A 100 % 100 % N/A (1) L’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a décidé de ne pas renouveler les mandats de Paul Boudre, Laurence Delpy, Guillemette Picard, Thierry Sommelet et Qingyu (Jeffrey) Wang qui arrivaient à expiration à l’issue de cette Assemblée. Le mandat de Bpifrance Participations, représenté par Sophie Paquin arrivait également à expiration à l’issue de cette Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et a été renouvelé. Depuis ce renouvellement de mandat, Bpifrance Participations est désormais représenté au Conseil d’administration par Samuel Dalens. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a également décidé de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, Pierre Barnabé, CEA Investissement, représenté par François Jacq, le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy, Delphine Segura-Vaylet et Maude Portigliatti. (2) Le 28 septembre 2022, le Conseil d’administration a décidé de créer le Comité Environnement, Social et de la Gouvernance (ESG) et de fusionner le Comité des rémunérations avec le Comité des Nominations et de la gouvernance désormais dénommé, le Comité des Rémunérations et des Nominations.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3. Conflits d’intérêts et indépendance Conflit d’intérêts Conformément au Code AFEP-MEDEF, les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration imposent que les administrateur·rices fassent leurs meilleurs efforts pour éviter de se trouver dans une situation de conflit entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux du Groupe. De plus, chacun·e des administrateurs·rices a l’obligation d’informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, directe ou indirecte. Les administrateur·rices ont également l’obligation de respecter les règles relatives aux conflits d’intérêts prévues dans le Code de bonne conduite de la Société. Par ailleurs, le Président du Conseil peut, à tout moment, demander aux membres du Conseil une déclaration écrite indiquant qu’ils ne se trouvent pas dans une situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts. En cas de situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conflit d’intérêts ne peut pas être communiqué aux administrateur·rices en situation de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration ou les Comités se réunissent sans les administrateur·rices concernés et ces derniers n’ont pas accès aux documents y afférents. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient en outre une obligation de confidentialité renforcée : tous les administrateur·rices, ainsi que toutes personnes appelées à assister (i) aux réunions du Conseil d’administration, ou (ii) aux réunions des Comités du Conseil d’administration (que ce soit en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique), sont tenu·es à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations non publiques communiquées et/ou les discussions et échanges lors de ces réunions ou en relation avec celles-ci et respectent strictement les restrictions de divulgation suivantes : (i) Administrateur·rices personnes physiques ainsi que les représentant·es permanent·es des administrateurs personnes morales qui ne sont pas des investisseurs financiers institutionnels et également les invité·es; aucune divulgation d’informations non publiques n’est autorisée (en ce compris mais non limité aux salarié·ées des sociétés désignant l’administrateur·rice ou dont l’administrateur·rice est un·e représentant·e) ; (ii) Représentants·es permanents·es des administrateurs·rices personnes morales qui sont des investisseurs financiers institutionnels. Un·e représentant·e permanent·e d’un administrateur personne morale qui est un investisseur financier institutionnel, peut fournir les informations qu’il a reçues pendant ou en dehors des réunions du Conseil d’administration ou de ses Comités aux salariés de cette entité juridique sous réserve que : l’accès à ces informations ne soit autorisé qu’aux fins d’accomplir son devoir d’administrateur·rice, et ce dans l’intérêt social de la Société ; la communication soit limitée à la partie des informations qui est nécessaire aux fins énoncées ci-dessus ; la diffusion soit limitée au·à la Directeur·rice Général·e de cette entité juridique et aux autres personnes qui ont strictement besoin de connaître cette partie de l’information aux fins énoncées ci-dessus, à condition que cette entité (i) prenne toutes les mesures utiles (y compris la conclusion d’accords de confidentialité) pour s’assurer qu’une stricte confidentialité est maintenue par toutes ces personnes et (ii) tienne une liste de ces personnes et veille à ce que celles-ci se conforment à la loi applicable relative à la divulgation et à l’utilisation des informations privilégiées. Les administrateurs Onishi Satoshi et Kai Seikku se sont expressément engagés au respect de ces règles compte tenu de leurs fonctions au sein du groupe SEH et du groupe NISG respectivement. Chaque année, les membres du Conseil d’administration reçoivent un questionnaire présentant des exemples de possibles conflit d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, y compris potentiel, à l’égard de Soitec. Les situations de conflit d’intérêt portées à la connaissance de la Société ont conduit à l’application des stipulations rappelées ci-dessus. Par ailleurs, le lecteur est invité à consulter : le paragraphe Indépendance ci-dessous qui évoque notamment l’existence de relations d’affaires pouvant concerner certains administrateur·rices avec Soitec ; et le paragraphe 8.4 Conventions avec les parties intéressées ou liées qui fait notamment état de la procédure de suivi des conventions réglementées ainsi que des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration ou bien dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022-2023. Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par les mandataires sociaux·ales et à la connaissance de Soitec : aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ni n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; aucun d’entre eux n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux·ales ni aucun arrangement ou accord avec les principales parties prenantes de Soitec, en vertu duquel un·e membre de son Conseil d’administration aurait été nommé·e mandataire social·e d’une autre entité. Enfin, les administrateur·rices tiennent informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères, étant précisé que le Directeur Général doit solliciter l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter tout mandat dans d’autres sociétés. Indépendance Selon l’article 1 a) du règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier doit faire ses meilleurs efforts pour que, sa composition, notamment le nombre de membres indépendant·es, soit en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, un examen est réalisé annuellement par le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) au regard des questionnaires individuels d’indépendance soumis aux membres du Conseil d’administration. Les recommandations du Comité ESG sont ensuite communiquées au Conseil qui examine alors la situation de chacun·e des administrateur·rices. S’agissant du critère spécifique des relations d’affaires, un examen spécifique est effectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité ESG puis le Conseil d’administration vérifient l’existence d’une relation d’affaires. Si celle-ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Par ailleurs, lors de chaque nomination et renouvellement de mandat, les grandes lignes du parcours professionnel du candidat ou de la candidate, ainsi que les conclusions de notre Conseil d’administration quant à son indépendance, sont portées à la connaissance de l’Assemblée Générale amenée à se prononcer sur sa désignation ou son renouvellement.
128 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société Le tableau ci-après présente les résultats de la revue 2022-2023 de la qualification d’indépendance des membres du Conseil d’administration (hormis Wissème Allali et Didier Landru, administrateur·rice représentant le personnel salarié, conformément au paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF) : Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Statut de salarié mandataire social au cours des 5 dernières années Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial proche avec un mandataire social Relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Statut de l’actionnaire important Éric Meurice (1) Indépendant P P P P P P P P Pierre Barnabé Non indépendant P P P P P P P Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Non indépendant P P P P P P CEA Investissement (représenté par François Jacq) Non indépendant P P P P P P P Françoise Chombar Indépendante P P P P P P P P Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Indépendante P P P P P P P P Christophe Gégout (2) Indépendant P P P P P P P P Satoshi Onishi Non indépendant P P P P P P P Maude Portigliatti Indépendante P P P P P P P P Delphine Segura-Vaylet Indépendante P P P P P P P P Kai Seikku Non indépendant P P P P P P Shuo Zhang Indépendante P P P P P P P P Dans ce tableau, P représente un critère d’indépendance satisfait (1) Le départ d’Éric Meurice de NXP Semiconductors N.V., l’un des principaux clients de la Société, date de mai 2019. (2) Christophe Gégout, administrateur initialement proposé par le CEA Investissement, siégeant au Conseil en son nom propre depuis 2016, (i) a démissionné du CEA en septembre 2018 et n’a perçu aucune rémunération du CEA depuis cette date et (ii) était en tout état de cause salarié du CEA, entité indépendante de CEA Investissement (actionnaire de Soitec).
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Il convient de souligner la volonté du Conseil de recruter plusieurs administrateur·rices expérimenté·es dans le domaine des semi-conducteurs. Or ce marché se distingue par un nombre limité d’acteurs ; par conséquent, le Groupe entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotai, Shanghai Simgui Technology Co. Ltd., et le CEA. Plusieurs membres du Conseil d’administration (Éric Meurice, Pierre Barnabé, Satoshi Onishi, Kai Seikku, Christophe Gégout, François Jacq, Shuo Zhang et Dephine Sergura-Vaylet) occupent ou ont occupé des fonctions dans le secteur des semi‑conducteurs. Le Conseil d’administration a constaté que sept membres sur douze (hors représentants du personnel salarié) sont indépendants, soit une proportion de 58 %. Le Conseil d’administration considère qu’il agit collégialement de façon entièrement indépendante dans ses décisions, notamment eu égard aux compétences et aux personnalités de ses membres. À la suite de la recommandation formulée par l’Autorité des marchés financiers, un tableau faisant apparaître la liste des membres du Conseil d’administration considérés comme indépendants à la date du présent document, au regard de l’évaluation effectuée par le Conseil d’administration et du Code AFEP-MEDEF, figure ci-après : ÉVALUATION DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEUR·RICES SUR LA BASE DES CRITÈRES DE L’AFEP-MEDEF 1. Éric Meurice Administrateur indépendant 2. Pierre Barnabé Administrateur non indépendant 3. Wissème Allali Administratrice représentant le personnel salarié 4. Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens Administrateur non indépendant 5. CEA représentée par François Jacq Administrateur non indépendant 6. Françoise Chombar Administratrice indépendante 7. Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy Administrateur indépendant 8. Christophe Gégout Administrateur référent indépendant 9. Didier Landru Administrateur représentant le personnel salarié 10. Satoshi Onishi Administrateur non indépendant 11. Maude Portigliatti Administratrice indépendante 12. Delphine Segura-Vaylet Administratrice indépendante 13. Kai Seikku Administrateur non indépendant 14. Shuo Zhang Administratrice indépendante 7 administrateur·rices indépendant·es 5 administrateur·rices non indépendant·es 2 représentant·es du personnel salarié
130 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 4. Diversité Outre la féminisation de ses membres, le Conseil s’attache à diversifier les profils français et internationaux, tout en veillant à mettre en place au sein du Conseil un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société. La représentation équilibrée des hommes et des femmes Hormis les deux administrateur·rices représentant le personnel salarié qui, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, n’entrent pas dans le décompte, le Conseil d’administration est composé de douze membres dont cinq administratrices, ce qui représente une proportion de femmes d’environ 42 %, supérieure au ratio minimum de 40 % prévu par les dispositions du Code de commerce et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. La représentation du personnel salarié Membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et à l’article 12 paragraphe 5 des statuts de la Société, il a été procédé à la désignation de deux administrateur·rices représentant les salariés par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail : le 18 janvier 2021, le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC a désigné Didier Landru et le 22 janvier 2021, le syndicat CGT Soitec a désigné Wissème Allali. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont spécifiquement applicables, les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations et ont les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration. Au moins un·e administrateur·trice représentant le personnel salarié siège dans chaque comité. Cependant, ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe, ils ne sont pas éligibles à une rémunération spécifique en tant que membres du Conseil d’administration conformément aux statuts de Soitec. Représentation du Comité Social et Économique Le 31 mars 2021, le Conseil d’administration a fait le choix d’accueillir deux personnes représentant le Comité Social et Économique (CSE) (au lieu d’une personne comme le prévoit la loi) avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail. Il s’agit de Éric Laho, technicien, collège technicien et de Arnaud Hénault, collège ingénieur et cadre. La forte dimension internationale La Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le Conseil d’administration comprend ainsi cinq nationalités différentes (américaine, belge, japonaise, finlandaise et française) et est composé de quatre membres de nationalité étrangère. FOCUS
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC C. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022-2023 Les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration pendant l’exercice écoulé : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Le 26 juillet 2022 : Paul Boudre Guillemette Picard Thierry Sommelet Jeffrey Wang Le 26 juillet 2022 : Pierre Barnabé CEA Investissement (représenté par François Jacq) Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy qui n’est plus administratrice en son nom propre) Maude Portigliatti Dephine Segura-Vaylet Le 26 juillet 2022 : BPI France Participations (représenté par Samuel Dalens en lieu et place de Sophie Paquin) Christophe Gégout Kai Seikku Comité Stratégique Le 26 juillet 2022 : Paul Boudre Laurence Delpy Guillemette Picard Thierry Sommelet Le 26 juillet 2022 : Pierre Barnabé Wissème Allali Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens) CEA Investissement (représenté par François Jacq) Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy qui n’est plus administratrice en son nom propre) Satoshi Onishi, Administrateur non indépendant Mme Maude Portigliatti Delphine Segura Vaylet Le 26 juillet 2022 : Christophe Gégout Kai Seikku Comité d’Audit et des Risques Le 26 juillet 2022 : Laurence Delpy Le 26 juillet 2022 : BPI France Participations (représenté par Samuel Dalens) Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy qui n’est plus administratrice en son nom propre) Didier Landru Kai Seikku Le 26 juillet 2022 : Christophe Gégout Comité des Nominations et Gouvernance (Fusionné avec le Comité des Rémunérations le 28 septembre 2022) Le 26 juillet 2022 : Laurence Delpy Guillemette Picard Le 28 septembre 2022 : Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens) Françoise Chombar Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Eric Meurice Delphine Segura-Vaylet Kai Seikku Le 26 juillet 2022 : Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy qui n’est plus administratrice en son nom propre) Delphine Segura-Vaylet Le 26 juillet 20222: BPI France Participations (représenté par Samuel Dalens en lieu et place de Sophie Paquin) Kai Seikku Comité des Rémunérations (Fusionné avec le Comité des Nominations et de la Gouvernance le 28 septembre 2022) Le 26 juillet 2022 : Laurence Delpy Guillemette Picard Le 28 septembre 2022 : BPI France Participations (représenté par Samuel Dalens en lieu et place de Sophie Paquin) Wissème Allali Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Delphine Segura-Vaylet Kai Seikku Shuo Zhang Le 26 juillet 2022 : Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy qui n’est plus administratrice en son nom propre) Delphine Segura-Vaylet Le 26 juillet 2022 : BPI France Participations (représenté par Samuel Dalens en lieu et place de Sophie Paquin) Kai Seikku
132 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société Départ Nomination Renouvellement Comité des Rémunérations et des Nominations (Crée le 28 septembre 2022 suite à la fusion des Comités des Nominations et de la Gouvernance et celui des Rémunérations) Le 28 septembre 2022 : Delphine Segura-Vaylet - Présidente Wissème Allali Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens) Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Eric Meurice Kai Seikku Shuo Zhang Comité ESG (Crée le 28 septembre 2022) Le 28 septembre 2022 : Fonds Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) - Présidente Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens) Françoise Chombar Christophe Gégout Didier Landru Kai Seikku D. Évolutions prévues sur l’exercice 2023-2024 Aucun mandat n’arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, les prochaines échéances de mandat auront lieu à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes clos au 31 mars 2024. 4.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration (1) . A. Réunions du Conseil d’administration en formation restreinte Conformément à l’article 2. e) du règlement intérieur du Conseil d’administration, à l’issue de chaque réunion du Conseil, ou à tout moment jugé opportun, et au moins une fois par an, une ou des séance(s) restreinte(s) du Conseil d’administration se tiennent hors la présence des membres du Conseil appartenant à la Direction Générale ou de tout membre potentiellement en situation de conflit d’intérêts en fonction du sujet de cette réunion. Ces réunions, convoquées par le Président du Conseil d’administration qui en fixe l’ordre du jour, peuvent notamment être tenues pour discuter des performances, de la rémunération, du plan de succession ou de situations réelles ou potentielles de conflit d’intérêts des membres du Conseil appartenant à la Direction Générale. Elles peuvent également être organisées pour discuter de toute question spécifique, ainsi que du fonctionnement interne du Conseil d’administration. Toutefois, aucune décision ou délibération, aucune action ou décision formelle relevant de la compétence du Conseil d’administration ne peut être prise au cours de ces réunions. Les sujets discutés peuvent être consignés ou non dans un procès-verbal. Toute question discutée lors de ces réunions relevant de la compétence du Conseil d’administration et nécessitant une action doit être portée à son attention et, le cas échéant, inscrite à l’ordre du jour de sa prochaine séance collégiale et faire l’objet d’une décision formelle. Au cours de l’exercice 2022-2023, le Conseil d’administration s’est tenu en formation restreinte pour débattre, notamment, de la performance et de la rémunération du Directeur Général. B. Rôle du Président du Conseil d’administration Éric Meurice, administrateur indépendant, préside le Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019. En plus des missions qui lui sont conférées par la loi, le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement de cet organe. Notamment, il s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil, afin de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les administrateur·rices soient en mesure de remplir leur mission en recevant l’information adéquate en amont de chaque réunion, de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Il est préalablement informé par le Directeur Général de toutes les questions et événements significatifs intéressant la Société, notamment ceux relatifs à la stratégie, au fonctionnement et à l’organisation de la Société, aux projets d’acquisition ou de cession et aux opérations financières importantes. À ce titre, il peut demander au Directeur Général toute information ou document susceptible d’éclairer le Conseil d’administration et ses Comités permanents. Il met au service du Groupe et du Directeur Général sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. Le Président représente le Conseil d’administration et contribue à affirmer les valeurs et la culture de Soitec. Il met tout en œuvre pour promouvoir les actions du Groupe, notamment en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance. À ce titre, il s’assure, en tenant compte et en répondant aux recommandations éventuelles de l’administrateur référent, de la mise en œuvre effective des principes de bonne gouvernance. Il est également en charge de prévenir les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. À cette fin, il porte à la connaissance du Conseil d’administration et documente toute situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts impliquant des administrateur·rices. (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil d’administration sont disponibles sur le site internet www.soitec.com.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Dans certaines circonstances, il peut être ponctuellement amené à représenter la Société dans ses relations de haut rang, tant au niveau national qu’international, notamment dans ses relations avec les autorités publiques, les institutions, les régulateurs, les actionnaires (en coordination préalable avec le Directeur Général pour les questions ayant un impact stratégique ou opérationnel) et les parties prenantes stratégiques de la Société. C. Role de l’Administrateur Référent Le Conseil d’administration, conformément à son règlement intérieur et aux recommandations de la société LEDCONSEIL, experte externe en gouvernance, représentée par Juliette d’Aboville, a nommé Christophe Gégout en qualité d’administrateur référent le 28 septembre 2022. Il est impliqué notamment dans la gestion des situations de conflits d’intérêts relatifs au Président du Conseil d’administration et du bon fonctionnement de la gouvernance du Conseil. Il peut demander ou convoquer lui-même une réunion de Conseil ou de l’un quelquonque de ses Comités en cas de besoin. D. La secrétaire du Conseil d’administration Le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président du Conseil d’administration, un·e secrétaire du Conseil, qui peut être choisi·e soit parmi les administrateur·rices, soit en dehors du Conseil d’administration. Si le ou la secrétaire du Conseil n’est pas membre du Conseil d’administration, il ou elle est soumis(e) aux obligations de confidentialité prévues à l’article 4 f) du règlement intérieur. Le ou la Secrétaire du Conseil d’administration reste en fonction pendant une période déterminée par le Conseil d’administration. Il ou elle peut être remplacé(e) sur une simple décision du Conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration et des Comités sont rédigés par le ou la secrétaire du Conseil d’administration agissant, selon le cas, sous l’autorité du Président du Conseil d’administration ou des Président·es des Comités. Plus généralement, le ou la secrétaire du Conseil répond aux questions des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs droits et obligations. Le Conseil d’administration de Soitec a confié ces fonctions à Emmanuelle Bely, Secrétaire Générale de la Société, qui les assume depuis janvier 2023. E. Dialogue avec les actionnaires Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président principalement, mais aussi les membres du Conseil d’administration, peuvent être amenés à dialoguer directement avec les actionnaires de la Société afin d’expliciter les positions prises par le Conseil d’administration dans ses domaines de gouvernance. F. Information, formation et ressources des administrateur·rices Lors de son entrée en fonction, chaque membre reçoit les documents nécessaires à la compréhension des règles de fonctionnement du Conseil d’administration et sur l’exercice 2022-2023, les nouveaux·elles administrateur·rices en fonction depuis le 26 juillet 2022 ont bénéficié d’une formation d’intégration. Les administrateur·rices peuvent par ailleurs rencontrer certaines dirigeant·es du Groupe y compris sans la présence des dirigeants mandataires sociaux, après information préalable du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration sauf dans certaines circonstances (urgence, nécessité, conflit d’intérêts, membres du Comité Exécutif en contacts réguliers avec le Conseil d’administration). Les administrateur·rices ont également la faculté, si cela leur semble nécessaire, de bénéficier d’une formation complémentaire sur la Société, ses métiers, ses secteurs d’activité ainsi que sur les questions de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, les membres du Conseil représentant le personnel salarié reçoivent une formation appropriée leur permettant d’exercer leurs fonctions. À la suite des recommandations de la société LEDCONSEIL, experte externe en gouvernance, représentée par Juliette d’Aboville, les administrateur·rices ont suivi en novembre 2022 une formation sur la gouvernance animée par INSEAD. En dehors de leurs réunions et des obligations légales, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige, toute information utile à l’exercice de leur mission est communiquée aux administrateur·rices. De plus, la Direction Générale transmet périodiquement aux membres du Conseil un tableau de bord mentionnant les indicateurs clés, notamment financiers, et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés. Par ailleurs, les cadres dirigeant·es et la secrétaire du Conseil d’administration sont à la disposition des administrateur·rices pour leur fournir toute information ou explication nécessaire à l’exercice de leurs fonctions. Afin de mener à bien ses travaux (ou ceux de ses Comités), le Conseil d’administration peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes, aux frais de la Société. Le Conseil d’administration dispose à cet effet d’un budget autonome alloué annuellement par une décision du Conseil d’administration. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome que le Conseil peut utiliser à sa seule discrétion, le Président du Comité ayant l’intention de recourir à ces experts ou conseils externes en informe le Président du Conseil d’administration, pour approbation, et détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. G. Sélection des candidatures Conformément à l’article 1. a) du règlement intérieur du Conseil d’administration, ce dernier doit s’efforcer de proposer aux actionnaires la désignation de membres ayant des compétences industrielles et/ou comptables et financières. En outre, leurs profils et leurs compétences doivent répondre aux besoins de Soitec et aux exigences de la réglementation ainsi qu’aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations pour proposer à l’Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou cooptation d’administrateur·rices. Conformément à ses missions, le Comité des Rémunérations et des Nominations met en place une procédure destinée à sélectionner les futur·es administrateur·rices indépendant·es. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration s’appuie en particulier sur les travaux de ce Comité en matière d’évaluation lorsqu’il identifie de nouvelles candidatures ou qu’il propose des renouvellements de mandats. Ce processus permet de garantir une diversité équilibrée en matière d’indépendance, de représentativité des femmes et des hommes, de nationalités, d’âges, de compétences et d’expérience. Le Comité des Rémunérations et des Nominations formule des propositions au Conseil d’administration, le cas échéant avec l’appui d’un cabinet externe, quant à la sélection de nouvelles personnes pouvant rejoindre le Conseil d’administration, à leur cooptation, à leur nomination ou à leur renouvellement. H. Déontologie 1. Devoirs des membres du Conseil d’administration Représentation des actionnaires Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ce dernier représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les administrateur·rices, quel que soit leur mode de nomination ou leurs fonctions éventuellement exercées par ailleurs, doivent agir selon ces principes et avec diligence. Connaissance de leurs obligations Les administrateur·rices ont l’obligation de prendre connaissance des obligations générales et particulières liées à leur fonction. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que les règles propres au Groupe résultant des statuts de la Société, du règlement intérieur et du Code de bonne conduite.
134 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société Respect de la réglementation boursière Conformément notamment aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), aux dispositions de la position-recommandation de l’AMF 2016-08 du 26 octobre 2016 et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration, les membres du Conseil et les dirigeant·es ont l’interdiction d’effectuer toute opération sur les titres de Soitec pendant des périodes précédant la publication des résultats à savoir (i) pendant une période de 30 jours calendaires avant la date de diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses résultats annuels et semestriels prévisionnels ou définitifs (en ce compris le jour de diffusion), (ii) pendant une période de 15 jours calendaires avant la diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de ses informations financières trimestrielles (en ce compris le jour de diffusion) et, d’une manière générale, tout au long de la détention d’informations privilégiées. Publicité des opérations sur titres Les membres du Conseil, les dirigeant·es, et les personnes ayant des liens étroits avec eux, sont tenues de déclarer à l’AMF, par voie électronique, dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les opérations qu’elles réalisent sur les titres financiers de la Société dès lors que leur montant global au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros. Cette obligation déclarative porte plus généralement sur toute transaction effectuée pour leur propre compte et se rapportant aux actions de la Société ou à des titres de créance émis par elle, ou à des instruments dérivés, ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés. Le tableau ci-dessous contient l’état récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022-2023 dont le montant cumulé a excédé 20 000 euros par personne déclarante au cours d’une année civile : Déclarant Pierre Barnabé BPI FRANCE PARTICIPATIONS Fonds Stratégique de Participations Qualité Directeur Général Administrateur Administrateur Émetteur SOITEC SOITEC SOITEC LEI 969500ZR92SQCU9TST26 Description de l’instrument financier Action Action Action Code d’identification de l’instrument financier FR0013227113 FR0013227113 FR0013227113 Nombre d’instruments financiers 300 458693 52029 Nature de l’opération Achat Achat Achat Date de l’opération 05/10/2022 10/06/2022 Lieu de l’opération Euronext Paris Euronext Paris Euronext Paris Prix unitaire 128 € 165 € 171 € Montant total de l’opération 38 400 € 75 684 345 € 8 896 959 € Implication Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateur·rices s’engagent à consacrer à leur fonction le temps et l’attention nécessaires. Ils prennent un engagement d’assiduité et de participation à toutes les séances du Conseil et réunions des Comités dont elles et ils font partie. De plus, ils doivent assister aux Assemblées Générales des actionnaires. À cet égard, les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateur·rices adoptées par le Conseil d’administration sont plus strictes que les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoyant que la totalité de leurs rémunérations soit pondérée par leurs taux respectifs d’assiduité sur l’exercice considéré, à l’exception du Président qui bénéficie d’une rémunération fixe d’un montant de 230 000 euros (voir le paragraphe 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Confidentialité Les membres de notre Conseil d’administration, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et/ou de ses Comités, ont une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président ou la personne qui préside la séance. Au-delà de cette obligation légale de discrétion, les membres du Conseil d’administration ont une véritable obligation de confidentialité à l’égard des informations, débats et échanges résultant des réunions du Conseil ou de ses Comités. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un·e des administrateur·rices ou toute autre personne assistant aux réunions du Conseil d’administration et/ou de ses Comités, le Président du Conseil d’administration est chargé d’étudier les suites, éventuellement judiciaires, à donner. 2. Restrictions applicables à ou susceptibles de concerner les membres des organes d’administration et de direction Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, l’article 13 des statuts de la Société ne prévoit pas d’obligation pour les membres du Conseil d’administration d’être propriétaires d’au moins une action Soitec. Le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule, à titre de mesure interne, que ses membres, à l’exclusion des représentant·es permanent·es désigné·es par les personnes morales membres du Conseil, des membres représentant les investisseurs institutionnels et des membres représentant le personnel salarié, devraient faire en sorte de détenir un nombre significatif d’actions Soitec. Conditions de conservation des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas d’attributions gratuites d’actions de performance. Le Directeur Général est soumis à des obligations de conservation, détaillées au paragraphe 4.2. du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Directeur Général a bénéficié pendant l’exercice 2022-2023 d’une attribution de 9 612 actions gratuites de performance sous réserve d’une condition de présence et de l’atteinte des critères de performance basés sur des objectifs financiers et extra-financiers, qui seront évalués par le Conseil d’administration à l’expiration d’une période de trois ans agissant dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et des règles du programme annuel d’intéressement long terme de Soitec.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC I. Évaluation du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités. Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes envoyés à chaque membre du Conseil. Elle peut aussi prendre la forme d’une évaluation réalisée avec l’aide d’un conseil externe. Les résultats de cette évaluation sont alors présentés et débattus au Conseil d’administration, sous la conduite des travaux du Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG). Les différents aspects de la mission et des fonctions du Conseil et de ses membres sont examinés et évalués, et des recommandations sont formulées (le cas échéant) pour améliorer le fonctionnement du Conseil. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque année aux actionnaires dans le cadre du présent rapport. Lors de la dernière évaluation, dont les résultats ont été présentés au Conseil le 29 mars 2023, il a été constaté que les administrateur·rices se montrent globalement satisfaits de l’efficacité et de la qualité de l’information fournie par la Société pour l’exercice de leurs missions. Les administrateur·rices se sont montré(e)s également satisfait(e)s des nouveaux éléments d’informations complémentaires sur certains sujets financiers, stratégiques, de développement organisationnels ou en matière de politiques RH. De même, la plupart des administrateur·rices ont évalué de manière positive la contribution de chaque membre aux activités du Conseil. En ce qui concerne le fonctionnement des Comités, la plupart des administrateur·rices ont exprimé leur satisfaction globale. Par ailleurs, s’agissant du déploiement des recommandations émises suite à leur analyse des processus et procédures de gouvernance par Christophe Gégout, administrateur indépendant et la société LEDCONSEIL, experte externe en gouvernance, représentée par Juliette d’Aboville, le Conseil d’admnistration a pu toutes les mener à terme conformément au calendrier qu’il s’était fixé. J. Travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président, Éric Meurice, et en tout état de cause au moins quatre fois par exercice. Au cours de l’exercice 2022-2023, neuf réunions se sont tenues. Le taux global moyen de présence est de 92,07 %. Chaque année, le Conseil d’administration est amené à examiner et à se prononcer sur des thèmes demeurant identiques d’un exercice à l’autre. À titre non exhaustif, il en est ainsi des sujets suivants : la revue de l’activité des différents Comités du Conseil d’administration ; la revue de l’activité et de la stratégie du Groupe, ainsi que la détermination de ses orientations ; l’approbation du budget et des investissements ; l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ; l’approbation des comptes de gestion prévisionnelle de la Société ; la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; la revue de l’information communiquée au public (y compris le Document Universel d’Enregistrement) ; la préparation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ; l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; la revue et/ou l’approbation des conventions réglementées renouvelées ou nouvellement conclues ; la revue des conventions portant sur les opérations courantes et conclus à des conditions normales ; l’examen des cautions, avals et garanties consentis par la Société ; la revue de la politique de développement durable de la Société ainsi que de sa gouvernance ; la revue de certains communiqués de presse. En plus des sujets récurrents, les sujets exceptionnels suivants ont notamment été examinés et débattus par notre Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022-2023 : Thématiques Points à l’ordre du jour Stratégie Revue d’initiatives stratégiques Etudes d’investissements Revue de diverses présentations et études de marchés Revue du business plan pluriannuel Revue des contrats importants Revue des organisations Politique financière Financements Programme de rachat d’actions Changement dans la méthode de reporting des résultats Environnement et Social Politique de diversité Soitec Politique environnementale et sociale (y-compris sur le climat) Gouvernance Revue de la composition du Conseil d’administration Révision du règlement intérieur du Conseil d’administration Adoption d’un budget propre au Conseil d’administration Revue des recommandations en matière de gouvernance et suivi du déploiement Revue des plans de successions des mandataires sociaux Rémunération Adoption de plans d’actionnariat salariés Suivi du vesting des plans d’actionnariat salariés des années antérieures Etude de la rémunération des membres du Comité Exécutif
136 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société 4.1.2 Comités spécialisés Pour exercer ses missions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre Comités qu’il a constitués. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, l’organisation, le fonctionnement et les missions spécifiques à chacun de ces Comités. Les Comités n’ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu’ils soumettent au Conseil d’administration ne le lient en aucune façon. Ils exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui dispose seul du pouvoir légal de décision et reste collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Conseil d’administration peut décider de créer des groupes de travail ad hoc dont le seul objet est de conduire des études sur des sujets à caractère exceptionnel ou sur des questions spécifiques d’importance stratégique pour la Société, et ce pour une durée limitée. 4.1.2.1 Composition des Comités A. Comité de la Stratégie Le Comité de la Stratégie est constitué actuellement de quatorze administrateur·rices dont sept administrateur·rices indépendant·es représentant 58 % des administrateurs·rices (à l’exception des Administrat·rices représentant les salariés) : Eric Meurice, Président et administrateur indépendant ; Pierre Barnabé, Directeur Général et administrateur non indépendant ; Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; Bpifrance Participations représenté par Samuel Dalens, administrateur non indépendant ; CEA Investissement représenté par François Jacq, administrateur non indépendant ; Françoise Chombar, administratrice indépendante ; Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, administrateur indépendant ; Christophe Gégout, administrateur référent indépendant ; Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; Satoshi Onishi, administrateur non indépendant ; Maude Portigliatti, administratrice indépendante ; Delphine Segura-Vaylet, administratrice indépendante ; Kai Seikku, administrateur non indépendant ; Shuo Zhang, administrateur indépendant. Il est d’usage que plusieurs membres du Comité Exécutif assistent auxdites réunions et contribuent à leurs débats. Le Comité de la Stratégie a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans la détermination et la révision régulière de la stratégie de Soitec, à savoir le périmètre, les plans d’affaires, le budget et la cartographie et les opportunités potentielles de fusions et acquisitions. Pour ce faire, le Comité analyse les marchés, les facteurs clés de succès et les axes de développement du Groupe, éclaire les objectifs stratégiques du Groupe et évalue le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes, en se basant sur une analyse de l’environnement concurrentiel. Au cours de l’exercice, le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux de participation de ses membres de 85 %. Il a notamment travaillé sur tous les sujets relatifs à l’activité du Groupe (produits, marchés, organisation, etc.) et à sa stratégie pour les cinq années à venir. B. Comité d’Audit et des Risques Le Comité d’Audit et des Risques est constitué actuellement de sept administrateur·rices dont quatre Administrateur·rices indépendant·es représentant 67 % des administrateur·rices l’exception des administrateur·rices représentant les salariés) : Christophe Gégout, Président et administrateur référent indépendant ; Bpifrance Participations représenté par Samuel Dalens, administrateur non indépendant ; Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, administrateur indépendant ; Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; Eric Meurice, administrateur indépendant ; Kai Seikku, administrateur non indépendant ; Shuo Zhang, administratrice indépendante. Le Comité d’Audit et des Risques a pour mission de veiller à l’exactitude et à la fiabilité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information fournie. Le Comité d’Audit et des Risques est notamment en charge d’assurer le suivi de tous les aspects du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de la réalisation de l’audit légal des comptes annuels (et, le cas échéant, l’audit des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et la vérification de l’indépendance des Commissaires aux comptes). Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Au cours de l’exercice, le Comité s’est réuni sept fois avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Il a notamment travaillé sur ses missions d’audit et de contrôle interne habituelles. Conformément au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit, les membres du Comité d’Audit et des Risques qui ont des compétences spécifiques en matère financière sont indiqués dans le tableau 4.1.1.1 B du présent document. Assistent et contribuent aux débats du Comité, en plus de ses membres : la Directrice Financière, seule ou accompagnée d’une ou plusieurs personnes de son équipe, et, lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s’entretenir régulièrement et de façon indépendante avec les Commissaires aux comptes. Lors de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d’Audit et des Risques a vérifié le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance du rapport d’analyse des Commissaires aux comptes. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les options comptables retenues en matière de provisions, ainsi que la cartographie des risques. Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports financiers publiés au cours de l’exercice, ainsi que les éléments de nature financière, comptable et économique soumis au vote des actionnaires à l’occasion de la dernière Assemblée Générale. Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise rédigé au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité d’Audit et des Risques a notamment travaillé sur les thèmes suivants : confirmation des taux de réalisation des objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires du plan d’action Topaz ainsi que la date de conversion au 1 er août 2022 (sous réserve de l’indicateur TSR) ; examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ; revue de la cartographie des risques et des risques présentés dans le Document Universel d’Enregistrement ; étude d’une présentation en matière de cybersécurité ; revue de la politique de prix de transfert ; revue du contrôle interne et programmes de compliance. C. Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations est constitué actuellement de sept administrateur·rices dont quatre administrateur·rices indépendant·es représentant 67 % des administrateur·rices (à l’exception des administrateur·rices représentant les salariés) : Delphine Segura-Vaylet, Présidente et administrateur indépendant ; Wissème Allali, administratrice représentant les salariés ; Bpifrance Participations représenté par Samuel Dalens, administrateur non indépendant ; Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, administrateur indépendant ; Eric Meurice, Président et administrateur indépendant ; Kai Seikku, administratrice non indépendante ; Shuo Zhang, administratrice indépendante. Le Conseil d’administration a décidé de fusionner les Comités des Rémunérations et des Nominations lors de sa réunion du 28 septembre 2022, considérant que les missions qui leur étaient dévolues comportaient beaucoup de sujets liés. La gouvernance en revanche a été assignée au Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) dont les missions sont décrites ci-après. Concernant le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont les membres ne peuvent être des mandataires sociaux·ales exécutifs·ves, le Directeur Général peut être invité à ses réunions (avec l’information préalable du Président du Comité et du Président du Conseil d’administration) mais ne peut pas assister à la délibération concernant sa rémunération. Il est d’usage que le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable assiste aux réunions de ce Comité et contribue à leur tenue. Le Comité des Rémunérations et des Nominations reçoit des informations actualisées sur les rémunérations des dirigeant·es de Soitec et est chargé de faire des recommandations en matière de rémunération et d’avantages des mandataires sociaux. Il établit une procédure de sélection des nouveaux·elles administrateur·rices, prépare des recommandations pour la succession des mandataires sociaux et revoit les plans d’organisation et de capital humain. Au cours de l’exercice et avant la fusion susvisée, le Comité des Rémunérations s’était réuni trois fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 % et le Comité des Nominations et de la Gouvernance quatre fois, avec un taux d’assiduité de ses membres à 91 %. Depuis la fusion de ces deux Comités, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois avec un taux d’assiduité de 100 %. Avant la fusion, le Comité des Rémunérations, outre ses travaux annuels récurrents, avait notamment travaillé sur les thèmes suivants : politique de diversité en termes d’égalité professionnelle et salariale ; détermination des conditions de départ du Directeur Général ; les questions de rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux (vote ex post et vote ex ante), y compris le ratio d’équité. Par ailleurs, avant la fusion, le Comité des Nominations et de la Gouvernance, outre ses travaux annuels récurrents, avait notamment travaillé sur les thèmes suivants revue de sa composition et proposition des renouvellements ou d’une liste de profils cibles pour le Conseil d’administration et les Comités ; revue de l’implémentation des recommandations en matière de gouvernance ; revue de l’indépendance des membres du Conseil ; processus de succession du Directeur Général. Enfin, le nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations issue de la fusion, outre ses travaux annuels récurrents, avait notamment travaillé sur les thèmes suivants : proposition d’attribution de plans d’actions supplémentaires (plans Agate 2025 (Soitec UES) et Onyx 25) ; livraison d’actions de préférence dans le cadre du plan Topaz 2022 ; conversion des actions de préférence en actions ordinaires ; revue de l’atteinte des conditions de performance et livraison des actions dans le cadre du plan US 2022 ; revue de la rémunération des administrateur·rices. D. Le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) Le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) est composé actuellement de six administrateur·rices dont trois administrateur·rices indépendant·es représentant 60 % des administrateur·rices (à l’exception des administrateur·rices représentant les salariés) : Fonds Stratégique de Participations représenté par Laurence Delpy, Présidente et administrateur indépendant ; Bpifrance Participations représenté par Samuel Dalens, administrateur non indépendant ; Françoise Chombar, administrateur indépendant ; Christophe Gégout, administrateur référent indépendant ; Didier Landru, administrateur représentant les salariés ; Kai Seikku, administrateur non indépendant. Au vu des enjeux et de l’importance que ces sujets revêtent pour la Société, le Conseil d’administration a décidé de créer lors de sa réunion en date du 28 septembre 2022, un nouveau Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG). La mission du Comité ESG est d’aider le Conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne l’identification et la gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du Groupe, en ce compris mais non limité au développement durable et au changement climatique, les émissions de gaz à effet de serre, la qualité de l’air et de l’eau, les incidences écologiques au développement social durable, incluant les droits de l’homme, le bien-être, la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, la gouvernance, incluant l’éthique des affaires. La mission du Comité ESG ne comprend pas la supervision de l’audit effectué sur le rapport consolidé de performance extra-financière obligatoire, lequel est supervisé par le Comité d’Audit et des Risques. Depuis sa création le 28 septembre 2022, le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) s’est réuni deux fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. Lors de ces deux premières réunions, le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG) a notamment travaillé sur les thèmes suivants : mise à jour des priorités ESG et définition du plan stratégique ESG ; revue de l’implementation des recommandations en matière de gouvernance ; évaluation annuelle de la performance du Conseil et de ses Comités ; revue du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités ; revue de l’indépendance des membres du Conseil.
138 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Administration et direction de la Société E. Ressources Afin de mener à bien ses travaux, chaque Comité peut faire appel à des experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander des études externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société. Chaque Comité doit fournir un budget prévisionnel au Président du Conseil d’administration qui s’assurera ensuite que le budget global soit approuvé par le Conseil d’administration. Lorsque la décision est prise par un Comité de faire appel à un expert ou à un conseil externe, le ou la Président·e du Comité en informe le Président du Conseil d’administration, qui alloue le budget annuel approuvé. Le ou la Président·e du Comité concerné peut demander des fonds supplémentaires au Conseil d’administration si nécessaire, à charge pour le ou la Président·e du Comité d’en informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome, le Président du Conseil d’administration ou le ou la Président·e du Comité détermine des honoraires raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes aux normes du secteur. Enfin, chaque Comité peut contacter et interroger les principaux dirigeant·es de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou, si ce dernier est en désaccord, l’administrateur référent, et sous réserve d’en rendre compte au Conseil d’administration. 4.1.3 Direction Générale 4.1.3.1 Direction Générale À la date de publication du présent document, Pierre Barnabé a la qualité de Directeur Général. Sa biographie est présentée au paragraphe 4.1.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.3.2 Cumul des mandats Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeant·es mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Pierre Barnabé détient un seul autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 4.1.3.3 Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. En application de l’article 3 c) du règlement intérieur du Conseil d’administration, il est prévu, outre les consultations et/ou autorisations préalables que le Directeur Général doit obtenir du Conseil d’administration en application de la réglementation applicable et dans les conditions définies par celle-ci, des cas spécifiques dans lesquels un droit d’examen et/ou d’information est conféré au Conseil, ou des cas spécifiques dans lesquels le Directeur Général doit obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration. Le règlement intérieur énumère certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Ce règlement intérieur est publié sur le site internet de Soitec (www.soitec.com). 4.1.3.4 Comité Exécutif Le Comité Exécutif est constitué de 11 personnes autour du Directeur Général, aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. Il réunit à la fois les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Ce Comité a pour objet d’inspirer, animer, contrôler et développer de manière collégiale l’activité du Groupe. Son action vise à continuer à capter la croissance des marchés de l’Électronique et à poursuivre la progression de la profitabilité de la Société en visant sa pérennité sur le long terme. Le Comité Exécutif se réunit chaque fois que nécessaire, sous la direction du Directeur Général. En tout état de cause, les membres s’entretiennent de manière hebdomadaire par voie téléphonique ainsi qu’à l’occasion de revues trimestrielles détaillées. Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont définis dans le système de management piloté par la Direction de la qualité. À la date de publication du présent document, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante : Nom Fonction Léa Alzingre Directrice Financière Bernard Aspar (1) Directeur Général Adjoint Steve Babureck Directeur Stratégie & Relations Investisseurs Emmanuelle Bely Secrétaire Générale Reiner Breu Directeur Qualité Pascal Lobry Directeur des Ressources Humaines et du Développement durable Christophe Maleville Directeur de l’Innovation et Directeur général adjoint en charge de la Technologie Cyril Menon Directeur de l’excellence opérationnelle et qualité et Directeur général adjoint en charge des Opérations Yvon Pastol Directeur du Customer Group Thomas Piliszczuk (1) Directeur de Global Business Caroline Sasia Directrice de la Communication et Cheffe de cabinet du Directeur Général (1) Philippe Pellegrin a quitté le Comité Executif en mars 2023, Thomas Piliszczuk quittera le Comité Exécutif en juillet 2023 et Bernard Aspar en août 2023. Reiner Breu restera à Soitec mais quittera le Comité Exécutif.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 4.1.3.5 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes de Soitec Soitec est convaincu de la richesse qu’apporte à un collectif une diversité de points de vue, de parcours, de représentations dans sa capacité à innover, à faire face à des situations complexes, à anticiper et décider. Soitec est donc engagé de longue date et sans réserve dans une politique de mixité à tous les niveaux de la Société et du Groupe, sans méconnaître les stéréotypes particulièrement à l’œuvre dans l’écosystème, dès l’orientation scolaire et universitaire, qui détournent la majorité des femmes des formations scientifiques et techniques, puis ensuite au sein de nombreuses entreprises du secteur des semi- conducteurs et de la microélectronique. Plutôt qu’un frein, ce contexte moins favorable que ne le sont d’autres secteurs d’activité constitue pour la Direction une motivation à agir avec détermination et à se différencier positivement de ses concurrents. Toutefois, le nombre encore limité de femmes se destinant à l’industrie de la Société impacte nécessairement sa capacité à atteindre rapidement une mixité effective et bien répartie à tous niveaux. Cette politique s’est notamment traduite ces dernières années par une progression régulière de la part des femmes dans la catégorie socio- professionnelle ingénieur·es et cadres, qui comptait fin mars 2023 à l’échelle du Groupe 31 % de femmes comparativement à 30 % au terme de l’exercice 2021-2022, et, pour la Société, 35,3 % contre 34,2 % sur la même période. La mise en œuvre de la politique s’incrit de manière préférentielle dans le cadre du dialogue social et privilégie, dans la mesure du possible, la conclusion d’accords avec les organisations syndicales, garants de l’adhésion du corps social, putôt que les engagements unilatéraux. Elle se décline grâce à un suivi régulier d’indicateurs et d’objectifs, notamment à l’occasion des people review annuelles, des revues trimestrielles « People & Sustainability » et des campagnes de révision de salaire et de promotion, à l’occasion desquelles les écarts constatés sont progressivement comblés. Ces indicateurs sont pris en compte pour garantir l’accès équitable aux augmentations et aux promotions et corriger les écarts injustifiés pouvant exister. Les décisions en matière d’augmentations et de promotions font l’objet d’un contrôle a priori de stricte égalité d’accès à ces mesures. Les indicateurs de diversité et d’inclusion (embauches, promotions et mobilité, égalité de traitement, turnover) sont présentés chaque trimestre lors d’une revue dédiée au Comité Exécutif du Groupe et la people review, qui réunit le Comité Exécutif deux jours par an en clôture d’un processus qui a mobilisé l’ensemble de l’organisation sur plusieurs semaines, se focalise particulièrement sur les enjeux de genre dans le contexte des évolutions de carrière, au prisme de la gestion des hauts potentiels et des plans de succession. Les enjeux de mixité, les objectifs et indicateurs associés ont fait également l’objet d’une analyse au sein des organes dédiés du Conseil d’administration (à savoir, l’ancien Comité des Nominations et de la Gouvernance jusqu’en 2020, puis l’ancien Comité des Rémunérations, mandaté pour les sujets environnementaux et sociaux de mai 2021 à septembre 2022 et depuis cette date, le Comité Environnement, Social et Gouvernance (ESG)), qui ont présenté et analysé les enjeux, les objectifs, indicateurs ainsi que le plan d’actions au Conseil d’administration lors de ses réunions du 15 septembre 2021 et du 29 mars 2023. Sur proposition du management, les objectifs de mixité détaillés ci-après pour le Comité Exécutif et le périmètre de cadres dirigeant·es et supérieur·es ont été mis à jour par le Conseil au cours de cette réunion. Pour faire évoluer les mentalités, les principaux leviers mobilisés sont les actions de sensibilisation de l’ensemble des parties prenantes internes et externes, notamment sur les stéréotypes à l’œuvre dans le monde du travail et sur les pratiques inclusives, les actions de formation pour prendre conscience des biais dans les processus de nomination et de recrutement (un e-learning a notamment été développé sur ce sujet), un programme de formation d’empowerment dédié aux femmes, l’inclusion des enjeux de genre dans le dialogue social, la création en mars 2023 d’un réseau de femmes et alliés, dont la mission de représentation avait été autorisée par accord collectif avec les syndicats, en exception au monopole dont ces derniers disposent. Des salarié·es ont participé en 2022 à des courts métrages destinés à sensibiliser le public aux comportements sexistes. Enfin, nos contrats- cadres avec les cabinets de recrutement prévoient désormais un engagement systématique de présentation d’une shortlist mixte sur tout recrutement. Cette détermination s’est notamment traduite en France par une amélioration continue depuis sa création de l’index d’égalité femmes hommes de la Société et, désormais, de l’unité économique et sociale regroupant la Société et Soitec Lab, qui atteste de notre détermination à éradiquer les écarts de salaire à raison du genre et de notre volontarisme à garantir une égalité réelle des chances en matière de promotions et d’augmentations au mérite. Plusieurs écarts de salaire entre les genres par grade et par tranche d’âge ont été éradiqués au cours de l’exercice 2021-2022. Depuis 2018, les scores de l’indice d’égalité des genres sont les suivants : 84/100 au 31 mars 2018 ; 89/100 aux 31 mars 2019 et 2020 ; 94/100 aux 31 mars 2021, 2022 et 2023. De la même manière, notre filiale Dolphin Design, dans laquelle la Société a pris une participation en 2018 et qui intervient dans un secteur d’activité où la prédominance masculine est encore plus marquée que dans celui des semi-conducteurs, a significativement progressé au cours de l’exercice, enregistrant un indice d’égalité de 94/100 au 31 mars 2023, contre 91/100 sur l’exercice 2021-2022, 89/100 sur l’exercice 2020-2021 et contre 79/100 sur l’exercice précédent. Lors des campagnes de promotion et de la people review de 2021, ce travail a notamment permis un accès strictement égal à la promotion, à l’échelle internationale. Un budget spécifique prévu dans la convention collective signée le 21 mars 2022 avec les syndicats a également permis de combler ou de réduire les écarts de rémunération entre les genres, en plus des sommes régulièrement consacrées aux augmentations et promotions au mérite. Lors de sa réunion du 29 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs de féminisation des instances dirigeantes qu’il avait fixés en 2021 à l’horizon de l’exercice 2024-2025, à savoir au moins 25 % de femmes au sein du Comité Exécutif et au moins 20 % parmi les cadres supérieur·es (postes avec une classification interne de niveau égal ou supérieur à 150), avaient été atteints avec deux années d’avance avec une proportion de femmes au 31 mars 2023 de 27,3 % au sein du Comité Exécutif et de 23 % parmi les cadres supérieur·es. Sur recommandation de son Comité ESG, le Conseil a approuvé de nouveaux objectifs, cette fois à l’horizon de l’exercice 2029-2030 : atteindre une proportion d’au moins 40 % de femmes, tant à l’échelle (i) du Groupe, que (ii) de son Comité Exécutif et plus largement (iii) des cadres dirigeant·es tels que définis par le Code du travail. À l’échelle des cadres supérieur·es (postes classifiés au moins au niveau interne de senior manager), l’objectif au même horizon de temps a été fixé à 30 %. A. Comité Exécutif Le Comité Exécutif du Groupe était encore début 2018 totalement composé d’hommes. À chaque opportunité d’y pourvoir un poste, la Société s’attache à considérer une sélection mixte pour que ses engagements en matière de parité ne restent pas lettre morte le moment venu. En 2018, c’est ainsi qu’une première femme a été recrutée pour rejoindre le Comité Exécutif. En 2020, la promotion interne d’une nouvelle Directrice Financière portait le ratio de femmes dans cette instance à 18,2 %. En 2022, la création d’une Direction de la Communication combinée avec la Chefferie de cabinet du Directeur Général puis en janvier 2023 un Secrétariat Général supervisant la Direction Juridique, les questions de gouvernance et les affaires publiques ont été confiés à des femmes recrutées en externe tandis que la Direction des Achats, jusque-là pourvue par un homme mais rattachée à la Direction Global Supply cessait de faire partie du Comité Exécutif. Ainsi, à la fin de l’exercice 2022-2023, le ratio de femmes s’établi à 27,2 %, au-delà de l’objectif que la Société s’était assignée à l’horizon 2024-2025. À l’horizon de l’exercice 2029-2030, la Société s’est fixé pour objectif d’atteindre ou dépasser 40 % de femmes dans le Comité Exécutif, ainsi que parmi les cadres dirgeant·es, tel que défini par le Code du travail.
140 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations B. Postes à plus forte responsabilité Plus largement, Soitec suit par ailleurs tout particulièrement la population occupant les postes dont la classification dans l’architecture interne des métiers est supérieure ou égale à 150 (cadres dirigeant·es et grades supérieur·es). Il s’agit pour l’essentiel des postes clés de l’organisation, pour une très large majorité d’entre eux rattachés directement au Comité Exécutif du Groupe, et représentant environ 7 % de l’effectif total. Dans cette population où le poids relatif des métiers scientifiques et techniques est plus important qu’au Comité Exécutif, le ratio de femmes à l’échelle du Groupe s’est amélioré de façon significative, atteignant 21 % au 31 mars 2023, contre 17 % deux ans auparavant, dépassant ainsi avec deux ans d’avance l’objectif de 20 % que Soitec s’était fixé. Soitec a révisé en conséquence l’objectif relatif à cette population, désormais porté à 30 % à l’horizon 2029-2030. C. Plan de succession Le plan de succesion qui est présenté chaque année au terme de la people review s’attache autant que possible à envisager aussi bien des hommes que des femmes pour chaque poste de direction ou à haute responsabilité, à la fois en privilégiant des parcours internes et en identifiant des talents externes des deux sexes pour chacun des postes considérés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est associé à l’élaboration du plan de succession et de son suivi, auquel il consacre une de ses réunions en septembre, vérifiant que, dans la mesure du possible, la parité femmes-hommes soit assurée parmi les successeurs envisagés. 4.2 Rémunérations 4.2.1 Politique générale de rémunération des mandataires sociaux·ales La présente section sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, dans le cadre des résolutions 7 à 10. 4.2.1.1 Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans l’intérêt social de Soitec, le Conseil d’administration arrête une politique de rémunération sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations qui prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparaison avec les pratiques de sociétés similaires, cohérence avec la stratégie et les enjeux de la Société, intelligibilité des règles, mesure) et qui permet d’atteindre les objectifs ci-dessous. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de la Société et notamment : qu’elle soit compétitive et adaptée à la stratégie et au contexte de la Société ; qu’elle concourt aux performances financières, opérationnelles et de développement durable de la Société et à sa compétitivité sur les court, moyen et long termes ; qu’elle puisse être justifiée vis-à-vis des parties prenantes et au regard des pratiques de marché pour des sociétés comparables. A. La composition de la rémunération totale des mandataires sociaux·ales est conforme à la stratégie commerciale et de développement durable de la Société et conçue pour contribuer à sa réussite à long terme La volonté du Conseil d’administration est d’inciter la Direction Générale à l’atteinte la plus élevée possible d’objectifs relatifs aux différents facteurs de succès de la Société et d’inscrire cette démarche de manière pérenne. La part variable de sa rémunération, à court et long termes, est prépondérante et déterminée en fonction de critères clairs, quantifiables et exigeants par rapport à son modèle économique et de développement durable. Les thématiques encouragées sont stables, avec des périodes d’appréciation, annuelles et pluriannuelles, adaptées à l’horizon de chacun des objectifs fixés. En d’autres termes, ces conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clefs de croissance rentable, durable et responsable de la Société. Concernant les autres membres du Conseil d’administration (à l’exception de son Président, qui reçoit une rémunération fixe, et des administrateur·rices représentant les salarié·es non rémunéré·es à ce titre), leur rémunération est intégralement conditionnée à leur assiduité à leurs différentes réunions. B. La structure de la rémunération est simple et explicite, elle concilie attractivité et fidélisation pour les mandataires sociales·ux et équité vis‑à‑vis des parties prenantes La composition de la rémunération des mandataires sociales·ux est simple, lisible et soumise à des exigences claires. Les éléments de rémunération pour la Direction Générale, comme pour les membres du Comité Exécutif, sont composés d’une part fixe et d’une part variable, sans recourir à des mécanismes de rémunération différée et sans garantir une rémunération variable minimale en cas de mauvaise performance notamment économique de la Société. Par ailleurs, les éléments de rémunérations sont déterminés de manière globale, en prenant en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux·ales sont déterminés en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et les pratiques de marché. L’objectif du Conseil d’administration est de définir un niveau de rémunération adéquat permettant d’attirer, de fidéliser et de motiver les meilleurs talents. À cette fin, le Comité des Rémunérations et des Nominations procède régulièrement à une revue d’études effectuées par des experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés françaises (CAC Mid 60) et européennes comparables (1) . Ces panels sont réexaminés régulièrement, afin d’en vérifier la pertinence. Ils sont susceptibles d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, et de l’évolution des chiffres clés de Soitec sur la base des propositions des experts. En 2022, l’ancien Comité des Rémunérations (devenu depuis septembre 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations) avait analysé les caractéristiques de la rémunération annuelle de l’ensemble des mandataires sociaux·ales de Soitec, tant exécutifs que non exécutifs, ainsi que des membres salariés du Comité Exécutif, au regard, notamment, des référentiels et pratiques de place. En 2023, de nouvelles études ont été diligentées par le Comité des Rémunérations et des Nominations, portant sur la Direction Générale et l’ensemble des postes du Comité Exécutif de Soitec. (1) Sociétés des panels réalisés en 2023 : Sociétés européennes : Aixtron SE, AMS-OSRAM, ASM International, AT&S – Austria Technologie & SYS, Barco, BE Semiconductor Industries, Elmos Semiconductor, Eutelsat, Infineon Technologies, Iqe PLC, Jenoptik, Melexis, NCAB Group, Nordic Semiconductor, Siltronic, SMA Solar, STMicroelectronics N.V., Tecan Group, Technoprobe. Sociétés françaises (CAC Mid 60) : Alten, Aperam, BIC, CGG, Eramet, Euroapi, Eutelsat Communic., GTT, Imerys, Ipsen, Ipsos, JC Decaux SA, Metropole TV, Neoen, OVH, Quadient, SES, Somfy, Sopra Steria Group, TF1, Vallourec, Verallia, Virbac.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC C. La rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salarié·es de Soitec La politique du Groupe vise à associer tous ses collaborateur·rices à son projet de croissance sur le long terme par différents dispositifs. D’une façon générale, les collaborateur·rices du Groupe sont rémunérés de façon à répondre aux pratiques du marché au niveau de leur rémunération globale et à tenir compte des contextes locaux. Par ailleurs, différents outils sont ou ont été mis en place pour valoriser tant la performance collective qu’individuelle avec notamment, des plans d’attribution d’actions gratuites de performance à destination de l’ensemble des salarié·es ou encore des dispositifs permettant de faire bénéficier les collaborateur·rices de rémunérations complémentaires adaptées aux performances et aux pratiques locales. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui compte une administratrice représentant les salarié·es, examine régulièrement la politique salariale du Groupe et s’assure de la cohérence de la structure de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe et à l’ensemble du personnel. Il est particulièrement attentif au ratio d’équité, figurant au paragraphe 4.2.2.3. Dans un souci de cohérence et de cohésion, les plans d’attribution d’actions gratuites de performance actuellement en vigueur prévoient que les conditions de performance des actions attribuées à l’ensemble du personnel soient identiques à celles du plan attribué au Directeur Général et aux principaux cadres du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, s’est attaché depuis 2022 à renforcer le poids de critères liés aux thématiques de développement durable dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général et des différents plans d’attribution d’actions gratuites de performance. De façon plus générale, pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif, il a été fixé des objectifs de développement durable relatifs à des enjeux environnementaux et/ou sociaux, en fonction du périmètre de responsabilités de chacun·e. 4.2.1.2 Mesures permettant d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts Afin d’éviter tout conflit d’intérêts éventuel et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’est pas membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il s’abstient de participer aux délibérations et votes du Conseil d’administration relatifs à sa rémunération. Par ailleurs, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale sont exposées en détail au paragraphe 1 du chapitre 4. 4.2.1.3 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Le Comité des Rémunérations et des Nominations procède chaque année à une revue des différentes composantes de la rémunération des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général. Sur la base des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, pourra en cas de circonstances exceptionnelles déroger à l’application de la politique de rémunération (notamment aux conditions de performance définies dans le cadre de la rémunération variable annuelle et des plans d’attribution d’actions gratuites de performance) en cours d’exercice et ce jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée par la prochaine Assemblée Générale, si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et que les nouveaux critères adoptés sont stricts. À titre d’exemple, les circonstances exceptionnelles pourront résulter notamment d’une évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux·ales, d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les concurrents de Soitec (retournement de marché, pandémie, etc.), d’une modification sensible du périmètre du Groupe suite à une fusion, acquisition ou cession, ou bien d’une création ou suppression d’une activité significative ou d’un changement de méthode comptable. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public. Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil d’administration disposent en particulier des moyens suivants : faculté de recourir à des experts spécialisés et renommés, notamment afin de faire réaliser des analyses comparatives pertinentes ; rencontres avec le Directeur des Ressources Humaines et Développement Durable du Groupe, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des salarié·es du Groupe ; rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote. 1 2 3 4 Comité des Rémunérations et des Nominations (année N) Conseil d’administration (année N) Comité des Rémunérations et des Nominations et Conseil d'administration (année N) Assemblée générale (année N) Émission de recommandations concernant : • la politique de rémunération de l'année N (y compris, revue de la structure générale de la rémunération, évaluation du niveau de rémunération, examen des conditions de performance qui seront applicables à la rémunération variable) • la rémunération variable au titre de l’année N-1 (évaluation de la performance des critères applicables) 1 Étude des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations . Adoption des décisions y afférentes. Il est précisé, concernant l'évaluation des critères quantitatifs liés à des indicateurs financiers ou boursiers, que cet examen est réalisé sur la base des états financiers consolidés approuvés par le Conseil d’adminis- tration ou de données de marché. S’agissant des autres critères, y compris stratégiques, cette évaluation est foncée sur le rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations . 2 • Vote « ex ante » sur la politique de rémunération au titre de N. • Vote « ex post » sur la rémunération et les avantages versés au cours de N-1 ou attribués au titre de N-1 (i) à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) à chaque dirigeant mandataire social. 3 Bilan de l'Assemblée Générale, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des agences de conseil en vote. 4
142 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 4.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux·ales (exercice 2022-2023) Le présent paragraphe contient les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux·les de la Société pour l’exercice écoulé 2022-2023 qui seront soumises à l’approbation des actionnaires dans le cadre des résolutions 11 à 14 lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. Concernant le Président du Conseil d’administration et les Directeurs Généraux, l’ensemble de leurs éléments de rémunération décrits ci‑après sont conformes à la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 en application de l’article L. 20-10-8 du Code de commerce. La rémunération versée aux membres du Conseil d’administration s’inscrit dans l’enveloppe globale qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et respecte les principes qui étaient décrits dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 en application de l’article L. 20‑10-8 du Code de commerce. 4.2.2.1 Rémunération de Paul Boudre, Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et de Pierre Barnabé, Directeur Général depuis l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (exercice 2022-2023) Les éléments de la rémunération de Paul Boudre, ancien Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, et de Pierre Barnabé, nouveau Directeur Général depuis l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, ont été arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en application de la politique de rémunération approuvée respectivement par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 dans le cadre de la 19 e résolution à 91,49 % et de la 20 e résolution à 90,63 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits au paragraphe 4.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser des conditions de performance exigeantes correspondant aux facteurs clés de croissance de la Société sur le long terme. Elle tient compte également, concernant Paul Boudre, du contexte particulier de non‑renouvellement de son mandat social. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la rémunération de Paul Boudre et de Pierre Barnabé, Directeurs Généraux, est composée notamment d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle et d’une rémunération de long terme. Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Paul Boudre et Pierre Barnabé par des sociétés contrôlées par la Société et ils n’ont pas perçu de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Paul Boudre et Pierre Barnabé (1) bénéficient par ailleurs des avantages et des engagements décrits ci-après, étant rappelé qu’ils ont respectivement démissionné de leur contrat de travail avec la Société en novembre 2020 et en juillet 2022. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Paul Boudre et Pierre Barnabé au cours de l’exercice 2022-2023. TABLEAU 1 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022, ET À PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 (en euros) Paul Boudre Directeur Général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat : le 26 juillet 2022 Exercice social 2022-2023 Exercice social 2021-2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 366 835,64 1 312 635,04 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice (2) Néant 1 409 864,00 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 366 835,64 2 722 499,04 Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat : le 26 juillet 2022 Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2026 Exercice social 2022- 2023 Exercice social 2021- 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 725 383,59 N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice (2) 332 286,84 N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant N/A TOTAL 1 057 670,43 N/A (1) Montant brut. (2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. (1) Il est rappelé que Pierre Barnabé, au titre du contrat de travail qui l’a lié à la société du 1 er mai au 26 juillet 2022, a été rémunéré par une rémunération fixe et variable strictement identique à celle approuvée au titre de son mandat de Directeur Général, tant sur les montants que sur les valeurs des critères de performance. Ainsi sa rémunération comme salarié avant sa prise de fonction est identique à celle indiquée dans la présente section, prorata temporis.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU 2 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022, ET DE PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 (en euros) Paul Boudre Directeur Général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat : le 26 juillet 2022 Exercice social 2022-2023 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 175 939,58 (5) 175 939,58 (5) 550 000 550 000 Rémunération variable annuelle 176 291 (3) 717 750 (1) 717 750 (1) 654 500 (2) Proportion rémunération variable/rémunération fixe 100,20 % 130,59 % 130,5 % 119 % Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunérations allouées au titre de son mandat d’Administrateur et de membre de Comité Néant Néant Néant Néant Avantages en nature (4) 14 604,60 14 604,60 44 885,04 44 885,04 TOTAL 366 835,18 908 294,18 1 312 635,04 1 249 385,04 (1) Rémunération variable pour l’exercice 2021-2022 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et versée au cours de l’exercice 2022-2023. (2) Rémunération variable de l’exercice 2020-2021 versée au cours de l’exercice 2021-2022. (3) Rémunération variable pour l’exercice 2022-2023 au prorata temporis de la durée du mandat de Paul Boudre au cours de l’exercice 2022-2023 soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, qui sera versée au cours de l’exercice 2023-2024. (4) Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte d’activité et à la police d’assurance personne clé. (5) Montant prorata temporis. Le montant annuel attribué pour l’exercice complet s’élève à 550 000 euros. Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat : le 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes au 31 mars 2026 Exercice social 2022-2023 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 325 714,29 325 714,29 N/A N/A Rémunération variable annuelle 380 109 (2) N/A (1) N/A N/A Proportion rémunération variable/rémunération fixe 116,70 % N/A Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunérations allouées au titre de son mandat d’Administrateur et de membre de Comité Néant Néant Néant Néant Avantages en nature (3) 19 560,72 19 560,72 Néant Néant TOTAL 725 384,01 (4) 345 275,01 (4) NÉANT NÉANT (1) Rémunération variable pour l’exercice 2021-2022 non existante, prise de fonction au cours de l’exercice 2022-2023. (2) Rémunération variable pour l’exercice 2022-2023 soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. (3) Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, d’un logement, et à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte d’activité. (4) Montant prorata temporis. La rémunération fixe annuelle attribuée pour l’exercice complet s’élève à 480 000 €, la rémunération variable annuelle s’élève à 116,70 % de la rémunération variable et sera versée au cours de l’exercice 2023-2024. Ces sommes sont versées au prorata temporis de la durée du mandat de Pierre Barnabé au cours de l’exercice 2022-2023. Pour rappel, une rémunération d’un montant équivalent lui a également été versée prorata temporis, au titre de son contrat de travail.
144 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations A. Rémunération fixe Paul Boudre bénéficiait dans le cadre de sa politique de rémunération d’une rémunération annuelle fixe d’un montant de 550 000 euros bruts et a perçu au titre de l’exercice 2022-2023 un montant de 175 939,58 euros calculé prorata temporis de la durée de son mandat. Pierre Barnabé bénéficiait dans le cadre de sa politique de rémunération d’une rémunération annuelle fixe d’un montant de 480 000 euros bruts et a perçu au titre de l’exercice 2022-2023 un montant de 325 714,29 euros calculé prorata temporis de la durée de son mandat. À titre d’information, il est rappelé qu’un contrat de travail a lié Pierre Barnabé à la Société en qualité de chargé de mission du 1 er mai au 26 juillet 2022 et qu’il a également perçu à ce titre une rémunération fixe annuelle de 480 000 euros bruts, soit 114 285,71 euros au prorata temporis. B. Rémunération variable court terme Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2022‑2023, conformément à la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration a évalué les niveaux de performance au regard des critères quantitatifs ainsi que des critères discrétionnaires prévus par la politique de rémunération du nouveau Directeur Général approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, et a fixé lors de sa réunion du 7 juin 2023 la rémunération variable court terme de Paul Boudre à hauteur de 100,2 % de son salaire fixe et de Pierre Barnabé à hauteur de 116,7 % de son salaire fixe, proportionnelles à la performance réalisée par chacun d’entre eux au regard des objectifs figurant dans les tableaux suivants : APPRÉCIATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCES RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE APPLICABLES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Nature de l’objectif Description Poids % maximum en cas de surperformance % atteint I. OBJECTIFS FINANCIERS 1. Niveau de chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Le chiffre d’affaires de 1 195 MUSD correspond à 98,6 % de la valeur au budget, soit une atteinte de l’objectif à hauteur de 93,1 % 20 % 30 % 18,6 % 2. Niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) Le niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) de 36 %, correspond à 100 % du % budget en prenant en compte la correction de la modélisation des effets de change dans le budget, soit une atteinte de 100 % de l’objectif 20 % 30 % 20 % 3. Niveau de trésorerie d’exploitation (en millions d’euros) Le niveau de trésorerie d’exploitation de 262 M€ correspond à 88 % de la valeur au budget, soit une atteinte de 37,5 % en neutralisant un paiement exceptionnel et non budgété 20 % 30 % 7,5 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES Contrat stratégique 1 (business) Atteint au maximum : contrat SmartSiC conclu avec STMicro 10 % 15 % 15 % Contrat stratégique 2 (stratégie) Atteint au maximum : Financement de l’extension de PR1 10 % 15 % 15 % Gouvernance : transition avec nouveau le nouveau Directeur Général Atteinte partielle estimée par le Conseil d’administration 20 % 30 % 15 % Sous-total 150 % 91,1 % Coefficient de majoration Amélioration de la notation ESG MSCI BBB en avril 2023 vs. B en 2021-2022 Majoration de 10 % x 1,1 TOTAL PART VARIABLE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022-2023 APRÈS MAJORATION 100,2 % Sur cette base, le montant total brut de la rémunération variable à verser à Paul Boudre s’élève à 176 291 euros au prorata temporis. Son versement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023 à Paul Boudre (résolution n° 13).
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC APPRÉCIATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCES RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 2022-2023, APPLICABLES À PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL EN FONCTION DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Nature de l’objectif Description Poids % maximum en cas de surperformance % atteint I. OBJECTIFS FINANCIERS 1. Niveau de chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Le chiffre d’affaires de 1 195 MUSD correspond à 98,6 % de la valeur au budget, soit une atteinte de l’objectif à hauteur de 93,1 % 20 % 30 % 18,6 % 2. Niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) Le niveau d’EBITDA consolidé (en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant) de 36 % correspond à 100 % du % budget en prenant en compte la correction de la modélisation des effets de change dans le budget, soit une atteinte de 100 % de l’objectif 20 % 30 % 20 % 3. Niveau de trésorerie d’exploitation (en millions d’euros) Le niveau de trésorerie d’exploitation de 262 M€ correspond à 88 % de la valeur au budget, en neutralisant un paiement exceptionnel et non budgété, soit une atteinte de 37,5 % 20 % 30 % 7,5 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES Innovation / Succès commerciaux et technologiques Atteint au maximum (45 %) Différents succès commerciaux correspondant aux jalons nécessaires en perspective de la prévision à 5 ans (15 %), jalons commerciaux SmartSiC conforme au plan (5 %), développement commercial filtre et MMW conforme (5 %), jalons commerciaux du FD SOI sub 20 nm conformes (5 %), part de marché RF SOI stable (5 %), plan d’avancement technologique SiC 200 mm conforme (10 %) 30 % 30 % 45 % Stratégie : structuration de la stratégie M&A Atteint au maximum : évaluation par le Conseil d’administration 3% 3% 5% ESG : gouvernance, climat, eau, diversité et inclusion Atteint au maximum : évaluation du Conseil d’administration pour la gouvernance (1/4), scope 3 bilan carbone795 TeqCO 2 /M€ vs 854 T (1/4), eau 564 l/wafer vs 611 (1/4), 21 % de femmes cadres supérieures > 20 % (1/4) 7% 7% 10 % Sous-total 150 % 106,1 % Coefficient de majoration Amélioration de la notation ESG faite par MSCI BBB en avril 2023 vs. B en 2021-2022 Majoration de 10 % x 1,1 TOTAL PART VARIABLE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022-2023 APRÈS MAJORATION 116,7 % Sur cette base, le montant total brut de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2022-2023 à verser à Pierre Barnabé au cours de l’exercice 2023-2024 s’élève à 380 109 euros au prorata temporis. Son versement est soumis à l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022-2023 à Pierre Barnabé (résolution n° 14). À titre d’information, il est rappelé qu’un contrat de travail liait Pierre Barnabé à la Société en qualité de chargé de mission du 1 er mai au 26 juillet 2022 et qu’à ce titre, Pierre Barnabé bénéficiait d’une rémunération variable de 133 371 euros bruts au prorata temporis. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Comité des Rémunérations et des Nominations a délibéré sur la rémunération de Pierre Barnabé hors la présence et la participation au vote de ce dernier.
146 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations C. Rémunération variable de long terme 1. Concernant Pierre Barnabé : Attribution d’actions gratuites de performance ordinaires (plan Onyx 2025) Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans la 27 e résolution, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à Pierre Barnabé 9 612 actions ordinaires de performance de la Société, représentant un montant de 332 286,84 euros. Ces actions représentent 0,01 % du capital social de la Société à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Cette attribution est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Ces actions ordinaires de performance attribuées à Pierre Barnabé sont soumises à une période d’acquisition courant du 26 juillet 2022 au 1 er août 2025 (inclus) et seront acquises définitivement par ce dernier, sous réserve du respect d’une condition de présence qui s’apprécie par tiers à trois dates de constatation successives : les 1 er juillet 2023, 2024 et 2025 (sauf (i) commission d’une faute grave ou lourde auquel cas la condition de présence est réputée ne pas être remplie, (ii) décès/invalidité où la condition de présence est réputée satisfaite à 100 %) et après l’expiration de la période d’acquisition en fonction du niveau d’atteinte des objectifs constaté par le Conseil d’administration relatifs aux conditions de performance suivantes : 30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de marge d’EBITDA consolidé de trois exercices du plan ; 30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé des trois exercices du plan ; 20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; 20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance ESG en référence aux objectifs de long terme de la Société en matière de bilan carbone Scope 3 compatible avec les objectifs 1,5 °C validés par SBTi, de prélèvements d’eau conformes aux engagements de réduction publiés et de féminisation de la population de cadres supérieur·es du Groupe et plus largement de la féminisation à l’embauche. Ces objectifs de performance ont été préétablis par le Conseil d’administration en référence au business plan à cinq ans présenté et approuvé en avril 2022 et portent sur les résultats des exercices allant de 2022-20023 à 2023-2024 : l’objectif d’EBITDA, évalué à taux de change réel, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires publié en euros, est mesuré entre une valeur minimum, correspondant à une atteinte de 50 %, et une valeur maximum, correspondant à une atteinte de 100 % ; l’objectif de chiffre d’affaires consolidé est mesuré entre une valeur minimum, correspondant à 50 % d’atteinte et une valeur maximum de 100 % ; enfin, la performance relative de TSR par rapport à l’indice Eurostoxx 600 Technology sur l’ensemble de la durée du plan est mesurée entre 80 % et 120 %, correspondant respectivement à 0 % et 100 % d’atteinte. 2. Concernant Paul Boudre : Levée des conditions de présence des actions de performance du plan Onyx 24 attribué le 26 juillet 2021 et acquisition et conversion d’ADP 2 (Plan Topaz) Concernant les deux tiers non encore acquis des actions du plan Onyx 2024 (soit 5 493 actions), la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 dans le cadre de la 14 e résolution et le plan Onyx 2024, prévoient qu’en cas de retraite à taux plein, les actions de performance du Directeur Général soient acquises prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant, le cas échéant, renoncer à la condition de présence sur décision motivée. Pour rappel, et tel que décrit dans le rapport sur la rémunération de Paul Boudre dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 aux pages 169-170, le Conseil d’administration, qui a apprécié la contribution de Paul Boudre au plan stratégique en vigueur sur lequel s’appuient les critères de performance, et, ayant pris connaissance de son départ à la retraite à taux plein à l’échéance de son mandat de Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, a décidé de lever la condition de présence, en rendant les actions disponibles le 2 août 2024 acquises, sous réserve du taux de réalisation des objectifs de performance définis dans le plan. Cette décision prend en compte le fait que Paul Boudre a poursuivi la collaboration avec le Conseil d’administration et le nouveau Directeur Général jusqu’à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Il est également rappelé que Paul Boudre n’a pas perçu d’indemnité de cessation de mandat ni d’indemnité de non-concurrence. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, Paul Boudre devait conserver au moins 10 % des actions ordinaires qui pourraient lui être livrées en application du présent plan jusqu’à la fin de son mandat de Directeur Général. Par ailleurs, il est rappelé que dans le cadre d’un plan de co-investissement mis en place par le Conseil d’administration le 18 décembre 2019, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, Paul Boudre s’est vu attribuer 31 982 nouvelles actions de préférence, non admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris, convertibles en actions ordinaires de notre Société (ADP 2). Le Conseil d’administration a décidé lors de l’attribution initiale que les ADP 2 seront définitivement acquises, sous réserve du respect d’une condition de présence au terme de trois périodes d’acquisition selon les modalités ci-après : 40 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ; 30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises le 1 er août 2021 ; et 30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises le 1 er août 2022. Après constatation par le Conseil d’administration de la satisfaction de la condition de présence, Paul Boudre a ainsi définitivement acquis (i) 12 792 ADP 2, le 18 décembre 2020 et (ii) 9 595 ADP 2, le 2 août 2021. La troisième quote-part de 9 596 ADP 2 a été définitivement acquise par Paul Boudre le 1 er août 2022. En effet, le règlement du plan prévoyait qu’en cas de cessation de son mandat social de Directeur Général, Paul Boudre acquerrait les ADP 2 dont la date d’acquisition survient moins de douze mois après la cessation de son mandat, sauf si ladite cessation intervient par suite (a) d’une démission pour motifs personnels ou (b) d’une révocation pour faute grave, auxquels cas il perdra son droit d’acquérir tous les ADP 2 qui ne sont pas définitivement acquises à la date de cessation de son mandat. L’ensemble de ces ADP 2 ont été converties en actions ordinaires de notre Société le 1 er août 2022 à un taux de conversion de 2,06 actions ordinaires par ADP 2, par décision du Conseil d’administration en date du 26 juillet 2022, qui a constaté l’atteinte à hauteur de 97,09 % des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de la performance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) de l’action ordinaire de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Ces conditions de performance figurant dans les termes et conditions des ADP 2 ont été votées par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 (dans le cadre de la 33 e résolution relative à la création des ADP 2). Ces conditions et plus généralement les caractéristiques de ces ADP sont décrites dans l’article 10 des Statuts de la Société. Ce plan d’attribution est par ailleurs décrit au paragraphe 7.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 147 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU 6 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2022-2023 À PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Mandataire social concerné Plan concerné Nombre d’actions attribuées durant l’exercice 2022-2023 Valorisation des actions en application de la norme IFRS 2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Pierre Barnabé Plan Onyx 2025 Décision d’attribution du Conseil d’administration du 26 juillet 2022 Délégation consentie par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 9 612 332 286,84 € 1 er août 2025 1 er août 2025 (1) 30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative aux objectifs de marge d’EBITDA consolidé des trois exercices de la durée du plan 30 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires consolidé des trois exercices de la durée du plan 20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à un objectif de performance du Total Shareholders Return (TSR) de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology 20 % du nombre d’actions attribuées sera soumis à une condition de performance relative à la trajectoire d’émissions de gaz à effet de serre du scope 3 du bilan carbone, de réduction de prélèvements d’eau par plaque produite et d’augmentation de la diversité à raison du genre parmi les cadres supérieurs et à l’embauche sur la durée du plan (1) Le 26 juillet 2022, le Conseil d’administration a décidé que Pierre Barnabé devrait conserver jusqu’au terme de son mandat de Directeur Général un nombre d’actions résultant de l’acquisition définitive de ce plan correspondant à 10 % de sa rémunération fixe annuelle brute. TABLEAU 7 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2022-2023 POUR PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Paul Boudre Plan Topaz Décision d’attribution du Conseil d’administration en date du 18 décembre 2019 Nombre d’actions acquises durant l’exercice : 9 596 ADP 2 Après constatation de l’atteinte des critères de performance (voir le détail ci-dessus p.139), les ADP 2 ont été converties en actions ordinaires le 1 er août 2022 au taux de 2,06.
148 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations TABLEAU 9 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE AU BÉNÉFICE DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 ET DE PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Paul Boudre Pierre Barnabé Plan Topaz (ADP 2) Plan Onyx 2023 (Actions ordinaires) Plan Onyx 2024 (Actions ordinaires) Plan Onyx 25 (Actions ordinaires) Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 28/07/2021 28/07/2021 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/11/2020 28/07/2021 26/07/2022 Nombre total d’actions attribuées 195 960 59 915 54 614 85 838 Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général 31 982 13 306 8 240 9 612 Date d’attribution conditionnelle 18/12/2019 (1) 18/11/2020 02/08/2021 26/07/2022 Date d’acquisition des actions Acquisition de 40 % des ADP 2 le 18/12/2020 Acquisition de 30 % des ADP 2 le 01/08/2021 Acquisition de 30 % des ADP 2 le 01/08/2022 01/08/2023 02/08/2024 01/08/2025 Date de fin de période de conservation 01/08/2022 01/08/2023 02/08/2024 01/08/2025 Conditions de performance Oui Oui Oui Oui Nombre d’actions acquises par les Directeurs Généraux au 31 mars 2023 31 982 ADP 2 - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 6 758 997 2 217 2 671 Actions de performance restantes au 31 mars 2023 0 58 918 52 397 83 167 (1) Date d’attribution des droits conditionnels aux ADP 2. Pour plus d’information sur l’historique des attributions d’actions gratuites de performance applicables à l’ensemble des salarié·es du Groupe (y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) se référer au chapitre 7.2.3 du présent document. D. Autres avantages et engagements pris au bénéfice de Paul Boudre, Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et de Pierre Barnabé, Directeur Général depuis l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 Afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, lorsqu’un·e salarié·e devient Directeur·trice Général·e de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le·la liait à la Société ou à une société du Groupe, Paul Boudre et Pierre Barnabé ont respectivement démissionné (sans percevoir d’indemnité à ce titre) de leur contrat de travail conclu le 15 janvier 2007 (et qui était suspendu depuis le 1 er juin 2008), le 24 novembre 2020 en ce qui concerne Paul Boudre et le 26 juillet 2022 pour le contrat de travail de Pierre Barnabé conclu le 1 er mai 2022.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU 11 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – SYNTHÈSE DES AVANTAGES DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 ET DE PIERRE BARNABÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL EN FONCTION DEPUIS L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022 Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Paul Boudre Directeur Général Début de mandat : le 16 janvier 2015 Fin du mandat : le 26 juillet 2022 Non (1) Oui (2) Oui (3) Oui (4) Pierre Barnabé Directeur Général Début de mandat : le 26 juillet 2022 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026 Non (5) Oui (6) Oui Oui (1) Paul Boudre a mis fin à son contrat de travail le 24 novembre 2020. (2) Paul Boudre bénéficiait des régimes à contribution définie dit article 83 et à prestation définie dit article 39. Le régime à prestations définies dit article 39 est fermé depuis juillet 2019 et ne donne donc plus lieu à l’acquisition de nouveaux droits conditionnels depuis le 1 er janvier 2020. (3) Paul Boudre n’a pas bénéficié de l’indemnité prévue en cas de cessation forcée du mandat compte tenu que son mandat est arrivé à son terme et a été en mesure de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. (4) Le Conseil d’administration a confirmé, à l’occasion du non-renouvellement du mandat de Paul Boudre, l’obligation de non-concurrence à laquelle il est tenu, sans pour autant verser de contrepartie financière, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce qui prévoit que ce versement est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. (5) Pierre Barnabé a mis fin à son contrat de travail le 26 juillet 2022. (6) Pierre Barnabé bénéficie du seul régime de retraite à contribution définie dit article 83, en vigueur pour l’ensemble des salarié·es de l’UES Soitec. 1. Indemnité de cessation des fonctions et de non‑concurrence Lorsque le Conseil d’administration a décidé de ne pas renouveler le mandat de Paul Boudre en tant que Directeur Général, il a été constaté qu’il n’y avait pas d’obligation de verser une indemnité de départ, car (i) le départ de Paul Boudre est intervenu à l’expiration de son mandat, et que (ii) le Code AFEP-MEDEF recommande de ne pas verser d’indemnité de départ si le mandataire social concerné est en droit de faire valoir ses droits à la retraite. Paul Boudre bénéficiait d’une indemnité de départ uniquement en cas de départ contraint, équivalente à un an de rémunération brute et soumise aux conditions de performance (EBITDA) décrites dans sa politique de rémunération approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Lorsque le Conseil d’administration a décidé de ne pas renouveler le mandat de Paul Boudre en tant que Directeur Général, et après avoir constaté qu’il pouvait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, le Conseil d’administration a reconnu que Paul Boudre était tenu à son obligation de non-concurrence. Toutefois, aucune contrepartie financière n’a été versée, conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, qui prévoit que les entreprises ne sont pas tenues de verser une indemnité de non-concurrence lorsque l’intéressé est en droit de faire valoir ses droits à la retraite. Paul Boudre n’aurait pu bénéficier d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de la clause de non-concurrence applicable pour la période de 12 mois suivant la fin de son mandat de Directeur Général, telle que prévue dans sa politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, que s’il n’avait pas fait valoir ses droits à la retraite à taux plein. Le montant de cette indemnité aurait correspondu à 50 % de la rémunération annuelle brute qui lui a été versée au cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les éventuelles primes ou la rémunération variable annuelle). 2. Engagements de retraite Paul Boudre Dans le cadre de sa politique de rémunération, Paul Boudre bénéficiait d’un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », également applicable à tous·tes les salarié·es de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2022-2023 pour Paul Boudre s’est élevée à 4 237,25 euros. Paul Boudre bénéficiait également du régime de retraite complémentaire à prestations définies « Article 39 » applicable à certain·es cadres dirigeant·es (cadres dirigeant·es III C et mandataires sociaux·ales). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Ce régime a été fermé depuis le 4 juillet 2019 (il n’y a donc pas de nouveaux droits ni de nouveaux bénéficiaires de ce régime depuis cette date) et les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. Aucun droit supplémentaire au titre du régime complémentaire de retraite à prestations définies n’est dès lors accordé à Paul Boudre pour les éventuelles périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020. Le montant annuel de la rente annuelle qui va être versée par un organisme externalisé à Paul Boudre au titre du régime complémentaire de retraite à prestations définies « Article 39 » s’élève à environ 103 000 euros. Pierre Barnabé Pierre Barnabé bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », également applicable à tous les salarié·es de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et sont également disponibles au paragraphe 4.2.4.3 B. 6 « Dispositif de régime de retraite complémentaire » du présent Document d’Enregistrement Universel. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2022-2023 pour Pierre Barnabé s’est élevée à 5 748,99 euros.
150 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 3. Avantages de toute nature Pierre Boudre Paul Boudre a bénéficié d’avantages en nature consistant en un véhicule de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour un montant total de 10 396,80 euros au cours de l’exercice 2022-2023. Une police d’assurance décès-invalidité, couvrant les ayants droit de Paul Boudre en cas de décès ou d’invalidité le frappant, par le biais du versement d’un capital d’un montant de 1,5 million d’euros, a également été contractée en novembre 2018. Cette assurance homme clé est adossée à celle bénéficiant dans les mêmes conditions à notre Société. La prime d’assurance décès-invalidité correspondant à la couverture des ayants droit de Paul Boudre versée en 2022-2023 s’est élevée à 4 207,80 euros. Ce contrat a cessé ses effets compte tenu du départ de Paul Boudre sans frais pour la Société. Pierre Barnabé Pierre Barnabé a bénéficié d’avantages en nature consistant en un véhicule de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour un montant total de 9 160,72 euros au cours de l’exercice 2022-2023. 4.2.2.2 Rémunération d’Éric Meurice, Président du Conseil d’administration (exercice 2022-2023) Les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (16 e résolution) à hauteur de 97,44 %. En application de cette politique de rémunération et de la décision du Conseil d’administration en date du 7 juin 2023, la Société a attribué à Éric Meurice une somme totale brute de 230 000 euros au titre de l’exercice (à l’exclusion de toute rémunération variable). Il est rappelé que les frais de déplacement engagés par le Président du Conseil d’administration à l’occasion de l’exercice de son mandat lui sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs et que le Président ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. TABLEAU 1 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (1) 230 000 230 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées au cours de l’exercice (2) N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 230 000 230 000 (1) Montant brut. (2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2. TABLEAU 2 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS D’ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en euros) Éric Meurice Président du Conseil d’administration Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Montants bruts attribués Montants bruts versés Montants bruts attribués Montants bruts versés Rémunération fixe 230 000 (1) 230 000 (1) 230 000 (1) 230 000 Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Proportion variable/fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunérations allouées au titre de son mandat d’administrateur et de membre des Comités N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL 230 000 230 000 230 000 230 000 (1) Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU 10 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – SYNTHÈSE DES AVANTAGES APPLICABLES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nom Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Éric Meurice Président du Conseil d’administration Début de mandat : le 28 juillet 2021 Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Non Non Non Non 4.2.2.3 Ratios de rémunération – Évolution de la rémunération, des performances de la Société et des ratios de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et les rémunérations moyennes et médianes des salarié·es de Soitec, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salarié·es de la Société et des ratios, au cours de cinq derniers exercices. A. Méthodologie Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées par l’AFEP en février 2021, portant sur les multiples de rémunération. B. Périmètre Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les ratios sont calculés sur l’UES Soitec, périmètre représentatif des effectifs, de la politique de rémunération du Groupe et des différentes catégories socioprofessionnelles du Groupe en France. Le périmètre de l’UES Soitec est composé de Soitec SA et de Soitec Lab, qui constituaient une entité unique jusqu’au 31 mars 2020, et de Frec|n|sys, qui a été absorbée par Soitec SA le 1 er mars 2023 au terme d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). Ce périmètre représentait au 31 mars 2023, 90,4 % de l’effectif du Groupe en France. Les salarié·es retenu·es pour le calcul sont les salarié·es en contrat à durée indéterminée « continûment présent·es » sur deux exercices fiscaux consécutifs, dont l’évolution des rémunérations reflète la politique de rémunération du Groupe. L’effectif de Soitec SA représentant 97,9 % de l’effectif de l’UES, les ratios sur Soitec SA sont similaires à ceux de l’UES. C. Éléments de rémunération pris en compte pour le numérateur et le dénominateur Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les dirigeant·es mandataires sociaux·ales et les salarié·es au travers des éléments suivants : la rémunération retenue pour le Directeur Général est la rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est constituée de la rémunération fixe, de la rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, des primes exceptionnelles, des avantages en nature (voiture de fonction) et des actions attribuées au cours de l’exercice N, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que recommandé par l’AFEP ; la rémunération retenue pour le Président du Conseil d’administration est composée des montants définis dans la politique de rémunération pour la fonction de Président du Conseil d’administration ainsi que les montants résultant de sa participation aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés avec une assiduité à 100 % ; pour les salarié·es, la rémunération retenue est la rémunération versée en équivalent temps plein au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base, de la prime d’ancienneté, des autres primes fixes, de la prime de pouvoir d’achat, de rémunération variable versée au cours de l’exercice N, des primes exceptionnelles, de l’intéressement, de la participation, de l’abondement versés au cours de l’exercice N et des actions attribuées au cours de l’exercice N valorisées en application de la norme IFRS 2.
152 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations D. Ratios 1. Rémunérations et évolutions Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des salarié·es sont présentées ci-dessous. 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration 230 000 € 230 000 € 230 000 € 155 547 € 119 000 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) 0% 0% + 48 % + 31 % + 35 % Rémunération annuelle de la fonction de Directeur Général 2 393 853 € (1) 2 575 467 € 2 480 314 € 4 042 089 € 1 051 255 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) -7% +4% - 39 % + 285 % +4% Rémunération annuelle de Paul Boudre 1 290 936 € 2 575 467 € 2 480 314 € 4 042 089 € 1 051 255 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 50 % +4% - 39 % + 285 % +4% Rémunération de Pierre Barnabé 1 651 135 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Moyenne de la rémunération annuelle des salarié·es de Soitec 70 076 € 61 528 € 69 417 € 66 854 € 76 994 € Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 14 % - 11 % +4% - 13 % + 23 % (1) La rémunération 2022-2023 prise en compte pour le calcul des ratios de rémunération correspond à la rémunération versée au titre de la fonction de Directeur Général constituée des rémunérations versées à Paul Boudre et Pierre Barnabé au titre de leurs fonctions de Directeur Général sur l’exercice fiscal. La rémunération théorique de Pierre Barnabé avec une hypothèse de bonus versé à 130,5 % serait de 2 277 535 €. 2. Rappel des rémunérations versées aux Présidents de Conseil sur la période 2018-2023 Sur l’exercice 2018-2019, Thierry Sommelet (Président du Conseil du 1 er mars 2018 au 27 mars 2019) a renoncé à sa rémunération de 96 629 euros au titre l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 0 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salarié·es. Sur l’exercice 2018-2019, Éric Meurice (Président du Conseil depuis le 27 mars 2019) a perçu une rémunération totale de 152 574 euros au titre de l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 2,2 et 2,7 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations annualisées des salarié·es. 3. Rappel des rémunérations versées aux Directeurs Généraux sur la période 2018-2023 : La rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général de Paul Boudre a été réévaluée au 1 er janvier 2019, la précédente révision datait de l’année 2010. À la nomination de Pierre Barnabé, la rémunération fixe du Directeur Général a été revue à la baisse, de 550 000 euros à 480 000 euros, soit une baisse de 12,7 %. Sur la base de cette nouvelle rémunération fixe, les ratios de rémunérations théoriques du Directeur Général pour l’exercice 2022-2023 sont respectivement de 33 et 40 comparés à la moyenne et à la médiane des rémunérations des salarié·es ; sur la base d’une rémunération fixe de 480 000 euros, d’une rémunération variable annuelle à 130,5 % de la rémunération fixe et d’une rémunération en actions valorisées à 1 155 535 euros.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉ·ES EN EUROS ET DES EFFECTIFS SUR LA PÉRIODE 2018‑2023 La hausse de la rémunération moyenne des salarié·es sur l’exercice 2018-2019 résulte de la mise en place d’un plan d’intéressement avec des montants très significatifs à destination des tou·tes les salarié·es du Groupe. Au cours des exercices 2018-2019, 2020-2021 et 2022-2023, le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites pour tou·tes ses salarié·es, y compris à l’international pour le plan du 26 juillet 2018, expliquant ainsi des hausses des rémunérations moyennes. Cela reflète la stratégie du Groupe en termes de partage de la valeur créée et d’incitation à la performance long terme de ses salarié·es. Les bénéficiaires du plan d’intéressement long-terme MIP dont le Directeur Général, ont renoncé au bénéfice des plans démocratiques attribués en 2018-2019. Par ailleurs, le plan de co‑investissement mis en place au cours de l’exercice 2019-2020 était ouvert à l’ensemble des salarié·es des entités détenues à 100 % en France et à Singapour. En 2020 et en 2022, des plans d’attribution d’actions gratuites de performance ont été attribués à l’ensemble du personnel du Groupe dans le monde. Au cours des exercices 2018-2019, 2020-2021, 2021-2022 et 2022-2023 Soitec a versé une prime de pouvoir d’achat à ses salarié·es avec des montants allant jusqu’à 2 000 euros pour les salarié·es éligibles. Enfin, l’exercice 2019-2020 a été une année de versements de montants au titre de la réserve spéciale de participation qui venait en complément de l’accord d’intéressement déjà en place. La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d’accords conclus avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des années considérées dans cette analyse. L’intéressement, dont le critère principal est la performance financière du Groupe (EBITDA), a pour sa part donné lieu à des accords pour trois ans signés par l’intégralité des organisations syndicales représentatives en 2016, 2019 et 2022. La baisse de la rémunération moyenne des salarié·es sur l’exercice 2021-2022 résulte de la non-reconduction du plan démocratique d’actions de performance. 4. Ratios de rémunération : intégrant la totalité de la valeur de l’intéressement long terme l’année d’attribution Président du Conseil d’administration 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux·ales) 3 4 3 2 2 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux·ales) 4 5 4 3 2 Directeur Général 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux·ales) 34 42 36 60 14 Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salarié·es de Soitec (autres que les mandataires sociaux·ales) 43 53 44 80 16 2020 - 2021 2019 - 2020 2018 - 2019 2021 - 2022 2022 - 2023 45 297 3 183 24 770 288 3 434 988 1 066 1 121 1 353 1 388 47 385 6 368 9 768 3 275 48 408 4 996 12 210 3 444 49 190 4 075 4 329 3 788 50 828 4 797 9 624 58 360 147 900 3 926 Fixe Variable Annuel Autre Épargne salariale Intéressement à long-terme Effectif au 31 Mars 76 971 66 854 69 417 61 528 70 076
154 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 5. Performance de la Société Critères de performance retenus pour la comparaison Trois critères ont été retenus afin de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa communication financière : deux critères internes : chiffre d’affaires et EBITDA ; un critère externe relatif : TSR « Total Shareholder Return » de Soitec comparé à l’indice sectoriel Europe Stoxx 600 Technology. PERFORMANCES FINANCIÈRES SUR CINQ ANS 2022-2023 2021-2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 EBITDA (en millions d’euros) 391,4 308,3 178,7 184,5 149,8 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 27 % + 73 % -3% + 23 % + 70 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 1 088,7 862,7 583,8 597,5 443,9 Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) + 26 % + 48 % -2% + 35 % + 43 % TSR Soitec – TSR Europe Stoxx 600 Technology par rapport au 1 er avril 2018 + 78 % + 127 % + 132 % +6% + 16 % Évolution par rapport à l’exercice précédent (N/N-1) (en %) - 38 % -4% + 2 228 % - 63 % Mise en perspective de la rémunération des mandataires sociaux·ales et de la performance du Groupe Sur la période 2018-2023, la hausse de la rémunération totale du Directeur Général reste globalement corrélée à la performance de la Société sur la période avec une hausse de : + 145 % du chiffre d’affaires ; + 161 % de l’EBITDA ; + 78 % comparé à l’indice Europe Stoxx 600 Technology. 4.2.2.4 Rémunération des administrateur·rices (exercice 2022-2023) Les éléments de la rémunération des administrateur·rices, à l’exception du Président du Conseil d’administration, ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (17 e résolution) à hauteur de 99,81 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil d’administration, le montant total de la rémunération annuelle attribuée à l’ensemble des administrateur·rices (à l’exception du Président du Conseil d’administration) au cours de l’exercice à raison de leur mandat s’élève à 752 718 euros contre 692 074 euros au titre de l’exercice précédent. Il est rappelé que les frais de déplacement engagés par les administrateur·rices à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. La rémunération versée ou attribuée aux administrateur·rices s’établit comme présenté dans le tableau ci-dessous et est intégralement proportionnelle à l’assiduité des administrateur·rices dans les instances considérées. Aucun d’entre eux ne bénéficie d’une rémunération fixe, à l’exception du Président du Conseil d’administration. Il est rappelé que la rémunération du Président du Conseil d’administration n’est pas comprise dans l’enveloppe totale annuelle de rémunération des administrateur·rices. + 35 % + 23 % + 6 % + 32 % + 19 % + 132 % + 161 % + 145 % + 78 % + 94 % + 106 % + 127 % Croissance du Chiffre d'affaires Croissance du EBITDA TSR SOITEC vs Europe Stoxx 600 Tech 2019-2020 2020-2021 2021-2022 2022-2023 Rem. Totale des Directeurs Généraux (en K€) Rem. Totale Président du Conseil (en K€) 4 042 156 230 230 230 2 480 2 394 2 575
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU 3 (SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF ET SELON LA RECOMMANDATION AMF N° 2021-02) – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX·ALES NON EXÉCUTIFS (en euros) Administrateur·rices Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Wissème Allali (1) Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 17 743 (2) 59 303 59 303 72 000 Autres rémunérations - - - - Bpifrance Participations (représentée par Samuel Dalens) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 66 482 (2) N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - CEA Investissement (représenté par François Jacq) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 24 741 (2) N/A N/A N/A Autres rémunérations Françoise Chombar Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 64 336 (2) 72 000 72 000 58 200 Autres rémunérations - - - - Laurence Delpy Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 32 450 (2) 115 000 115 000 115 000 Autres rémunérations - - - - Fond Stratégique de Participations (représenté par Laurence Delpy) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 82 550 (2) N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Christophe Gégout Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 95 447 89 000 89 000 86 400 Autres rémunérations - - - - Didier Landru (1) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - - Satoshi Onishi Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 65 553 59 000 59 000 56 471 Autres rémunérations - - - - Guillemette Picard (3) Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 15 086 (2) 91 933 91 933 49 399 Autres rémunérations - - - - Maude Portigliatti Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 31 017 (2) N/A N/A N/A Autres rémunérations - - - -
156 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Administrateur·rices Exercice 2022-2023 Exercice 2021-2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Delphine Segura-Vaylet Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 58 002 (2) N/A N/A N/A Autres rémunérations - - Kai Seikku Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 91 429 81 750 81 750 85 000 Autres rémunérations - - - - Thierry Sommelet Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 0 (2) (4) 0 (4) 0 (4) 0 (4) Autres rémunérations - - - - Qingyu (Jeffrey) Wang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 22 882 (2) 57 700 57 700 59 000 Autres rémunérations - - - - Shuo Zhang Rémunération variable au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités 85 000 66 388 66 388 78 956 Autres rémunérations - - - - TOTAL (5) 752 718 692 074 692 074 695 144 (1) Les deux administrateur·rices représentant les salarié·es désigné·es en 2021 ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Ils reçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. (2) L’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a décidé de ne pas renouveler les mandats de Laurence Delpy, Guillemette Picard, Thierry Sommelet et Qingyu (Jeffrey) Wang qui arrivaient à expiration à l’issue de cette Assemblée. Le mandat de Bpifrance Participations, représenté par Sophie Paquin arrivait également à expiration à l’issue de cette Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et a été renouvelé. Depuis ce renouvellement de mandat, Bpifrance Participations est désormais représenté au Conseil de la Société par Samuel Dalens. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 a également décidé de nommer en qualité de nouveaux·elles administrateur·rices, CEA Investissement, représenté par François Jacq, le Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy, Delphine Segura Vaylet et Maude Portigliatti. Les rémunérations attribuées à ces administrateur·rices ont été calculées prorata temporis en tenant compte de la durée de leurs mandats au cours de l’exercice 2022-2023. (3) CEA Investissement a démissionné de son mandat le 23 septembre 2020. À la suite de cette démission, notre Conseil d’administration a coopté Guillemette Picard en nom propre pour la durée restant à courir du mandat de CEA Investissement (soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022). Cette cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. (4) Thierry Sommelet a renoncé à sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités. (5) La rémunération du Président du Conseil d’administration n’étant pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des administrateur·rices, il n’en est pas tenu compte au titre du montant total attribué.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 4.2.3 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022‑2023 aux dirigeant·es mandataires sociaux·ales soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 Le présent paragraphe décrit les éléments de rémunération de Paul Boudre, Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et de Pierre Barnabé, Directeur Général depuis l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 ainsi que ceux du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 20222023 qui seront soumis, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 respectivement aux termes des 13 e , 14 e et 12 e résolutions. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022, AU TITRE DE L’EXERCICE 2022-2023 (MONTANTS BRUTS) (SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUILLET 2023 – 13 e RÉSOLUTION) Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 175 939,58 € 175 939,58 € (1) La rémunération fixe de Paul Boudre pour l’exercice est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Ce montant est inchangé depuis le 1 er janvier 2019. La rémunération fixe a été calculée prorata temporis de son mandat en tant que Directeur Général Rémunération variable annuelle 717 750 € Au titre de l’exercice 2021‑2022 Rémunération approuvée par la 23 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (130,5 %) 176 291 € Au titre de l’exercice 2022‑2023 Rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (13 e résolution) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2022-2023 : pour rappel, la part variable de la rémunération de Paul Boudre pour l’exercice 2022-2023 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part fixe, soit un maximum total de 907 500 € bruts. L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant à 90 % de la cible des critères financiers. Comme l’exercice précédent, un seuil d’EBITDA à atteindre pour que la part variable de la rémunération de Paul Boudre puisse dépasser 100 % de la part fixe a également été ajouté. Si ce seuil n’est pas atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part fixe, même si les autres objectifs atteints auraient permis à la part variable de dépasser 100 % de la part fixe. Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe. Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Paul Boudre à 165 % de la part fixe. Les trois objectifs financiers (chiffre d’affaires, EBITDA consolidé et trésorerie consolidée) représentaient un poids de 20 % chacun, soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable, tandis que les objectifs stratégiques détaillés ci-après représentaient une part de 40 % : contrat business (10 %), stratégie de croissance (10 %) et gouvernance (20 %). Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un niveau d’atteinte des objectifs à hauteur de 100,2 %, correspondant à un total de 176 291 euros, calculée prorata temporis de son mandat en qualité de Directeur Général. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté au paragraphe 4.2.2.1 B. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 de la Société. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Paul Boudre ne bénéficiait pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Paul Boudre ne bénéficiait pas de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Paul Boudre ne bénéficiait pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Paul Boudre n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance ou de tout autre avantage long terme au cours de l’exercice 2022-2023.
158 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Indemnité de cessation des fonctions 0€ 0€ En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Paul Boudre pouvait bénéficier d’une indemnité de départ et d’une indemnité de non-concurrence. L’indemnité de départ s’élevait à une année de rémunération brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les primes/rémunérations variables). Elle était due et payable dans toutes les circonstances de départ contraint, quelle que soit la forme du départ (sauf en cas de faute grave personnelle), sous réserve de la réalisation de 75 % des valeurs cumulées d’EBITDA telles qu’approuvées au budget sur les deux derniers exercices clos précédant son départ. Lors de sa réunion du 8 juin 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations (devenu désormais le Comité des Rémunérations et des Nominations), considérant que le départ de Paul Boudre intervenait au terme de son mandat et qu’il pouvait faire valoir ses droits à la retraite, le Conseil d’administration a constaté qu’il ne remplissait pas les conditions pour le paiement de cette indemnité, en application du paragraphe 4 de l’article 25.5.1 du Code AFEP-MEDEF. En contrepartie de l’engagement de non-concurrence pris par Paul Boudre d’une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de sa fonction de Directeur Général, celui- ci devait recevoir, si le Conseil d’administration ne le libère pas de ses obligations au moment du départ, une indemnité d’un montant correspondant à 50 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les primes/rémunérations variables). Cette indemnité devait être versée mensuellement sur 12 mois. Le Conseil d’administration pouvait renoncer à cette obligation de non- concurrence de façon discrétionnaire et sans aucune compensation financière. Lors de sa réunion du 8 juin 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations (devenu désormais le Comité des Rémunérations et des Nominations), le Conseil d’administration a décidé de ne pas libérer Paul Boudre de ses obligations de non- concurrence. Toutefois, en application des dispositions de l’article R.22-10-14 du Code de commerce qui exclut le paiement d’une contrepartie financière à l’obligation de non- concurrence en cas de départ à la retraite, ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2022-2023. Retraite supplémentaire 4 237,25 € au titre du régime article 83 4 237,25 € au titre du régime article 83 Paul Boudre bénéficiait d’un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », également applicable à tous·tes les salarié·es de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2022-2023 pour Paul Boudre s’est élevée à 4 237,25 €. Les prestations résultant des cotisations servies au cours de l’année viendront en tout état de cause en déduction de régime à prestations définies « Article 39 » dont les droits sont gelés. Paul Boudre bénéficiait également du régime de retraite complémentaire à prestations définies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants (cadres dirigeant·es III C et mandataires sociaux·ales). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime ont été présentés dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Ce régime a cependant été fermé le 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. À la date de clôture de l’exercice 2022-2023, le montant annuel de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre au titre des régimes complémentaires de retraite à contribution définie « Article 83 » et à prestations définies « Article 39 » s’élève à environ 103 000 euros bruts. Avantages de toute nature 14 604,60€ 14 604,60 € Paul Boudre bénéficiait d’un véhicule de fonction, d’une assurance volontaire contre la perte d’activité et d’une police d’assurance personne clé.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE PIERRE BARNABÉ, NOUVEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL EN FONCTION À COMPTER DE L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2022, AU TITRE DE L’EXERCICE 2022-2023 (MONTANTS BRUTS) (SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUILLET 2023 – 14 e RÉSOLUTION) Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 325 714,29 € 325 714,29 € La rémunération fixe de Pierre Barnabé pour l’exercice est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. La rémunération fixe a été calculée prorata temporis de son mandat en tant que Directeur Général. Rémunération variable annuelle N/A 380 109 € Au titre de l’exercice 2022‑2023 Rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (14 e résolution) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2022-2023 : pour rappel, la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé pour l’exercice 2022-2023 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part fixe, soit un maximum total de 792 000 € bruts pour une année complète, soit 537 428,58 € prorata temporis. L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant au niveau cible des critères financiers. Un seuil d’EBITDA à atteindre pour que la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé puisse dépasser 100 % de la part fixe a également été ajouté. Si ce seuil n’est pas atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part fixe, même si les autres objectifs atteints auraient permis à la part variable de dépasser 100 % de la part fixe. Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe. Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé à 165 % de la part fixe. Les trois objectifs financiers (chiffre d’affaires, EBITDA consolidé et trésorerie consolidée) représentaient un poids de 20 % chacun, soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable, tandis que les objectifs stratégiques détaillés ci-après représentaient une part de 40 % : innovation (30 %), stratégie de croissance (3 %) et ESG (7 %). Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un niveau d’atteinte des objectifs à hauteur de 116,7 %, correspondant à un total de 380 109 € calculée prorata temporis de son mandat en tant que Directeur Général. Il est rappelé que le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté au paragraphe 4.2.2.1 B. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 de la Société. Rémunération variable pluriannuelle numéraire N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Pierre Barnabé ne bénéficie pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A 332 286,84 € Au titre des actions de performance ordinaires attribuées au cours de l’exercice 20222023 Lors de sa réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d’administration, agissant dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (27 e résolution) a attribué à Pierre Barnabé 9 612 actions de performance ordinaires, représentant environ 0,01 % du capital de la Société. Les conditions de performance qui conditionnent l’acquisition définitive de ces actions ordinaires de performance sont détaillées dans la section 4.2.2.1 C du Document d’Enregistrement Universel.
160 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations Éléments de la rémunération soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués ou valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice écoulé Présentation Indemnité de cessation des fonctions 0€ 0€ En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, Pierre Barnabé pourrait bénéficier d’une indemnité de départ, d’une indemnité compensatrice de préavis non effectué et d’une indemnité de non-concurrence. Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i) dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé ; (ii) une indemnité de départ contraint hors faute grave d’un montant initial égal à dix-huit mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à dix-huit mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices ; (iii) une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non- concurrence, M. Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des douze mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer, sans compensation financière, à cette obligation de non-concurrence à sa discrétion. En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération (fixe + variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice 2022-2023. Retraite supplémentaire 5 748,99 € au titre du régime article 83 5 748,99 € au titre du régime article 83 Pierre Barnabé bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », également applicable à tous·tes les salarié·es de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime ont été présentées dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 et sont également disponibles au paragraphe 4.2.4.3. B. 6 « Dispositif de régime de retraite complémentaire » du présent document. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2022-2023 pour Pierre Barnabé s’est élevée à 5 748,99 €. Avantages de toute nature 19 560,72€ 19 560,72€ Sont compris le véhicule et le logement de fonction mis à la disposition de Pierre Barnabé, ainsi que les cotisations servies au titre de l’assurance volontaire perte d’emploi auprès de la GSC.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, ÉRIC MEURICE, POUR L’EXERCICE 2022-2023 (MONTANTS BRUTS) (SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUILLET 2023 – 12 e RÉSOLUTION) Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 230 000 € 230 000 € La rémunération fixe d’Éric Meurice pour l’exercice 2022-2023 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Elle est inchangée depuis l’exercice 2020-2021. Rémunération variable annuelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou autre avantage de long terme N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A La rémunération d’Éric Meurice est exclusivement composée d’une part annuelle fixe de 230 000 € bruts. Cette rémunération n’est pas prélevée sur l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du Conseil d’administration. Avantages de toute nature N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de cessation des fonctions N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation des fonctions. Retraite supplémentaire N/A N/A Éric Meurice ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 4.2.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux·ales (exercice 2023-2024) 4.2.4.1 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social non exécutif) La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration prévoit une rémunération fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, exceptionnel, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Elle n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (16 e résolution, approuvée à 97,44 %). A. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration s’établit à 230 000 euros bruts, ce qui représente un montant inchangé depuis l’exercice 2020-2021. Elle n’est pas prélevée sur l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateur·rices, étant précisé que le Président ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Ce niveau de rémunération avait été analysé en mars 2022 par un cabinet indépendant, à l’aune de deux panels, le premier étant constitué de 33 sociétés similaires de l’indice CAC Mid 60 et le second étant constitué de vingt sociétés européennes comparables, actives dans le domaine des semi-conducteurs ou relevant du secteur des technologies. B. Remboursement des frais Le Président du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. C. Avantage en nature/Autres engagements Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant le Président à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.2.4.2 Politique de rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception du Président) La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (à l’exception du Président) n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (17 e résolution, approuvée à 99,80 %), A. Principes Le montant global pouvant être alloué aux administrateur·rices en contrepartie de leur activité est fixé à 820 000 euros bruts (montant approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, résolution n° 17), étant rappelé que la rémunération du Président du Conseil d’administration n’est pas intégrée à cette enveloppe. Les sommes dues par la Société au titre (i) de la part des éventuelles cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social, incombant à notre Société du fait du versement de la rémunération à ses administrateur·rices au titre de leur mandat, ne font pas partie de l’enveloppe. Le paiement du forfait social que la Société doit verser au titre des rémunérations (20 %) vient donc en sus de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale.
162 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations B. Principes de répartition Le montant de la rémunération versé à chaque administrateur·rice se veut adapté au niveau des responsabilités encourues par ce·tte dernier·ère et au temps qu’il·elle consacre à ses fonctions. Les critères de répartition de l’enveloppe globale sont les suivants : les administrateur·rices perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des administrateur·rices occupant des fonctions opérationnelles (comme les administrateur·rices représentant le personnel salarié) et/ou exécutives au sein du Groupe et, s’il perçoit une rémunération au titre de son mandat, du Président du Conseil d’administration ; le montant total de la rémunération attribué à chaque administrateur·rice est calculé sur une base prorata temporis, en fonction de la durée effective du mandat de l’administrateur·rice concerné(e) au regard de la période de rémunération considérée ; l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités est récompensée (100 % de la rémunération allouée au titre de la participation aux différents organes du Conseil est proportionnée à l’assiduité effective au sein de l’instance considérée) ; et la participation aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence est considérée comme équivalente à la participation physique ; le mandat d’administrateur·rice référent·e ne donne pas lieu à une rémunération spécifique. Conformément aux statuts de la Société, les administrateur·rices représentant le personnel salarié ne peuvent pas cumuler un salaire au titre de leur contrat de travail et une rémunération au titre de leur mandat d’administrateur·rice. Le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de l’enveloppe résultant de l’application des critères de répartition susmentionnés. La rémunération de chaque administrateur·rice est calculée de la manière suivante, à concurrence du montant maximum de l’enveloppe : Fonctions Rémunération liée à un taux d’assiduité de 100 % sur l’ensemble de l’exercice considéré Siège au sein du Conseil d’administration 46 000 € bruts Siège au sein d’un Comité (à l’exception des sujets restreints) 13 000 € bruts Présidence d’un Comité (1) 17 000 € bruts (1) (1) Cette somme s’ajoute à la somme perçue par l’administrateur·rice concerné·e au titre de son siège au sein dudit Comité. C. Remboursement des frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. D. Avantage en nature/Autres engagements Le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un·e administrateur·rice une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée dans les conditions prévues par la réglementation. Les membres non exécutifs du Conseil d’administration (à l’exception des administrateur·rices représentant les salarié·es) ne bénéficient d’aucun autre avantage en nature ou autre engagement. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de service liant ces derniers à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Enfin, il est rappelé que les administrateur·rices représentants les salarié·es sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée qui peut être résilié dans les conditions prévues par le droit du travail et la convention collective applicable, sous réserve de l’autorisation de l’inspection du Travail. 4.2.4.3 Politique de rémunération du Directeur Général A. Politiques générales Dans l’hypothèse où un nouveau dirigeant mandataire social exécutif serait nommé pendant l’exercice 2023-2024 en cours, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération des mandataires sociaux·ales exécutifs·ves approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil d’administration pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Soitec. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au paragraphe 25.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC La rémunération du Directeur Général de la Société comprend les éléments suivants : Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Le niveau de rémunération fixe est fixé par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, au titre des responsabilités inhérentes au poste exercé. De façon annuelle ou biannuelle, le Conseil d’administration procédera à l’étude de ce niveau de rémunération au regard des rémunérations de panels de sociétés comparables afin de l’adapter, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet spécialisé. Le montant de la rémunération fixe de Pierre Barnabé (inchangé depuis sa nomination le 26 juillet 2022) est détaillé ci-dessous. Rémunération variable court terme La rémunération variable court terme est déterminée par le niveau d’atteinte d’objectifs financiers et stratégiques et pourra varier entre 0 % et 165 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers, prépondérants, représentent 60 % de la rémunération variable court terme et les objectifs stratégiques représentent 40 %. La réalisation des objectifs cibles consiste en un paiement de 100 % de la rémunération fixe, toute surperformance pouvant donner lieu à un paiement allant jusqu’à 150 % de la rémunération fixe. L’évaluation d’un objectif stratégique additionnel pourra donner lieu à une majoration de 10 % de la rémunération variable totale, pour un total allant jusqu’à 165 % de la rémunération fixe. Ce mécanisme est inchangé par rapport à la politique de rémunération du Directeur Général qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (18 e résolution). Rémunération variable long terme La rémunération variable long terme consiste en l’octroi d’actions de performance dans la limite de 300 % de la rémunération fixe annuelle (nombre d’actions calculé à la juste valeur du marché à la date d’octroi). Au titre de l’exercice 2023-2024, l’acquisition définitive des actions à attribuer devrait être conditionnée à la réalisation de critères de performance de nature (i) financière (par exemple, le niveau de chiffre d’affaires, des critères de rentabilité tels que la marge d’EBITDA, et le TSR) et (ii) extra‑financière en lien avec le développement durable, évalués en fonctions de jalons sur une période de trois ans. Engagements de toute nature consentis par Soitec ou au titre de la cessation ou du changement de fonctions En cas de départ, et sous réserve que les conditions soient remplies, le mandataire social exécutif pourrait prétendre à une indemnité de dispense de préavis, une indemnité de départ contraint et/ou une indemnité de non-concurrence, dans la limite du plafond de 24 mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu) fixé par le Code AFEP-MEDEF. Les spécificités de ces mécanismes applicables à Pierre Barnabé (inchangés par rapport à l’année précédente) sont détaillées ci-dessous. Avantages en nature Les avantages en nature octroyés au mandataire social exécutif sont le bénéfice d’une voiture de fonction, d’un logement de fonction à proximité du siège de Soitec et d’une assurance perte d’emploi GSC. Par ailleurs, il dispose des mêmes garanties en matière de prévoyance et de frais de soins de santé que l’ensemble des ingénieur·es et cadres salarié·es de l’unité économique et sociale de Soitec. Il bénéficie en outre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. Régime de retraite supplémentaire Le mandataire social exécutif est éligible au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble des salarié·es de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. Il ne bénéficie pas d’un régime de retraite complémentaire à prestations définies. Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu le versement d’une rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Le mandataire social exécutif ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société ni aucune autre rémunération en provenance des sociétés consolidées par la Société. Autres avantages Aucun prêt ni aucune garantie en faveur du mandataire social exécutif ne peut être accordé par Soitec. Par ailleurs, aucun contrat de service liant le mandataire social exécutif à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ne peut être mis en place.
164 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations B. Rémunération de Pierre Barnabé, Directeur Général pour l’exercice 2023-2024 La politique de rémunération de Pierre Barnabé en sa qualité de Directeur Général de la Société prévoit une rémunération composée d’une part fixe, d’une part variable annuelle, d’une part variable de long terme ainsi que certains engagements et avantages. Après avoir examiné une étude comparative des rémunérations de direction générale de sociétés comparables, tant sur un plan sectoriel à l’échelle européenne que national sur un panel de sociétés à caractère technique ou industriel de l’indice CAC mid 60 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 7 juin 2023, a fixé, de la manière suivante, la rémunération de Pierre Barnabé, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023-2024 : 1. Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe de Pierre Barnabé sera inchangée par rapport à l’exercice précédent et fixée à un montant brut de 480 000 euros (représentant environ 60 % de la partie variable maximale). Le niveau de sa rémunération sera comparé au niveau de rémunération d’un groupe de directeurs généraux de sociétés européennes similaires (pairs) sur une base annuelle ou semestrielle (références). 2. Rémunération variable Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a souhaité maintenir la structuration et les principales pondérations qui avaient été mises en place à l’occasion de l’exercice précédent, à la lumière d’une analyse des pratiques de marché et d’une mise en perspective des espérances de gains au regard de la performance des différentes sociétés du panel, réalisées par des consultant·es indépendant·es et renommés en matière de rémunération de mandataires sociaux·ales dirigeant·es. Les objectifs sont de nature financière (60 %) et stratégique (40 %) et il est prévu en outre le principe d’un critère qui ouvre droit à majoration de 10 % du résultat obtenu. Les critères stratégiques couvrent les principaux enjeux stratégiques de la Société, dans la continuité de ce qui a été mis en place pour les exercices précédents, en adaptant les critères à la feuille de route attendue pour l’exercice 2023-2024 dans les domaines (i) de l’innovation, (ii) des enjeux commerciaux, (iii) du leadership et de l’organisation et (iv) du développement durable. En application des recommandations de l’AFEP-MEDEF, trois critères portent sur la responsabilité sociale et environnementale de notre Société (feuille de route sur le changement climatique, stress hydrique et mixité et inclusion) pour un poids de 10 % au total. Le critère ouvrant droit à une majoration de 10 % de la rémunération variable porte sur l’évaluation externe de la performance ESG de la société par une agence de notation. La rémunération variable court terme annuelle de Pierre Barnabé, qui sera octroyée sous conditions de performance préétablies par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, peut représenter de 0 % à 165 % de sa rémunération annuelle fixe. Il pourra bénéficier d’une rémunération variable à court terme. Les critères de performance au titre de cette rémunération variable sont les suivants : Objectifs Poids Surperformance I. OBJECTIFS FINANCIERS 60 % 90 % dont : a. Chiffre d’affaires a. 20 % a. 30 % b. EBITDA (en %) b. 20 % b. 30 % c. Trésorerie d’exploitation c. 20 % c. 30 % II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES 40 % 60 % dont : a. Innovation a. 10 % a. 15 % b. Développement Commercial b. 10 % b. 15 % c. Leadership et organisation c. 10 % c. 15 % d. ESG (diversité, changement climatique, eau) d. 10 % d. 15 % Critère de majoration de la part variable (notation externe ESG) + 10 % du total N/A Comme cela était le cas au titre de l’exercice précédent : l’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par le Conseil d’administration devrait donner droit à une part variable correspondant à 100 % de la part fixe ; l’atteinte des objectifs du budget devrait correspondre à 100 % de la cible des critères financiers ; et les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs financiers pourraient être prises en compte jusqu’à 150 %. Les critères stratégiques comportent pour la plupart plusieurs sous‑critères dont l’atteinte cumulée correspond au niveau de surperformance à 150 %. Au titre des critères environnementaux (ESG), la maîtrise de l’utilisation de l’eau, qui constitue un enjeu majeur de notre secteur d’activité, a été ajoutée dès 2022 au critère de lutte contre le changement climatique. Une majoration de 10 % du résultat obtenu d’après les objectifs financiers et stratégiques, en cas d’atteinte d’un objectif additionnel, lequel est lié à l’amélioration de la notation ESG faite par MSCI.
Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Le montant des rémunérations versées se calculerait sur une base brute. L’appréciation des critères de performance donnant lieu au calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général n’est pas rendue publique, pour des raisons de confidentialité, dans le présent document. En application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale des actionnaires (vote « ex post »). La politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. 3. Rémunération variable à long terme – Attribution d’actions de performance ordinaires L’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 a autorisé l’attribution d’actions de performance au Directeur Général et aux principaux cadres du Groupe. L’acquisition des actions de performance à attribuer au Directeur Général sera conditionnée à la réalisation de critères de performance de nature financière et extra-financière appréciés à l’issue de l’exercice 2025-2026. Ainsi, au terme d’une période d’acquisition de trois ans, le nombre définitif d’actions sera calculé en fonction de l’appréciation par le Conseil d’administration de plusieurs objectifs de nature financière adaptés (tels que l’EBITDA, le chiffre d’affaires, le rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return ou TSR) des actions ordinaires de la Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology) et de critères de performance en matière de développement durable (mixité et inclusion, feuille de route sur le changement climatique et stress hydrique). Aucune période de conservation ne trouve à s’appliquer à l’issue de la période d’acquisition mais le Directeur Général doit conserver sous forme nominative, pour toute la durée de son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée par le Conseil d’administration à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à leur date d’acquisition. L’acquisition des actions attribuées au Directeur Général est également soumise à une condition de présence prorata temporis, un tiers de chaque attribution étant conditionnée à la présence du bénéficiaire par année d’acquisition. En cas de retraite à taux plein, le Directeur Général acquiert ses actions de performance prorata temporis, le Conseil d’administration pouvant le cas échéant lever la condition de présence sur décision motivée. En cas de départ pour faute grave, le Directeur Général perdrait l’intégralité de l’attribution concernée. Le cas échéant, les périodes de préavis pourront ne pas être prises en compte au titre des conditions de présence. 4. Engagements de toute nature au titre de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeant mandataire social Pierre Barnabé bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Soitec, pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après : Les cas de départ contraint n’incluent pas (i) la démission du Directeur Général (sauf si elle n’est pas de sa propre initiative), (ii) les changements de fonctions dans le cadre de son rôle de Directeur Général de la Société, (iii) le non-renouvellement de son mandat de Directeur Général à l’expiration de son mandat de Directeur Général ou (iv) le cas où des faits rendraient impossible, pour des motifs légaux ou réglementaires, le maintien du Directeur Général dans ses fonctions. En outre, et conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de rupture ne serait due si Pierre Barnabé a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. Le mécanisme indemnitaire permettrait à Pierre Barnabé de percevoir : (i) dans le cas où le Conseil d’administration renoncerait en totalité ou en partie à la période de préavis de six mois, une indemnité de dispense de préavis, pour la période de préavis à laquelle le Conseil d’administration a renoncé. L’indemnité pour chaque mois auquel il est renoncé est égale à un douzième de la rémunération annuelle de Pierre Barnabé, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et de la dernière rémunération annuelle variable à court terme (brute) perçue avant la date de cessation des fonctions. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à cette indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrites ci-après ; (ii) une indemnité de départ contraint d’un montant initial égal à dix-huit mois de rémunération maximum, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) en vigueur le dernier jour du mandat et à la dernière rémunération variable à court terme (brute) perçue dans le cadre de son mandat avant la date de résiliation. Ce montant initial sera réduit dans le cas où la période restant à courir entre la date de cessation des fonctions et le terme initial du mandat est inférieure à dix-huit mois (il sera alors égal au nombre de mois de rémunération – calculée de la même manière – restant à courir pour atteindre le terme initial du mandat). En d’autres termes, l’indemnité de départ diminuera à partir du 26 janvier 2025 jusqu’à ce qu’elle atteigne la somme de 0 euro le 26 juillet 2026. Par ailleurs, le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation d’un EBITDA cumulé au cours des deux exercices clos précédant le départ au moins égal à 75 % des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par le Conseil d’administration. Cette indemnité est soumise au plafond global décrit ci-après s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à cette indemnité de départ contraint et à l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ; (iii) une indemnité de non-concurrence. En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, Pierre Barnabé recevra une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle fixe brute versée au cours des douze mois précédant la date de cessation de son mandat (à l’exclusion de tout bonus, avantage ou rémunération supplémentaire de toute nature s’ajoutant à la rémunération fixe). Cette indemnité sera versée mensuellement sur douze mois (renouvelable si le Conseil le décide pour un maximum de douze mois supplémentaires). Cette indemnité est soumise à la limite globale décrite ci-dessous s’appliquant à l’indemnité de dispense de préavis, à l’indemnité de départ et à la présente indemnité de non-concurrence. Il est précisé que le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non- concurrence à sa discrétion et que dans cette hypothèse, aucune compensation financière ne serait à verser à Pierre Barnabé. En toute hypothèse, le montant cumulé de l’indemnité de dispense de préavis, de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de non-concurrence ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération (fixe et variable court terme perçu), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cas où le montant cumulé des trois indemnités dépasserait ce plafond, il serait procédé à une réduction du montant de l’indemnité de départ contraint de telle sorte que l’obligation de non-concurrence, si elle est appliquée, et l’indemnité de non-concurrence correspondante restent intégralement en vigueur.
166 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 4 Gouvernement d’entreprise Rémunérations 5. Avantage en nature spécifique Pierre Barnabé bénéficie d’un véhicule de fonction, étant précisé que le montant de l’avantage en nature s’élève à 264,72 euros bruts mensuels ainsi que d’un logement de fonction près du siège social de la Société ; étant précisé que le loyer mensuel est de l’ordre de 1 300 euros. 6. Dispositif de régime de retraite complémentaire Pierre Barnabé bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble des salarié·es de l’unité économique et sociale (UES) de Soitec. Il s’agit d’un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux de cotisation. L’engagement de la Société se limite au versement de la quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Les droits sont acquis même en cas de démission ou de licenciement. Lors du départ à la retraite, la sortie en rente est obligatoire. En cas de décès avant le départ à la retraite, le bénéficiaire désigné percevra un capital. En cas de décès après l’âge de la retraite, et en cas d’option pour la réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint et à défaut à d’autres bénéficiaires si le contrat le prévoit. Le coût de ce régime est supporté à 100 % par la Société via des cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement 3,07 %, 3,43 % et 4,71 %). Pierre Barnabé bénéficie de ce régime dans les mêmes conditions que les salarié·es, jusqu’à la tranche C de sa rémunération, et à compter de six mois d’ancienneté (soit une base totale de 142 832 euros), à savoir 5 748,99 euros pour l’exercice 2022-2023. 4.2.5 Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Comité Exécutif (ComEx) Au 31 mars 2023, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait onze membres hors mandataires sociaux·ales, avec un effectif moyen de onze sur l’exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salarié·es du ComEx, hors mandataires sociaux·ales, incluant les avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2023 à 10 537 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Avantages à court terme 6 172 (1) 5 159 (1) Avantages postérieurs à l’emploi - - Valorisation comptable des paiements en actions 1 598 7 162 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 10 537 12 321 (1) Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte les plafonds de parts variables auxquelles sont éligibles les membres du Comité Exécutif.
167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
168 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 170 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 170 5.1.2 Investissements 177 5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière 178 5.2 Événements postérieurs à la clôture 179 5.3 Tendances et objectifs 180 5.4 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 180 5.4.1 Aspects comptables 180 5.4.2 Situation financière de notre Société 181 5.4.3 Principales évolutions bilancielles de notre Société 181 5.4.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société 181 5.4.5 Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2022-2023 182 5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement 182 5.4.7 Informations requises par l’article D. 441-6 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 182
170 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1 Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion de notre Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés de notre Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et figurant au paragraphe 6.2 ci-dessous (les « comptes consolidés »). En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de notre Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/ company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – « IFRS IC »). Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2022, après prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 6. Le segment « Autres activités » qui regroupe les activités abandonnées et notamment celles du secteur Énergie Solaire est présenté dans les états financiers en activités abandonnées en adéquation avec les critères de la norme IFRS 5. 5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés 5.1.1.1 Principales tendances ayant affecté l’exploitation au cours de l’exercice 2022‑2023 Au cours de l’exercice 2022-2023, dans un contexte macroéconomique complexe, notre Groupe a réalisé une performance financière solide et en ligne avec les objectifs qui avaient été annoncés, avec une croissance de son revenu de 19 % à périmètre et taux de change constants, et un taux d’EBITDA de 36 %, tout en maintenant un niveau d’investissement soutenu, que ce soit en termes d’innovation ou d’expansion des capacités industrielles. Les effets conjugués de l’invasion de la Russie en Ukraine et du risque pandémique résiduel dans certaines parties du monde, notamment en Asie et en Chine ont continué d’affecter l’économie mondiale, tout en exacerbant les pressions inflationnistes apparues lors de la reprise post-Covid. Les pressions observées et la volatilité sur les prix se sont accrues, notamment ceux de l’énergie et de certaines matières premières. L’effet de la hausse des prix des matières premières observée sur les marchés internationaux est resté limité pour notre Groupe sur l’exercice 2022-2023, notamment grâce aux contrats long terme d’approvisionnement en énergie souscrits et également grâce à la part de l’énergie dans nos coûts de revient qui reste limitée. Par ailleurs, nos activités commerciales sont inexistantes en Russie et en Ukraine, et nos approvisionnements en provenance de ces deux pays en matières premières et gaz demeurent limités. Les futures conséquences des conflits géopolitiques, de même que l’augmentation de l’inflation, pourraient avoir des répercussions plus importantes qu’actuellement anticipé en fonction de l’évolution de la situation. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires a crû de 19 % à périmètre et taux de change constants lors de notre exercice 2022-2023 par rapport à l’exercice précédent, porté par la croissance de l’ensemble de nos marchés finaux. Totalement en ligne avec notre guidance initiale, la marge d’EBITDA s’établit à 36 %, conséquence de notre solide niveau d’activité, d’un taux d’utilisation plus élevé de notre usine de Singapour par rapport à l’exercice précédent, de l’utilisation à pleine capacité de nos usines Bernin 1 et Bernin 2 ainsi que d’un contrôle strict de nos coûts. Ceci démontre la résilience de notre modèle dans un contexte d’inflation élevée. Comme cela était planifié, notre Groupe a poursuivi l’accélération de ses investissements dans nos capacités industrielles dédiés à la fabrication de plaques SOI 300 mm et de refresh (réutilisation de la matière) à Singapour, et également en France pour finaliser la construction de notre usine de Bernin 4, et soutenir la production de substrats innovants à base de carbure de silicium (SiC). En matière de R&D, notre Groupe a continué d’investir sur nos produits SOI (nouvelles générations de produits) et sur les nouveaux matériaux, notamment le carbure de silicium (SiC) et le POI contribuant ou allant contribuer à la diversification de nos produits.
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 5.1.1.2 Compte de résultat pour l’exercice 2022-2023 (en millions d’euros) 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Chiffre d’affaires 1 089 863 584 Marge brute 402 316 184 en % chiffre d’affaires 37,0 % 36,6 % 31,4 % Résultat opérationnel courant 267 195 90 en % chiffre d’affaires 24,5 % 22,6 % 15,4 % Autres produits et charges opérationnels 0,4 9,6 0,4 Résultat opérationnel (EBIT) 268 205 90 en % chiffre d’affaires 24,6 % 23,7 % 15,5 % EBITDA Électronique 391 309 179 en % chiffre d’affaires 36,0 % 35,8 % 30,7 % Résultat des activités abandonnées (1) 1,1 (0,3) (1,4) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 233 202 73 en % chiffre d’affaires 21,4 % 23,4 % 12,4 % Résultat net de base par action (en euros) 6,63 5,98 2,19 (1) Retraitement en application de la norme IFRS 5 des activités solaires. Pour rappel, l’EBITDA représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dotation aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actifs. * Taux d’EBITDA de l’activité Électronique. 5.1.1.3 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2022-2023 2021-2022 % de variation en données publiées % de variation à périmètre et change constants Communications mobiles 731 624 17 % 10 % Automobile & Industrie 141 74 89 % 77 % Objets intelligents (1) 217 165 32 % 26 % CHIFFRE D’AFFAIRES 1 089 863 26 % 19 % (1) Dont ventes liées à Dolphin Design. Chiffre d’affaires 1 089 millions d’euros + 19 % à périmètre et taux de change constants Taux d’EBITDA * 36 % du chiffre d’affaires Maintenu au solide niveau de l’exercice précédent
172 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice Comme annoncé, l’exercice 2022-2023 a été marqué par une forte croissance : le chiffre d’affaires de notre Groupe a atteint un niveau élevé de 1 089 millions d’euros, en hausse de 26 % par rapport aux 863 millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2021-2022. Ceci résulte de la conjonction d’une croissance de 19 % à périmètre et taux de changes constants (1) , et d’un effet de change positif de 7 %. Chacune de nos divisions a été en croissance, portée par la dynamique de nos marchés finaux. Dans le contexte d’un ralentissement du marché mondial des smartphones, nous avons continué de bénéficier de la pénétration croissante des téléphones mobiles 5G haut de gamme et de l’augmentation du contenu Soitec à l’intérieur de chaque smartphone ce qui a permis une hausse des ventes de wafers RF-SOI dédiés aux applications de radio-fréquence expliquant la croissance du revenu de notre division « Communications mobiles ». Les investissements réalisés pour développer les capacités au sein de notre usine de Singapour spécialisée dans les plaques SOI 300 mm ont notamment permis la réalisation de cette hausse d’activité. Le marché automobile, dans lequel nous profitons d’une demande accrue pour la digitalisation et l’électrification, est resté robuste. Le revenu de notre division « Automobile & Industrie » a ainsi crû de 67 millions d’euros (+ 77 % à périmètre et taux de change constants) grâce à la hausse des ventes de substrats Power-SOI et FD-SOI dédiés aux applications automobiles. Notre Groupe a également enregistré ses premiers revenus relatifs à la technologie SmartSic. La demande soutenue pour l’ensemble des produits que nous avons développés pour les Objets intelligents a permis de compléter cette bonne performance, avec une hausse significative des ventes de substrats Photonics-SOI, substrats FD-SOI et Imager-SOI pour les objets connectés et les applications de edge computing (+ 26 % à périmètre et taux de change constants). CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ANNÉE (1) Evolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable : les effets de périmètre en 2021-2022 étaient liés à l’acquisition de 100% du capital de NovaSic SAS en décembre 2021. 180 193 208 282 203 268 274 344 29 16 135 33 17 142 43 19 146 28 23 152 45 34 189 67 37 170 77 47 220 60 22 200 Communications mobiles Automobile & Industrie Objets intelligents T1 FY22 T2 FY22 T3 FY22 T4 FY22 T1 FY23 T2 FY23 T3 FY23 T4 FY23 2020-2021 Communications mobiles 2021-2022 2022-2023 584 863 1 089 99 51 435 165 74 624 217 141 731 Automobile & Industrie Objets intelligents
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Communications mobiles Le chiffre d’affaires de la division Communication mobiles a atteint 731 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023, soit une hausse de 10 % à périmètre et taux de change constants comparé à l’exercice 2021-2022 (+ 17 % en données historiques). Le marché Communications mobiles continue d’être porté par la poursuite de l’adoption des smartphones 5G et de la WiFi6, et par le déploiement des infrastructures associées. Les normes 5G exigent une quantité bien supérieure de semi-conducteurs dans les smartphones, ce qui se reflète directement dans la hausse de la demande de nos produits. La solidité de nos contrats clients ainsi que la montée en régime de la production de l’usine de Singapour ont permis de soutenir la croissance de nos produits RF-SOI destinés aux puces radio-fréquence. Il s’agit essentiellement d’une croissance des volumes vendus. Les ventes de substrats FD-SOI dédiés aux modules frontaux ont continué de démontrer la valeur ajoutée de ces substrats pour les modules à ondes millimétriques ou des modules utilisant les bandes de fréquence inférieures à 6 GHz. La phase d’adoption des substrats POI (Piezoelectric-on-insulator) dédiés aux filtres radio-fréquence pour les smartphones 5G est toujours en cours, et notre Groupe continue d’œuvrer avec plusieurs clients pour la qualification de différentes architectures de conception. À ce sujet, notre Groupe a mis en place un partenariat avec le fondeur SAWNICS pour fournir un kit de conception (Process Design Kit – PDK) basé sur nos substrats POI afin d’accélérer le design de filtres RF de haute performance pour les smartphones 5G. Automobile & Industrie La demande de l’industrie automobile poursuit sa croissance, en lien avec la hausse de semi-conducteurs embarqués dans les dernières générations de véhicules en lien notamment avec la transition vers des véhicules plus écologiques. Notre Groupe continue de répondre à la hausse de la demande pour les besoins en multimédia et info- divertissement, pour les fonctions liées à la sécurité, pour la conduite autonome ou assistée, ainsi que pour l’électrification croissance des moteurs. Le chiffre d’affaires de la division Automobile & Industrie a atteint 141 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023, soit une hausse de 67 millions d’euros représentant une croissance de 77 % à périmètre et taux de change constants comparé à l’exercice 2021-2022 (+ 89 % en données historiques). Cette croissance a principalement été portée par les ventes de substrats FD-SOI dédiés aux applications automobiles. Les ventes de plaques Power-SOI ont également enregistré une progression significative. Le chiffre d’affaires a également bénéficié des premiers revenus générés par l’activité SmartSiC, en lien avec la coopération entre notre Groupe et STMicroelectronics sur la qualification de notre technologie pour la production de substrats SiC de diamètre 200 mm. Objets intelligents La demande du marché des Objets intelligents est portée par un besoin en capteurs plus complexes, des fonctionnalités de connectivité supérieures et plus d’intelligence embarquée dans les objets connectés, ce qui se traduit par des puces dotées d’intelligence artificielle à la fois plus puissantes et plus efficaces pour l’intelligence artificielle embarquée, les centres de données et le cloud computing. La personnalisation des objets dits intelligents, le développement de leurs fonctions et l’adaptation à leur environnement expliquent leurs évolutions, vers, aujourd’hui et demain, des systèmes extrêmement complexes, hyper connectés et dotés d’une certaine intelligence tels des robots. Le chiffre d’affaires réalisé par la division Objets intelligents sur l’exercice 2022-2023 est de 217 millions d’euros, soit une hausse de 26 % à périmètre et change constant comparée à l’exercice 2021-2022 (+ 32 % de croissance en données historiques). Les ventes de substrats FD-SOI sont en forte hausse confirmant la demande structurelle pour les applications de edge computing, dans les biens de consommation comme dans le secteur industriel. Par ailleurs, les ventes de substrats Imager-SOI pour applications basées sur de l’imagerie en 3D, ainsi que de plaques de Photonics-SOI qui permettent de fournir des solutions de connectivité haut débit pour l’intelligence artificielle dans le cloud, ont enregistré une solide croissance par rapport à l’exercice précédent. Communications mobiles + 10 % à périmètre et taux de change constants 67 % du revenu total Automobile & Industrie + 77 % à périmètre et taux de change constants 13 % du revenu total Objets intelligents + 26 % à périmètre et taux de change constants 20 % du revenu total
174 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE (1) DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2022-2023 2021-2022 2020-2021 États-Unis 15 % 14 % 14 % Europe 20 % 25 % 25 % Asie 65 % 61 % 61 % (1) La répartition géographique du chiffre d’affaires est basée sur les lieux de livraison des marchandises expédiées par notre Groupe. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CLIENTS 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Cinq premiers clients 61 % 61 % 66 % Clients n° 6 à n° 10 24 % 23 % 19 % Autres clients/royalties 15 % 16 % 15 % Les cinq premiers clients représentent 61 % des ventes pour l’exercice 2022-2023, soit un niveau équivalent à celui de l’exercice précédent. Autres activités Ce secteur contient l’activité « Énergie Solaire ». Ce secteur n’a pas enregistré de chiffre d’affaires au cours des trois derniers exercices. En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, les résultats de ces autres activités ne sont plus détaillés, mais regroupés sur une seule ligne du compte de résultat consolidé, représentant l’impact sur le résultat net de notre Groupe. 5.1.1.4 Marge brute La marge brute correspond au chiffre d’affaires total diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est égal à la somme des coûts : de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote-part des frais généraux affectés à la production ; de distribution ; des redevances de brevets (principalement CEA-Leti pour l’utilisation de la technologie Smart Cut™). La marge brute a atteint 402 millions d’euros (37,0 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2022-2023 contre 316 millions d’euros (soit 36,6 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2021-2022. La marge brute a bénéficié d’un effet de levier opérationnel du fait de l’augmentation du chiffre d’affaires et de l’utilisation complète de nos capacités de production de Bernin 1 pour la production de plaque 200 mm, et de Bernin 2 et Singapour pour les plaques 300 mm, d’une robuste performance industrielle ainsi que d’un effet mix favorable par rapport à l’exercice précédent. Ces éléments favorables ont en partie été compensés par un effet d’inflation des coûts dont, comme anticipé, le prix d’achat des matières premières dans le cadre des contrats d’approvisionnement long terme avec nos fournisseurs, et par des éléments non récurrents liés à des dépréciations de stocks. Par ailleurs, la marge brute a été impactée par un effet défavorable de nos couvertures de change. 5.1.1.5 Frais de R&D en progression Les coûts de R&D sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : salaires et charges sociales, y compris les paiements fondés sur des actions ; coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de notre Groupe. Les montants reçus dans le cadre de contrats de subventions (y compris le crédit d’impôt recherche) sont déduits des coûts bruts de R&D pour aboutir à un montant net imputé au compte de résultat. Les dépenses nettes de R&D s’élèvent à 64 millions d’euros (5,9 % du chiffre d’affaires), contre 57 millions d’euros (6,6 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2021-2022. Cette hausse de 7 millions d’euros s’explique principalement par : des dépenses brutes avant capitalisation plus importantes pour 123 millions d’euros (en augmentation de 15 millions d’euros, soit une hausse de 14 %) traduisant la volonté de notre Groupe d’investir de façon significative en termes de R&D ; en partie compensée par une augmentation des coûts de développements capitalisés (hausse de 13 millions par rapport à l’exercice précédent), liés notamment à nos produits en carbure de silicium (SiC) ; par des subventions et des crédits d’impôts inférieurs liés à une capitalisation plus importante sur ces projets. Ces dépenses de R&D sont le reflet de notre stratégie d’innovation pour développer notre portefeuille de produits afin d’asseoir notre positionnement unique au travers des prochaines générations de produits à base de substrats de silicium à destination de chacun de nos trois marchés finaux et également développer nos produits à base d’autres substrats, SIC, POI, GAN notamment. Dépenses de R&D brutes * 11,3 % du chiffre d’affaires sur 2022-2023 * avant capitalisation des frais de développement
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 5.1.1.6 Frais commerciaux et de marketing Les frais commerciaux et de marketing ont peu augmenté (+ 1 million d’euros) et s’élèvent à 16 millions d’euros contre 15 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022. Ce poste représente 1,5 % du chiffre d’affaires au 31 mars 2023 contre 1,8 % au 31 mars 2022. 5.1.1.7 Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs sont en progression contenue de 6 millions d’euros et ressortent ainsi à 55 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023 contre 49 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Cette augmentation provient principalement de la hausse des frais de personnel liée à la poursuite de nos recrutements et dans une moindre mesure à l’augmentation des dotations aux amortissements en lien avec nos investissements informatiques. Ces effets sont en partie compensés par la diminution de la rémunération en actions. Les frais généraux et administratifs représentent 5,0 % de notre chiffre d’affaires contre 5,6 % sur l’exercice précédent. Au regard de la croissance, l’augmentation des frais généraux demeure limitée et permet de créer les conditions propices à la croissance attendue pour les exercices futurs. 5.1.1.8 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant est calculé en déduisant de la marge brute les frais nets de R&D, les frais généraux et administratifs et les frais commerciaux et de marketing. Le résultat opérationnel courant s’élève à 267 millions d’euros (24,5 % du chiffre d’affaires) contre 195 millions d’euros (22,6 % du chiffre d’affaires) sur l’exercice précédent. Ce résultat traduit la hausse de la marge brute associée à une hausse maîtrisée de nos coûts. 5.1.1.9 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Ces autres produits et charges opérationnels ne sont pas significatifs. Sur l’exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels s’élevaient à 10 millions d’euros et concernaient principalement la reprise de la perte de valeur de notre bâtiment industriel de Singapour (enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016) pour 9 millions d’euros. Le résultat opérationnel s’établit à 268 millions d’euros, en hausse de à 63 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 205 millions d’euros. 5.1.1.10 EBITDA L’EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s’établit à 391 millions d’euros au 31 mars 2023, soit 36,0 % du chiffre d’affaires, en ligne avec notre guidance. L’EBITDA des activités poursuivies est en hausse de 83 millions par rapport à l’exercice précédent, où il s’élevait à 309 millions d’euros (35,8 % du chiffre d’affaires). Le niveau d’EBITDA au 31 mars 2023 a bénéficié d’un effet de levier lié à l’augmentation de l’activité combinée à une très bonne maîtrise de nos coûts malgré l’impact de l’inflation notamment sur nos coûts d’achat des matières premières, comme cela était attendu dans le cadre de nos contrats d’approvisionnement long terme avec nos fournisseurs. 5.1.1.11 Résultat financier Sur l’exercice 2022-2023, le résultat financier de notre Groupe est une charge nette de 10 millions d’euros à comparer à une charge nette de 1 million d’euros sur l’exercice 2021-2022. Cette charge nette comprend notamment les éléments suivants : 8 millions d’euros de charges financières sur les OCEANEs (10 millions d’euros sur l’exercice précédent). La variation est liée essentiellement à la conversion de nos OCEANEs 2023 finalisée le 8 octobre 2021 générant des charges financières uniquement sur l’année fiscale 2021-2022 ; des charges financières liées aux intérêts sur nos financements pour 6 millions d’euros ; des produits financiers liés aux placements de nos liquidités pour 1 million d’euros ; le résultat de change est un produit financier de 1 million d’euros (contre un produit de 13 millions d’euros sur l’exercice 2021-2022) compte tenu de l’évolution du taux euros/dollars sur la période. 5.1.1.12 Résultat des activités abandonnées Le résultat net des activités abandonnées au 31 mars 2023 est un produit net de 1 million d’euros. Ce produit correspond principalement à des reprises de provisions liées à la prescription de certains risques provisionnés liés à nos anciennes activités dans les énergies solaires (exploitation et maintenance d’installations photovoltaïques). 5.1.1.13 Résultats et impôts Le Groupe enregistre un résultat net en progression de 31 millions d’euros : il s’élève à 233 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023 contre 202 millions d’euros sur l’exercice précédent. Cette amélioration s’explique essentiellement par l’augmentation du résultat opérationnel en partie compensée par la dégradation du résultat financier (liée notamment aux effets de change) et de la charge d’impôt supérieure. Le résultat net de base par action est de 6,63 euros (contre 5,98 euros sur l’exercice 2021-2022). Le résultat net dilué par action est de 6,41 euros (contre 5,63 euros sur l’exercice 2021-2022). Frais généraux et administratifs 5,0 % du chiffre d’affaires 5,6 % sur 2021-2022
176 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.1.14 Bilan (en millions d’euros) 2022-2023 2021-2022 2020-2021 Actifs non courants 985 770 559 Actifs circulants 647 489 365 Trésorerie 788 728 644 TOTAL DE L’ACTIF 2 420 1 986 1 568 Capitaux propres 1 306 1 044 677 Dettes financières 648 586 648 Provisions et autres passifs non courants 80 79 42 Dettes d’exploitation 386 278 200 TOTAL DU PASSIF 2 420 1 986 1 568 Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations, des actifs financiers (participations détenues), de la juste valeur des couvertures de change et de taux d’intérêts et des impôts différés actifs. L’augmentation de 215 millions d’euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2022 s’explique par : l’augmentation des immobilisations incorporelles nettes pour 20 millions d’euros : 28 millions de frais de développements capitalisés (projets liés à la technologie SmartSic principalement), 14 millions d’euros d’acquisition de logiciels, • en partie compensés par 23 millions d’euros de dotations aux amortissements sur l’exercice ; l’augmentation des immobilisations corporelles nettes pour 143 millions d’euros qui s’explique notamment par : 181 millions d’acquisitions dont : des équipements industriels pour notre site de Singapour pour 100 millions d’euros dédiés à la production de SOI 300 mm (produits RF-SOI et FD-SOI) et pour 22 millions d’euros pour nos sites de Bernin (dont les usines sont destinées à la production de nos produits SOI, ainsi qu’aux substrats innovants POI et SiC), des aménagements de nos salles blanches sur les sites de Bernin (dans l’ensemble de nos usines) et de Singapour pour 53 millions d’euros, des équipements utilisés pour la recherche et développement, 45 millions d’euros liés à nos contrats de location : dont 28 millions d’euros liés à de nouveaux contrats de locations immobilières. Ceux-ci concernent essentiellement notre nouveau siège social à Bernin, des bâtiments administratifs et de production sur notre site de Bernin et la concession du terrain pour l’extension de notre usine à Singapour, 17 millions d’euros d’équipements de production, • en partie compensés par les dotations aux amortissements de l’exercice pour 83 millions d’euros ; la hausse des actifs financiers non courants pour 8 millions d’euros. Les actifs financiers non courants sont composés des titres des sociétés non consolidées, et de la juste valeur de nos couvertures de change et de taux avec une échéance supérieure à 12 mois ; l’augmentation des autres actifs non courants pour 40 millions d’euros principalement du fait des avances versées à nos fournisseurs dans le cadre de nos contrats pluriannuels d’approvisionnement matière et des créances de crédit impôt recherche. Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans la partie 5.1.1.15. L’endettement financier s’élève à 648 millions d’euros au 31 mars 2023, soit une augmentation de 62 millions d’euros, en lien principalement avec : la mise en place de nouveaux financements : les tirages effectués sur notre prêt IPCEI auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du Programme « Nano 2022 » pour 29 millions d’euros (soit 25 millions net des remboursements), un nouveau contrat de financement dans notre filiale à Singapour pour 49 millions d’euros afin de financer en partie les équipements (soit 28 millions après déduction des remboursements effectués sur l’exercice), de nouveaux contrats de locations immobilières pour 29 millions d’euros, pour notre nouveau siège social, une salle blanche sur notre site de Bernin et pour la concession du terrain où l’extension de l’usine de Singapour est en construction (soit 19 millions d’euros net des remboursements), des contrats de crédit-bail souscrits sur l’exercice pour 16 millions d’euros (pour des équipements de production soit 2 millions d’euros net des remboursements) ; compensée par la diminution de la dette financière en lien avec nos instruments financiers dérivés passifs pour 17 millions d’euros. La position nette de trésorerie (trésorerie et des équivalents de trésorerie diminués des dettes financières) est stable à 140 millions d’euros au 31 mars 2023 (contre 142 millions d’euros au 31 mars 2022) compte tenu de la trésorerie générée sur l’exercice compensée par l’augmentation de notre endettement brut tel que décrit au paragraphe précédent. Se reporter à la note 6.13 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel pour le détail des dettes financières. Dans le même temps, les fonds propres se sont renforcés passant de 1 044 millions d’euros au 31 mars 2022 à 1 306 millions d’euros au 31 mars 2023, principalement sous l’effet du bénéfice de l’exercice. Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres) passe de - 13,6 % à fin mars 2022 à - 10,7 % à fin mars 2023 du fait du renforcement des capitaux propres.
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 5.1.1.15 Actifs et passifs courants (en millions d’euros) 31 mars 2022 Variation Flux non liés à l’exploitation, variation des actifs et passifs non courants liés à l’exploitation et reclassement entre les actifs et passifs circulants Variations ne donnant pas lieu à flux de trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement 31 mars 2023 Écarts de conversion et écarts de change Autres Stocks 175 143 33 - 11 (8) 36 Clients et comptes rattachés 363 280 83 25 2 2 112 Autres actifs courants 105 62 44 - (1) 0 44 Actifs financiers courants 3 4 (1) (1) - - (1) Actifs circulants (1) 647 489 159 26 12 (6) 191 Fournisseurs et comptes rattachés 171 101 70 (25) (4) - 40 Autres passifs courants 216 177 39 16 (1) 1 55 Dettes d’exploitation (2) 386 278 108 (10) (5) 1 95 ACTIFS CIRCULANT NETS DE DETTES D’EXPLOITATION (1) – (2) 261 210 51 35 17 (7) 96 5.1.2 Investissements La politique d’investissement de notre Groupe a pour objet de maintenir la capacité de production en adéquation avec la demande exprimée par les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant la rentabilité de ces investissements. Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de R&D pour le développement des nouveaux produits et la pré-industrialisation des nouveaux produits. Enfin, les investissements dans les systèmes d’information demeurent importants (gestion automatisée de la production, flux logistiques) même si notre Groupe a développé le recours intensif aux services informatiques hébergés. 5.1.2.1 Principaux investissements réalisés au‑cours de l’exercice 2022-2023 Au cours de l’exercice écoulé, le montant des investissements réalisés a été significatif représentant un décaissement de trésorerie de 244 millions d’euros (y compris contrats de location d’équipements de production pour 16 millions d’euros). Ces investissements ont essentiellement été dédiés à nos capacités de production de plaques SOI à Singapour afin de répondre à la croissance de la demande et à l’augmentation progressive de nos capacités de production. Les investissements dans nos usines existantes se sont poursuivis au cours de l’exercice 2022-2023, notamment pour les équipements destinés à la production de filtres POI et sur nos produits SOI. Nous avons également commencé nos investissements afin de répondre au besoin de nouveaux substrats en carbure de silicium (SmartSiC). Par ailleurs, notre Groupe a également poursuivi des investissements dans l’innovation et dans le développement des infrastructures informatiques. SOI Filtres SiC Coûts de développements capitalisés Autres Plaques de 200mm Plaques de 300mm POI (substrats innovants pour filtres) SIC et poly SIC SmartSic, PSiC et autres technologies IT, Innovation, Environnement, autres, Nouveaux investissements de capacité, et renouvellement d’équipements Installations de salle blanche et équipements de production Préparation de la production des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) Projets de développements (R&D) Logiciels et SI, aménagements, installations et équipements de R&D et informatiques 155 millions d’euros d’investissements (1) 25 millions d’euros d’investissements 11 millions d’euros d’investissements 28 millions d’euros d’investissements 25 millions d’euros d’investissements Ces investissements de capacité intègrent à la fois les équipements de production, les installations dédiées aux salles blanches (eau, électricité, gaz, etc.), et la concession du terrain pour la construction de l’extension de l’usine de Pasir-Ris. À ces investissements industriels, s’ajoutent des investissements liés à nos projets de développements capitalisés pour 28 millions d’euros, d’innovation, d’amélioration des mesures de sécurité et de préservation de l’environnement. (1) Dont 118 millions d’euros à Singapour (extension de la capacité en plaques de 300 mm) et 37 millions d’euros à Bernin.
178 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice 5.1.2.2 Principaux investissements attendus Au cours de l’exercice 2023-2024, notre Groupe va poursuivre ses investissements, et le montant des décaissements afférents est attendu autour de 300 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice. D’un point de vue industriel : à Bernin : la poursuite de nos investissements dans les équipements permettant le développement de nos premières capacités de production de substrats innovants SmartSiC TM , destinés en priorité à soutenir la demande croissante liée à la transition vers l’électrification des véhicules et de l’industrie, la mise en place de capacités de production en refresh (réutilisation de la matière première) dans notre usine de Bernin 4 pour adresser la demande complémentaire de nos produits en 300 mm, la poursuite de nos investissements en innovation pour développer nos nouvelles générations de produits, • la finalisation de la construction de notre quatrième usine, destinée à augmenter la production globale et en particulier à fabriquer des substrats SmartSic TM innovants. La construction de cette usine n’aura pas d’effet sur les décaissements de trésorerie du fait de son financement en crédit-bail immobilier ; à Singapour : la poursuite des investissements dédiés aux capacités de production additionnelles de plaques 300 mm, afin de répondre à la demande croissante de nos produits FD-SOI et RF-SOI à destination de l’ensemble de nos marchés finaux, • des investissements relatifs à la construction de l’extension de l’usine de Pasir Ris, ce qui permettra de doubler la production annuelle du site pour atteindre à terme environ 2 millions de substrats SOI (Silicium sur Isolant) en 300 mm à Singapour. Par ailleurs, sur l’ensemble de nos sites industriels, nous prévoyons des investissements liés au développement de nos infrastructures industrielles, à la réduction de nos consommations énergétiques et de notre empreinte carbone, à l’amélioration de la sécurité, de l’informatique, et de la cyber-sécurité. 5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière 5.1.3.1 Flux de trésorerie La trésorerie disponible de notre Groupe s’est améliorée, passant de 728 millions d’euros au 31 mars 2022 à 788 millions d’euros au 31 mars 2023, soit une variation, de trésorerie de 60 millions d’euros. Le free cash flow généré sur l’exercice 2022-2023 est de 34 millions d’euros. VARIATION DE LA TRÉSORERIE SUR L’EXERCICE 2022-2023 (en million d’euros) Les flux d’investissements pour - 228 millions d’euros sont issus du tableau de flux de trésorerie IFRS et sont présentés net des financements en crédit- bail sur l’exercice pour + 16 millions d’euros. Le montant total des flux d’investissements, incluant nos investissements financés en crédit-bail est de - 244 millions d’euros. Les flux de trésorerie générés par l’activité au cours de l’exercice s’élèvent à 263 millions d’euros, soit une progression de 8 millions d’euros par rapport à l’exercice 2021-2022. Cette amélioration s’explique par : une amélioration de l’EBITDA de 83 millions d’euros (391 millions d’euros au 31 mars 2023 contre 309 millions d’euros sur l’exercice précédent) ; en partie compensée par une augmentation des impôts payés sur l’exercice, qui s’élèvent à 32 millions d’euros à comparer aux 2 millions d’euros payés sur 2021-2022 (augmentation liée à l’amélioration du résultat ainsi qu’à des effets non récurrents sur l’exercice précédents liés aux plans d’actions gratuites ainsi qu’à des remboursements reçus) ; • et par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 96 millions d’euros (hausse de 52 millions d’euros sur l’exercice précédent). La hausse du besoin en fonds de roulement est essentiellement liée à la forte croissance sur l’exercice 2022-2023 et est restée maîtrisée au regard de la progression de l’activité. Celle-ci s’explique principalement par : • l’augmentation des stocks pour 36 millions d’euros liée à l’augmentation de notre activité ; la hausse de nos créances clients pour 112 millions d’euros, en lien avec la progression significative de l’activité sur le dernier trimestre de notre année fiscale 2022-2023 (soit une augmentation de + 22 % par rapport au dernier trimestre de 2021-2022) et par de moindres paiements d’avance reçus de nos clients sur 2022-2023 comparé à l’exercice précédent du fait du calendrier de renouvellement des contrats pluriannuels avec nos clients ; • partiellement compensés par une augmentation des dettes fournisseurs et des autres dettes en lien avec des subventions perçues à Singapour. 300 millions d’euros d’investissements 728 263 (228) 20 6 788 Flux générés par l'activité Trésorerie 31 mars 2022 Flux d'investissement Flux de financement Impact du change Trésorerie 31 mars 2023
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Ces flux générés par l’activité ont permis de financer les investissements de la période. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’établissent à - 228 millions d’euros au 31 mars 2023, contre - 213 millions d’euros au 31 mars 2022. Ils se composent principalement : • des investissements de la période (tels que décrits dans le paragraphe 5.1.2.) ; de nos investissements dans les participations non contrôlées ; • en partie compensés pour 4 millions d’euros par les intérêts financiers perçus en lien avec les placements de nos liquidités sur l’exercice. Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à + 20 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023 (contre des flux de + 38 millions d’euros sur l’exercice précédent). Ils sont principalement constitués : du tirage de 29 millions d’euros sur l’emprunt IPCEI de la Caisse des Dépôts et Consignation dans le cadre du projet « Nano 2022 » (soit 25 millions d’euros net des remboursements) ; des contrats de financement bancaires de notre filiale singapourienne pour 49 millions d’euros ayant pour objet de financer les équipements (soit 28 millions d’euros après déduction des remboursements effectués sur l’exercice) ; • en partie compensés par des remboursements de nos contrats de location pour 23 millions d’euros et les intérêts payés pour 7 millions d’euros. Au total, la trésorerie du Groupe atteint 788 millions d’euros au 31 mars 2023 contre 728 millions d’euros au 31 mars 2022. 5.1.3.2 Sources de financement Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. À ce titre, il réinvestit une partie très significative de ses résultats pour privilégier une stratégie de croissance industrielle et d’innovation. Au 31 mars 2023, notre Groupe possède un niveau de liquidités confortable : un niveau de trésorerie disponible de 788 millions d’euros ; une trésorerie nette de 140 millions d’euros (contre 142 millions d’euros au 31 mars 2022) ; la trésorerie générée par l’activité sur 2022-2023 a été suffisante pour autofinancer les investissements ; notre Groupe a accès à différentes sources de financement si besoin (voir ci-après). Notre Groupe finance une partie de ses investissements industriels à l’aide : de contrats de crédit-bail en France et en Belgique ; d’emprunts bancaires à Singapour conclus auprès de banques asiatiques pour financer les équipements de notre site de Singapour avec des maturités à cinq ans (de 2025 à 2027) ; de financements publics grâce au prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires : le 27 mars 2020, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d’euros, au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), dans le cadre du plan « Nano 2022 ». Les tirages sur cette ligne de crédit sont étalés pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Au 31 mars 2023, 154 millions d’euros ont été tirés, le solde pourra être utilisé à l’avenir selon nos investissements éligibles réalisés ; de subventions et d’avances remboursables pour financer une partie de ses dépenses de R&D. Notre Groupe dispose également de lignes de crédit pour un total de 95 millions d’euros, non utilisées au 31 mars 2023. Les liquidités dont notre Groupe dispose sont majoritairement placées sur des supports court terme rémunérés, liquides et non risqués disponible à tout moment sans préavis. Des informations complémentaires sur le financement de notre Société et de notre Groupe sont fournies en note 6.13 de l’annexe aux comptes consolidés (6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 5.2 Événements postérieurs à la clôture Néant.
180 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Tendances et objectifs 5.3 Tendances et objectifs Perspectives du Groupe pour l’exercice 2023-2024 Comme déjà communiqué au marché, l’absorption des stocks à travers l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du marché des smartphones devrait durer pendant tout le premier semestre de l’exercice 2023-2024. Dans ce contexte, notre Groupe anticipe que son chiffre d’affaires de l’ensemble de l’exercice 2023-2024 devrait être stable à périmètre et taux de change constants par rapport à celui de l’exercice clôturé au 31 mars 2023 et que sa marge d’EBITDA devrait se maintenir autour de 36 %. La stabilité du chiffre d’affaires reflétera des dynamiques différentes sur nos trois marchés finaux, avec l’anticipation d’une forte demande à la fois en Automobile & Industrie et en Objets intelligents et celle d’un marché des smartphones plus faible, marqué par une forte correction du niveau des stocks, en particulier au cours du premier semestre de l’exercice 2023-2024, ce qui pèsera sur le chiffre d’affaires de la division Communications mobiles. Par conséquent, la stabilité du chiffre d’affaires anticipée pour l’exercice 2023-2024 traduira également une forte accélération entre le premier et le second semestre, le premier semestre de l’exercice 2023-2024 étant attendu en baisse d’environ 15 % à périmètre et taux de change constants par rapport au premier semestre 2022-2023. Notre Groupe anticipe que le montant de ses dépenses d’investissements atteindra environ 300 millions d’euros au cours de l’exercice 2023-2024, reflétant essentiellement des investissements de capacité dédiés à la montée en puissance de l’usine de 300 mm à Singapour, à l’addition de capacité de refresh 300 mm en France et à l’acquisition d’équipements de production des substrats semi-conducteurs innovants en carbure de silicium (SiC) en France. Pour les investissements attendus, se référer au paragraphe 5.1.2.2 Principaux investissements attendus. Changement de calendrier financier Notre Groupe a souhaité faire évoluer son calendrier financier et planifier de regrouper : La publication du chiffre d’affaires du 2ème trimestre de l’exercice 2023-2024 et celle des résultats du 1er semestre 2023-2024 (mi novembre 2023) ; La publication du chiffre d’affaires du 4ème trimestre de l’exercice 2023-2024 et celle des résultats de l’exercice 2023-2024 (2 ème quinzaine de mai 2024). Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sur les perspectives de la Société Se référer aux différents facteurs de risque auxquels notre Groupe est exposé, et qui sont décrits au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.4 Analyse de la situation financière et des résultats de la Société Ce chapitre correspond à une partie du rapport de gestion pour notre Société, Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2023 figurant au chapitre 6.3 du présent Document d’Enregistrement Universel (les « comptes annuels »). Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent. Notre Société est la société mère de notre Groupe. Notre Société, en tant qu’usine de production, approvisionne certaines de nos filiales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur l’ensemble du monde en complément de nos filiales et de nos distributeurs. Les relations entre notre Société et nos filiales font l’objet d’une formalisation contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de notre Société que le fonctionnement de nos filiales. 5.4.1 Aspects comptables Les états financiers annuels au 31 mars 2023 de la Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes annuels. Chiffre d’affaires stable à périmètre et change constants EBITDA Électronique environ 36 % CAPEX environ 300 m€
Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 5.4.2 Situation financière de notre Société Au cours de l’exercice 2022-2023, malgré un contexte macroéconomique complexe, notre Société a réalisé une performance financière solide et en ligne avec les objectifs qui avaient été annoncés : le chiffre d’affaires total net de notre Société ressort en hausse à 1 038 millions d’euros sur l’exercice 2022-2023, contre 737 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Les pressions observées et la volatilité sur les prix se sont accrues, notamment ceux de l’énergie et de certaines matières premières. L’effet de la hausse des prix des matières premières observée sur les marchés internationaux est resté limité pour notre Société sur l’exercice 2022-2023, notamment grâce aux contrats long terme d’approvisionnement en énergie souscrits et également grâce à la part de l’énergie dans nos coûts de revient qui reste faible. Comme cela était planifié, notre Société a poursuivi l’accélération de ses investissements dans ses capacités industrielles pour finaliser la construction de notre usine de Bernin 4, et soutenir la production de substrats innovants à base de carbure de silicium (SiC). En matière de recherche et développement, notre Société a continué d’investir sur ses produits SOI (nouvelles générations de produits) et sur les nouveaux matériaux, notamment le carbure de silicium (SiC) et le POI contribuant ou allant contribuer à la diversification de nos produits. Il est renvoyé au chapitre 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour des informations complémentaires sur l’activité de notre Groupe au cours de l’exercice. 5.4.3 Principales évolutions bilancielles de notre Société 5.4.3.1 Bilan actif Actif immobilisé Les actifs immobilisés sont passés de 639 millions d’euros au 31 mars 2022 à 812 millions d’euros au 31 mars 2023 reflétant le fort niveau d’investissement sur l’exercice 2022-2023. Les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 72 millions d’euros principalement composés d’aménagements, d’équipements industriels et d’infrastructures informatiques pour les trois lignes de fabrication de Bernin. Les immobilisations incorporelles incluent 68 millions d’euros de projets de développement capitalisés au 31 mars 2023. Actif circulant L’actif circulant a augmenté, passant de 886 millions d’euros au 31 mars 2022 à 1 099 millions d’euros au 31 mars 2023. Cette variation est essentiellement due à : la hausse de nos créances clients en lien avec la progression significative de l’activité sur le dernier trimestre de notre année fiscale 2022-2023 ainsi que par moins de paiements d’avance reçus sur 2022-2023 comparé à l’exercice précédent du fait du calendrier de renouvellement des contrats pluriannuels avec nos clients ; l’augmentation des stocks liée à l’augmentation de notre activité. 5.4.3.2 Bilan passif Capitaux propres Les fonds propres s’élèvent à 1 010 millions d’euros au 31 mars 2023 contre 798 millions d’euros au 31 mars 2022. La variation provient principalement de l’affectation du résultat de l’exercice soit 212 millions d’euros. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 mars 2023, à comparer au montant de 7 millions d’euros établi au 31 mars 2022. La variation correspond principalement à la provision pour perte de change de 6 millions d’euros au 31 mars 2023 (contre 5 millions d’euros au 31 mars 2022). Dettes Au 31 mars 2023, sur les 200 millions d’euros de prêt à long terme accordés par la banque des territoires, 154 millions d’euros ont été tirés et figurent en dettes financières, dont un tirage supplémentaire de 29 millions sur cet exercice. La Société a procédé à des remboursements pour la première année à hauteur de 4 millions d’euros. 5.4.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société Le chiffre d’affaires de notre Société s’est élevé à 1 038 millions d’euros, contre 737 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, représentant une augmentation de 41 %. Le total des produits d’exploitation s’élève à 1 154 millions d’euros, contre 783 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 47 %. Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 943 millions d’euros contre 630 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, et le résultat d’exploitation est un produit de 212 millions d’euros contre un produit de 154 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. L’augmentation de l’activité combinée à une très bonne maîtrise de nos coûts permettent de maintenir un bon résultat d’exploitation au 31 mars 2023 : il a bénéficié de l’augmentation du chiffre d’affaires, de l’utilisation complète de nos capacités de production de Bernin 1 pour la production de plaques 200 mm, et de Bernin 2 pour les plaques de 300 mm grâce à une forte performance industrielle. Les comptes de l’exercice 2022-2023 font apparaître un bénéfice de 212 millions d’euros contre un bénéfice de 147 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Pour des informations complémentaires sur la situation financière de notre Société au titre des deux exercices ayant précédé celui clos le 31 mars 2023, nous invitons les lecteurs à se reporter aux rapports de gestion établis par notre Conseil d’administration au titre des exercices précédents, en particulier à la page 206 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020-2021 déposé auprès de l’AMF D.21-0681, et à la page 198 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021-2022 déposé auprès de l’AMF D.22-0523.
182 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 5 Commentaires sur l’exercice Analyse de la situation financière et des résultats de la Société 5.4.5 Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2022-2023 Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 25 juillet 2023 la proposition suivante : affecter la somme de 87 767,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 030 116 euros se trouverait portée à la somme de 7 117 883,40 euros ; et affecter le solde de 211 759 292,59 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 467 784 423,45 euros à la somme de 679 543 716,04 euros. 5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice prennent en charge une somme de 63 278 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. 5.4.7 Informations requises par l’article D. 441-6 article 1 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients Information sur les délais de paiement au 31 mars 2023 FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 2 981 1 394 Montant total des factures concernées TTC 165 474 599 40 450 236 8 462 110 3 395 846 4 084 369 56 392 561 % du montant total des achats de l’exercice 20,42 % 4,99 % 1,04 % 0,42 % 0,50 % 6,96 % % du chiffre d’affaires de l’exercice (b) FACTURES EXCLUES DU (a) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (c) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (a) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 483 231 Montant total des factures concernées TTC 228 484 613,57 € 10 484 927,20 € 3 577 579,85 € 3 330 648,04 € 20 064 480,96 € 37 457 636,05 € % du chiffre d’affaires de l’exercice 20,43 % 0,94 % 0,32 % 0,30 % 1,79 % 3,35 % (b) FACTURES EXCLUES DU (a) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0€ (c) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels La tranche de retard à plus de 90 jours est composée de créances intra groupe.
183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
184 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6 ÉTATS FINANCIERS 6.1 Informations financières historiques 186 6.2 Comptes consolidés 187 6.2.1 États financiers consolidés de notre Groupe 187 6.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 mars 2023 238 6.3 Comptes sociaux 241 6.3.1 États financiers de notre Société 241 6.3.2 Rapport de nos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 265 6.4 Autres informations financières et comptables 268 6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices 268 6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille 269
186 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Informations financières historiques 6.1 Informations financières historiques En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2021 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 258 et suivantes et en pages 280 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juillet 2021 sous le numéro D.21-0681 ; les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2021 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 212 et suivantes et en pages 255 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 5 juillet 2021 sous le numéro D.21-0681 ; les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 253 et suivantes et en pages 275 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro D.22-0523 ; les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 204 et suivantes et en pages 250 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro D.22-0523. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. Les Documents de Référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de notre Société (www.soitec.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.2 Comptes consolidés 6.2.1 États financiers consolidés de notre Groupe 6.2.1.1 Nos comptes consolidés au 31 mars 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes Exercice clos le 31 mars 2023 Exercice clos le 31 mars 2022 Chiffre d’affaires 4 1 088 730 862 743 Coût des ventes (686 310) (547 166) Marge brute 402 420 315 577 Frais commerciaux et de marketing (16 146) (15 181) Frais de R&D 7.2 (64 240) (56 895) Frais généraux et administratifs (54 808) (48 570) Résultat opérationnel courant 267 226 194 931 Autres produits opérationnels 7.4 503 10 282 Autres charges opérationnelles 7.4 (55) (645) Résultat opérationnel 4 267 674 204 568 Produits financiers 7.5 5 546 13 498 Charges financières 7.6 (15 113) (14 154) Résultat financier (9 567) (656) Résultat avant impôts 7.7 258 107 203 912 Impôts 7.7 (26 198) (1 683) Résultat après impôts des activités poursuivies 231 909 202 229 Résultat après impôts des activités abandonnées 7.9 1 126 (267) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 233 035 201 962 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 233 035 201 962 Résultat net de base par action (en euros) 7.8 6,63 5,98 Résultat net dilué par action (en euros) 7.8 6,41 5,63 Le résultat net de base par action est un profit de 6,63 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 6,60 euros) et les activités abandonnées (+ 0,03 euro). Le résultat dilué par action est un profit de 6,41 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 6,38 euros) et les activités abandonnées (+ 0,03 euro). ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Notes Exercice clos le 31 mars 2023 Exercice clos le 31 mars 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 233 035 201 962 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat 12 009 5 316 dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères 1 095 12 061 dont : variation de la juste valeur des instruments de couverture 14 293 (9 487) dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global (3 379) 2 742 Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat 2 589 (683) dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies 8.1 3 486 (897) dont effet d’impôt (897) 214 Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 14 598 4 633 RÉSULTAT GLOBAL 247 633 206 595 dont quote-part du Groupe 247 633 206 595
188 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Actifs (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2023 31 mars 2022 ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 6.1 128 432 108 037 Immobilisations corporelles 6.2 705 375 562 314 Actifs financiers non courants 6.4 25 174 16 865 Autres actifs non courants 6.5 58 991 18 531 Actifs d’impôts différés 7.7 66 757 64 243 Total des actifs non courants 984 729 769 990 ACTIFS COURANTS Stocks 6.6 175 307 142 517 Clients et comptes rattachés 6.7 363 118 280 235 Autres actifs courants 6.8 105 482 61 597 Actifs financiers courants 6.9 3 438 4 207 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 787 915 727 822 Total des actifs courants 1 435 260 1 216 378 TOTAL DE L’ACTIF 2 419 989 1 986 368 Capitaux propres et passifs (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2023 31 mars 2022 CAPITAUX PROPRES Capital social 6.11 71 179 70 301 Primes liées au capital 6.11 228 734 229 612 Réserves et report à nouveau 993 895 746 770 Autres réserves 6.11 11 812 (2 749) Capitaux propres (part du Groupe) 1305 620 1 043 934 Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 305 620 1 043 934 PASSIFS NON COURANTS Dettes financières à long terme 6.13 578 312 518 104 Provisions et autres passifs non courants 6.14 80 396 78 597 Total des passifs non courants 658 708 596 701 PASSIFS COURANTS Dettes financières à court terme 6.13 69 271 67 595 Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 170 722 100 993 Provisions et autres passifs courants 6.16 215 668 177 145 Total des passifs courants 455 661 345 733 TOTAL DU PASSIF 2 419 989 1 986 368
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 MARS 2021 66 730 83 183 (369) 534 534 (7 382) 676 696 676 696 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - 5 316 5 316 5 316 dont : écarts de conversion des entités étrangères - - - - 12 061 12 061 12 061 dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture - - - - (9 487) (9 487) (9 487) dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 2 742 2 742 2 742 Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - (683) (683) (683) dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies - - - - (897) (897) (897) dont effet d’impôt - - - - 214 214 214 Total des produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 4 633 4 633 4 633 Résultat de l’exercice – activités poursuivies - - - 202 229 - 202 229 202 229 Résultat de l’exercice – activités abandonnées - - - (267) - (267) (267) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 201 962 4 633 206 595 206 595 Attribution définitive d’actions (1) 699 (699) - - - - - Conversion des OCEANEs 2023 (2) 2 872 147 128 - (6 606) - 143 394 143 394 Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt - - - 13 727 - 13 727 13 727 Variation des dettes sur engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle - - - 3 525 - 3 525 3 525 Autres - - - (3) - (3) (3) 31 MARS 2022 70 301 229 612 (369) 747 139 (2 749) 1 043 934 1 043 934
(1) Les augmentations de capital correspondent aux attributions définitives d’actions pour 560 milliers d’euros liés à l’émission de 279 821 actions ordinaires suite à l’attribution gratuite et définitive des actions du plan d’attribution gratuite pour tous le 27 juillet 2021, 113 milliers d’euros liés à l’émission de 56 712 ADP2 nouvellement émises suite à l’attribution gratuite et définitive de 56 712 ADP2 au titre du plan Topaz 2019 le 2 août 2021 et 25 milliers d’euros suite à l’émission de 12 553 ADP2 nouvellement émises suite à l’attribution gratuite et définitive de 12 553 ADP2 au titre de plan Topaz 2020 le 10 janvier 2022.
(2) 1 435 818 OCEANEs 2023 ont été converties en actions ordinaires selon un ratio de conversion d’une action ordinaire par OCEANE.
190 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves et report à nouveau Autres réserves Capitaux propres (part du Groupe) Capitaux propres de l’ensemble consolidé 31 MARS 2022 70 301 229 612 (369) 747 139 (2 749) 1 043 934 1 043 934 Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat - - - - 12 009 12 009 12 009 dont : écarts de conversion des entités étrangères - - - - 1 095 1 095 1 095 dont : réévaluations de la juste valeur des instruments éligibles à la comptabilité de couverture - - - - 14 293 14 293 14 293 dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - (3 379) (3 379) (3 379) Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat - - - - 2 589 2 589 2 589 dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies - - - - 3 486 3 486 3 486 dont : effet d’impôt - - - - (897) (897) (897) Total des produits et charges de l’exercice reconnus dans les autres éléments du résultat global - - - - 14 598 14 598 14 598 Résultat de l’exercice – activités poursuivies - - - 231 909 - 231 909 231 909 Résultat de l’exercice – activités abandonnées - - - 1 126 - 1 126 1 126 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - - - 233 035 14 598 247 633 247 633 Attribution définitive d’actions (1) 878 (878) - - - - - Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt - - - 14 079 - 14 079 14 079 Autres - - 11 - (37) (26) (26) 31 MARS 2023 71 179 228 734 (358) 994 253 11 812 1 305 620 1 305 620 (1) Les attributions définitives d’actions sont présentées en note 6.11 Capital émis et réserves.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2023 31 mars 2022 Résultat net des activités poursuivies 231 909 202 229 Résultat net des activités abandonnées 1 126 (267) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 233 035 201 962 Ajustements pour : Dotations aux amortissements 6.1, 6.2, 7.3 105 759 80 814 Perte de valeur/(reprises de dépréciation) des actifs immobilisés 6.2 - (9 801) Dotations/(reprises) aux provisions nettes 6.4, 6.6, 6.7 11 589 1 498 Dotations/(reprises) aux provisions pour retraite, nettes 8.1 62 (4 207) Résultat sur cessions d’actifs 7.4 57 2 088 Impôts sur les bénéfices 7.7 26 198 1 683 Résultat financier 7.5, 7.6 9 567 657 Rémunération en actions 14 011 19 545 Autres éléments non monétaires (7 767) 14 262 Éléments liés aux activités abandonnées (1 384) (159) Variation des : Stocks (35 535) (31 005) Clients et comptes rattachés (111 849) (48 276) Autres créances (43 555) 6 072 Fournisseurs et comptes rattachés 39 969 14 764 Autres dettes 54 587 6 097 Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités abandonnées (13) 96 Impôts payés (32 376) (1 889) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 262 355 254 201 Dont activités poursuivies 262 626 254 531 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (41 675) (23 970) Acquisitions d’immobilisations corporelles (185 820) (180 960) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 212 1 444 Acquisition de filiale, nette de trésorerie acquise - (7 712) Acquisitions d’actifs financiers (5 289) (2 192) Intérêts financiers reçus 4 285 422 Flux d’investissement et désinvestissement des activités abandonnées 1 4 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (228 286) (212 964) Dont activités poursuivies (228 287) (212 968) Emprunts et tirages de lignes de crédit 79 936 64 222 Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location) (48 265) (24 889) Participations ne donnant pas le contrôle (3 188) 1 900 Intérêts financiers versés (6 817) (3 751) Autres flux de financement (1 283) - Flux de financement des activités abandonnées (17) (1 550) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS 20 366 35 932 Dont activités poursuivies 20 383 37 482 Effet de la variation des cours des devises 5 658 6 277 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 60 093 83 446 Dont activités poursuivies 60 380 85 322 Trésorerie à l’ouverture 727 822 644 376 Trésorerie à la clôture 787 915 727 822
192 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés 6.2.1.2 Annexes à nos états financiers consolidés du 31 mars 2023 NOTE 1. Présentation de notre Société et de l’activité 193 NOTE 2. Faits marquants de l’exercice 193 2.1 Changement de Directeur Général 193 2.2 Nomination de nouveaux·elles administrateur·trices 193 2.3 Développements autour de la technologie SmartSic 193 2.4 Lancement de la construction d’une extension de notre usine de Singapour 193 NOTE 3. Règles et méthodes comptables 194 3.1 Déclaration de conformité 194 3.2 Base de préparation des informations financières 194 3.3 Jugements significatifs 194 3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique 195 3.5 Méthodes comptables significatives 195 NOTE 4. Information sectorielle 196 NOTE 5. Variations de périmètre 199 NOTE 6. Notes sur le bilan 200 6.1 Immobilisations incorporelles 200 6.2 Immobilisations corporelles 201 6.3 Valeur des actifs non courants 204 6.4 Actifs financiers non courants 205 6.5 Autres actifs non courants 206 6.6 Stocks 207 6.7 Clients et comptes rattachés 207 6.8 Autres actifs courants 208 6.9 Actifs financiers courants 209 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 209 6.11 Capital émis et réserves 209 6.12 Paiement en actions 211 6.13 Emprunts et dettes financières 215 6.14 Provisions et autres passifs non courants 218 6.15 Fournisseurs et comptes rattachés 220 6.16 Provisions et autres passifs courants 220 NOTE 7. Notes sur le compte de résultat 221 7.1 Frais de personnel 221 7.2 Coûts de R&D 221 7.3 Dotations aux amortissements 222 7.4 Autres produits et charges opérationnels 223 7.5 Produits financiers 223 7.6 Charges financières 224 7.7 Impôts 224 7.8 Résultat net par action 226 7.9 Résultat net des activités abandonnées 226 NOTE 8. Autres informations 227 8.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 227 8.2 Engagements et obligations contractuels 229 8.3 Informations relatives aux parties liées 229 8.4 Gestion des risques financiers 231 NOTE 9. Événements postérieurs à la clôture 237
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
NOTE 1. PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L’ACTIVITÉ Soitec SA est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec SA et ses filiales sont ci-après dénommées « notre Groupe ». Soitec SA est ci-après dénommée « notre Société ». Au cours de l’exercice 2022-2023, notre Groupe a opéré sur deux secteurs d’activité : Électronique : activité historique dans le secteur des semi-conducteurs, qui reflète la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs ; Autres activités : activités essentiellement abandonnées de notre Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire dont les dernières activités ont été cédées en 2019-2020. Notre Groupe n’a plus d’activité opérationnelle dans ce secteur et dispose uniquement de provisions relatives aux activités cédées ou arrêtées et des charges de fin d’opérations.
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
2.1 Changement de Directeur Général L’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022 a nommé Pierre Barnabé en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Il a succédé à Paul Boudre en tant que Directeur Général à partir de cette date. 2.2 Nomination de nouveaux·elles administrateur·trices Le Conseil d’administration a souhaité profiter de l’échéance de huit mandats pour retravailler sa composition et proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la nomination d’une majorité d’administrateur·rices indépendant·es en son sein ainsi que dans ses comités. L’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022, a décidé sur proposition du Conseil d’administration de nommer en tant : qu’administrateurs non indépendants : Pierre Barnabé et CEA Investissements ; qu’administrateur·rices indépendant·es : le Fonds Stratégique de Participations, Laurence Delpy, Delphine Segura et Maude Portigliatti. La composition du Conseil d’administration est conforme à toutes les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
2.3 Développements autour de la technologie SmartSic Le 4 mai 2022, les premiers prototypes de technologie SmartSiC™ en 200 mm sont sortis de notre ligne pilote au sein de notre « Substrate Innovation Center », situé au CEA-Leti à Grenoble. Ces produits ont permis à notre Groupe de démontrer la qualité et les performances d’un substrat SmartSiC en 200 mm. Le 1 er décembre 2022, Soitec et STMicroelectronics ont annoncé leur coopération sur la qualification de la technologie de Soitec pour la production de substrats SiC de diamètre 200 mm. Cette technologie- clé pour les semi-conducteurs permet d’accompagner la transition vers l’électromobilité, ainsi que d’améliorer l’efficacité énergétique des systèmes industriels. Notre Groupe a débuté la construction d’une nouvelle usine en France, Bernin 4, en mars 2022. Cette usine sera principalement dédiée à la fabrication de substrats SmartSiC™ en 150 mm et 200 mm et devrait être opérationnelle d’ici le second semestre 2023. 2.4 Lancement de la construction d’une extension de notre usine de Singapour Le 9 décembre 2022, notre Groupe a initié l’extension de son usine de fabrication qui permettra de doubler la production annuelle de notre site de Pasir Ris, à Singapour, pour atteindre à terme environ deux millions de substrats SOI (Silicium sur Isolant) en 300 mm. Ces substrats sont utilisés pour produire des puces pour les smartphones, notamment pour les communications 5G, pour les véhicules électriques, l’info- divertissement et les Objets intelligents. Compte tenu de la capacité de notre usine de Bernin 2, en France, cette extension portera la capacité de production totale en plaques de 300 mm SOI à 2,7 millions de plaques par an à terme. Cette extension devrait être opérationnelle au 1 er semestre 2026. Il est également prévu que cette extension de Pasir Ris comporte des capacités supplémentaires de recyclage de la matière (refresh) et d’épitaxie.
194 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 3.1 Déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de notre Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – « SIC ») et du Comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee – (« IFRS IC »)).
Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration de notre Groupe lors de sa séance du 7 juin 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de nos actionnaires du 25 juillet 2023.
3.2 Base de préparation des informations financières Monnaie de présentation La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Les états financiers consolidés de notre Groupe sont présentés en milliers d’euros, toutes les valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper inflationniste sont convertis en euros (monnaie de présentation des états financiers du Groupe) de la façon suivante : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans les autres éléments du résultat global.
Évolution des règles et méthodes comptables Les normes, amendements et interprétations retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2023 sont ceux publiés au Journal Officiel de l’Union européenne (« JOUE ») avant le 31 mars 2023 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. Notre Groupe a adopté les normes, amendement aux normes et interprétations suivantes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er avril 2022 pour notre Groupe : amendement IAS 16 « Produits générés avant l’utilisation prévue d’une immobilisation » : • l’amendement précise qu’une entité n’est pas autorisée à comptabiliser les revenus de la vente d’éléments manufacturés en diminution du coût de l’immobilisation pendant la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue, • amendement IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat ». Cet amendement précise les coûts marginaux d’exécution à prendre en compte dans l’évaluation de la provision pour un contrat onéreux, soit les coûts de main-d’œuvre directe et de matières ainsi que l’allocation d’autres coûts directement liés au contrat comme par exemple la charge d’amortissement relative à une immobilisation utilisée pour l’exécution du contrat ; décision de l’IFRS IC concernant les coûts de configuration et d’adaptation des logiciels en mode SaaS ; L’IFRS IC a précisé les cas de capitalisation en immobilisation incorporelle des coûts de configuration et d’adaptation de logiciels acquis en mode SaaS (« Software as a Service »). Les coûts capitalisés correspondent aux seules prestations aboutissant à la création d’un code supplémentaire contrôlé par le client. Les autres prestations sont à comptabiliser en charges de la période ou en charges constatées d’avance. Le mode de comptabilisation en charges des coûts d’implémentation des contrats en mode SaaS de notre Groupe sont conformes aux dispositions comptables rappelées par l’IFRS IC dans sa décision et cette décision de l’IFRS IC n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de notre Groupe. Ces nouvelles décisions n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes de notre Groupe. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 er avril 2022 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er avril 2022 ou postérieurement n’ont pas été adoptées par anticipation par notre Groupe au 31 mars 2023. Elles concernent : amendements d’IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ; amendements IAS 12 « Impôts – Impôts différés relatifs à un actif ou passif acquis via une transaction unique » ; IFRS 17 et IFRS 9 « Contrats d’assurance » ; IAS 7 - Décision de l’IFRS IC relative aux dépôts bancaires à vue avec restrictions d’utilisation. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 er avril 2022 Amendements d’IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; Amendement IFRS 16 - Contrats de location - dette de location issue d’une cession bail.
3.3 Jugements significatifs Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Groupe, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations financières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : les dépréciations des actifs non courants ; l’activation des frais de développement ; la valorisation des plans de rémunération en actions ; les dépréciations de stocks ; l’activation des déficits reportables ; le montant des provisions pour risques et charges ; ou des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers consolidés au 31 mars 2023. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 195 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
3.4 Prise en compte de risques liés au changement climatique Dans le cadre de notre processus de clôture des comptes, notre Groupe a intégré les principaux risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment par l’intégration d’hypothèses en lien avec notre stratégie environnementale dans les plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. En outre, notre Groupe estime que les enjeux du changement climatique n’ont pas d’impact sur la durée de vie des immobilisations et qu’aucune révision des durées d’utilité ne semble nécessaire. Des éléments liés au dérèglement climatique tels que des incendies ou des inondations pourraient endommager certains actifs de notre Groupe, entraîner des perturbations dans la production de matières premières avec nos principaux fournisseurs basés au Japon entraînant une potentielle rupture partielle de notre production. Notre Groupe intègre ces risques liés au changement climatiques dans les plans d’affaires et dans la stratégie environnementale avec notamment les objectifs : de réduire de 25,2 % en valeur absolue, les émissions de gaz à effet de serre liées à nos scopes 1 et 2 et de 35,3 % par million d’euros de valeur ajoutée, les émissions de gaz à effet de serre liées à notre scope 3 d’ici 2026 ; de réduire de 24 % notre consommation d’eau d’ici 2025, et d’augmenter de 50 % notre volume d’eau réutilisée sur notre site de Bernin d’ici 2023. Notre Groupe considère que l’évaluation de l’impact des risques climatiques est correctement prise en compte dans les états financiers consolidés et qu’elle est cohérente avec nos engagements pris en la matière.
3.5 Méthodes comptables significatives Principes et périmètre de consolidation Toutes les participations dont notre Groupe a le contrôle, sont consolidées.
Notre Groupe considère qu’il détient un contrôle sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur cette entité, (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, et (iii) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. Les états financiers de nos filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif et jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.
Au 31 mars 2023, les états financiers consolidés intègrent les comptes de notre Société et de nos filiales listées ci-dessous : Entités Date d’entrée dans le périmètre Pourcentage d’intérêt Pays Monnaies fonctionnelles Soitec USA LLC 1997 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Japan Inc. Juin 2004 100,0 % Japon Yen japonais Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd Juin 2006 100,0 % Singapour Dollar américain Soitec Korea LLC Juillet 2011 100,0 % Corée du Sud Dollar américain Soitec Trading Shanghai Co., Ltd Novembre 2013 100,0 % Chine Yuan Dolphin Design SAS Août 2018 100,0 % France Euro Dolphin Ltd Août 2018 100,0 % Israël Shekel Dolphin Inc Août 2018 100,0 % Canada Dollar canadien Dolphin Design Pte Ltd Octobre 2021 100,0 % Singapour Dollar de Singapour Soitec Lab SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 2 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 3 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Newco 4 SAS Mars 2019 100,0 % France Euro Soitec Asia Holding Pte Ltd Mars 2019 100,0 % Singapour Dollar américain Soitec Belgium N.V. (1) Mai 2019 100,0 % Belgique Euro Novasic SAS Décembre 2021 100,0 % France Euro ENTITÉS DU SECTEUR ÉNERGIE SOLAIRE Soitec USA Holding Inc. Décembre 2009 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Industries LLC Décembre 2009 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar Development LLC Septembre 2010 100,0 % États-Unis Dollar américain Soitec Solar RSA Ltd Avril 2011 100,0 % Afrique du Sud Rand Soitec Solar France SAS Octobre 2011 100,0 % France Euro Concentrix Holding SAS Mars 2018 100,0 % France Euro ENTITÉS PROJETS DU SECTEUR SOLAIRE (2) CPV Power plant n° 2 (Pty) Ltd. Septembre 2010 100,0 % Afrique du Sud Rand (1) Détention de 96,6 % des titres et existence d’un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur 3,4 % des titres restants. (2) Dans le cadre de son activité Énergie Solaire, notre Groupe a été amené à créer des structures juridiques dédiées pour héberger les permis, autorisations administratives, coûts et revenus liés à des projets de centrales solaires. En règle générale, ces structures juridiques étaient destinées à être cédées à des investisseurs une fois les projets suffisamment avancés.
196 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
Principes comptables Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de sortie. Les règles comptables relatives aux regroupements d’entreprises et aux transactions avec les participations ne conférant pas le contrôle comprennent notamment les éléments suivants : les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges à la date d’acquisition ;
l’impact du rachat d’intérêts non contrôlés dans une filiale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés directement en capitaux propres sans impacter les écarts d’acquisition et le résultat ;
les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont traitées comme un ajustement rétrospectif des écarts d’acquisition si elles interviennent dans la période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat. Les compléments de prix éventuels sont évalués dès la date d’acquisition sur la base de leur juste valeur. Si l’obligation de payer un complément de prix éventuel répondant à la définition d’un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les autres compléments de prix éventuels sont réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture et les variations du complément de prix éventuel sont constatées directement en résultat. Les variations de valeur des dettes liées aux engagements des participations ne conférant pas le contrôle, hors impact de la désactualisation, sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle se présente comme suit : RÉPARTITION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Chiffre d’affaires 1 088 730 - 1088 730 862 743 - 862 743 Marge brute 402 420 - 402 420 315 577 - 315 577 Frais de recherche et développements nets (64 240) - (64 240) (56 895) - (56 895) dont frais opérationnels de recherche bruts (94 667) - (94 667) (92 942) - (92 942) dont subventions et autres revenus 30 427 - 30 427 36 047 - 36 047 Frais commerciaux et de marketing (16 146) - (16 146) (15 181) - (15 181) Frais généraux et administratifs (54 808) - (54 808) (48 570) - (48 570) Résultat opérationnel courant 267 226 - 267 226 194 931 - 194 931 Autres produits opérationnels 503 - 503 10 282 - 10 282 Autres charges opérationnelles (55) - (55) (645) - (645) Résultat opérationnel (EBIT) 267 674 - 267 674 204 568 - 204 568 Neutralisation des éléments de réconciliation Dotations aux amortissements 105 759 - 105 759 80 814 - 80 814 Perte de valeur et amortissements accélérés des actifs immobilisés - - - (9 801) - (9 801) Rémunération en actions 14 011 - 14 011 19 545 - 19 545 Dotations aux provisions nettes 11 589 - 11 589 1 498 - 1 498 Dotations aux provisions retraite 62 - 62 (4 207) - (4 207) Autres éléments non monétaires (7 767) - (7 767) 14 262 - 14 262 Résultat sur cession d’actifs 57 - 57 2 088 - 2 088 EBITDA des activités abandonnées - (258) (258) - (426) (426) EBITDA 391 385 (258) 391 127 308 767 (426) 308 341
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
Principes comptables L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes du Groupe sont prises par le Directeur Général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, constitués comme indiqué en note Présentation de notre Société et de l’activité, des segments d’activité suivants : la production et la commercialisation de substrats et de composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs (Électronique) ; les autres activités abandonnées de notre Groupe (autres activités). Il s’agit essentiellement de l’activité Énergie Solaire (exploitation et maintenance d’installations photovoltaïques). Marge brute La marge brute correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le « coût des ventes ». Celui-ci est égal à la somme des coûts : de production : ils comprennent les coûts des matières premières, essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la quote-part des frais généraux affectés à la production ; de distribution ; des redevances de brevets (principalement CEA-Leti pour l’utilisation de la technologie Smart Cut™). Ebitda L’EBITDA présenté dans l’information sectorielle représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dotation aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risques et charges et le résultat de cession d’actifs. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Frais commerciaux et de marketing Les « frais commerciaux et de marketing » sont composés du coût des Directions « ventes & développement commercial » et « stratégie ». Ils sont composés principalement de frais de personnel, frais de salons, de consulting et de déplacement. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs sont composés du coût des fonctions supports minorés de la quote-part allouée aux coûts de production. Ces fonctions supports sont les suivantes : Direction générale, achats, finance, juridique, stratégique, ressources humaines, communication, qualité et informatique.
RÉPARTITION DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Électronique Autres activités Total Électronique Autres activités Total Immobilisations incorporelles 128 432 - 128 432 108 037 - 108 037 Dont écart d’acquisition 24 923 - 24 923 26 702 - 26 702 Immobilisations corporelles 705 375 - 705 375 562 314 - 562 314 Actifs financiers non courants 25 174 - 25 174 16 865 - 16 865 Autres actifs non courants 58 991 - 58 991 18 531 - 18 531 Actifs non courants (1) 917 972 - 917 972 705 747 - 705 747 Stocks 175 307 - 175 307 142 517 - 142 517 Clients et comptes rattachés 363 118 - 363 118 280 235 - 280 235 Autres actifs courants 105 314 168 105 482 61 370 227 61 597 Actifs financiers courants 3 438 - 3 438 4 207 - 4 207 Actifs courants (2) 647 177 168 647 345 488 329 227 488 556 Fournisseurs et comptes rattachés (170 584) (138) (170 722) (100 841) (152) (100 993) Autres dettes courantes et non courantes (291 588) (4 476) (296 064) (249 859) (5 883) (255 742) Passifs courants et non courants (3) (462 172) (4 614) (466 786) (350 700) (6 035) (356 735) CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3) 1 102 977 (4 446) 1098 531 843 376 (5 808) 837 568
198 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est réalisé intégralement par le secteur Électronique et s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Communications mobiles 730 570 623 142 Automobile & Industrie 140 867 74 405 Objets intelligents 217 293 165 196 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 088 730 862 743 Le chiffre d’affaires par zones géographiques (1) se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros)
Principes comptables Reconnaissance des produits des activités ordinaires La comptabilisation du chiffre d’affaires, selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », traduit, pour le montant auquel notre Groupe s’attend à avoir droit, le transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service. Cette comptabilisation se fait à l’issue d’une analyse en cinq étapes : identification du (des) contrat(s) avec un client ; identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; détermination du prix de la transaction ; affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ; comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de développements. Les modalités de reconnaissance du revenu sont les suivantes : ventes de plaques de silicium : elles sont enregistrées en résultat lors du transfert de contrôle d’un bien à son client conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Groupe, en fonction de l’incoterm appliqué, en cas de révision de prix, celle-ci est étalée de manière linéaire sur les obligations de performances restant à délivrer, en cas de facturation de prestations de services afférents à des contrats de ventes de plaques de silicium, les contrats font l’objet d’une analyse au cas par cas pour déterminer le traitement comptable adéquat et le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires (par exemple, modification ou non du contrat initial) ; ventes de développement (chiffre d’affaires de Dolphin Design SAS principalement) : ventes d’IP (composant virtuel)/licences sur étagères avec pas ou très peu de modifications. Le chiffre d’affaires sur ces ventes est reconnu intégralement à la livraison de l’IP, • ventes d’IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un effort de développement important. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés, • ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement à l’industrie de l’aérospatiale et de la Défense. Le chiffre d’affaires sur ces contrats est reconnu à l’avancement ; autres ventes de prestations de services. Ces ventes font l’objet d’une analyse au cas par cas. Notre Groupe peut être amené à être partie prenante dans des contrats dans lesquels la facturation n’intervient pas au moment de la livraison mais au moment de la consommation des produits par nos clients. Dans ces cas-là, notre Groupe effectue une analyse des critères de transfert de contrôle prévus par IFRS 15 et notamment : la raison de mise en place d’un tel arrangement (intention des parties) ; le stockage et identification des produits au sein des espaces dédiés ; le fait d’avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans un délai très court ; l’impossibilité de vendre les produits à d’autres clients. Lorsque ces critères sont remplis, et que le transfert de contrôle a eu lieu, le chiffre d’affaires est reconnu. (1) La répartition géographique du chiffre d’affaires est basée sur les lieux de livraison des marchandises expédiées par notre Groupe.
213,0 Europe 716,3 Asie 159,4 US 2022-2023 213,3 Europe 529,1 Asie 120,4 US 2021-2022
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
NOTE 5. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Acquisition de Novasic SAS Le 29 décembre 2021, notre Groupe a acquis 100 % du capital de Novasic SAS, une société technologique de pointe spécialisée dans le polissage et le rafraîchissement des plaques afin de soutenir la production des produits SmartSic pour un montant de 6 800 milliers d’euros. (en milliers d’euros) À la date d’acquisition Prix d’acquisition 6 800 Trésorerie acquise nette des frais d’acquisition (525) INVESTISSEMENT NET DE LA TRÉSORERIE ACQUISE 6 275 Conformément à IFRS 3R « Regroupement d’entreprises », l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés a été finalisée au cours de l’exercice 2022-2023. Un écart d’acquisition de 4 158 milliers d’euros a été comptabilisé au titre de l’acquisition de Novasic SAS et intégralement affecté à l’unité génératrice de trésorerie Électronique. L’allocation finale du coût d’acquisition était la suivante : Prix d’acquisition (a) 6 800 Actif net acquis 834 Effets de l’évaluation à la juste valeur : Base clients - Technologie (1) 2 438 Marque - Impôts différés nets (630) Actif net réévalué (b) 2 642 ÉCART D’ACQUISITION (a) – (b) 4 158 (1) Technologie amortie sur 10 ans. La juste valeur de la technologie identifiée a été évaluée selon la méthode des redevances. L’écart d’acquisition a été affecté à l’UGT Électronique. L’effet de l’acquisition de Novasic SAS sur les comptes de l’exercice 2022-2023 est peu significatif : 1 222 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires 2022-2023 et 1 127 milliers d’euros de contribution au résultat net consolidé. Acquisition des 20 % restants du capital de Dolphin Design SAS Le 27 octobre 2022, Soitec a exercé son option d’achat afin de porter sa participation dans le capital de Dolphin Design SAS à 100 %, soit une acquisition complémentaire de 20 % du capital auprès de son partenaire MBDA. Dolphin Design SAS étant déjà consolidée à 100 % du fait de cet engagement de rachat, cette acquisition n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes de notre Groupe. Frec|n|sys SAS La société Frec|n|sys SAS a été dissoute sans liquidation et le patrimoine intégralement transféré et repris par Soitec SA sur l’exercice 2022-2023. Cette opération est sans effets sur les comptes consolidés de notre Groupe.
Principes comptables Variations de périmètre Sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ; et est exposé ou à droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ; et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. IFRS 10 « États financiers consolidés » requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. La note 3.5, listant les principales sociétés consolidées, fournit la précision du pourcentage de contrôle.
Prise de contrôle Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d’ajustement de prix à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en capitaux propres, selon les normes applicables, et au regard des faits et circonstances analysés ; la différence entre la contrepartie transférée, majorée des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Compte tenu de l’activité de notre Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux technologies, aux bases clients ainsi qu’aux marques avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle ; soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont directement comptabilisés en charges opérationnelles de la période. Lorsque la prise de contrôle est réalisée par étapes, la quote-part d’intérêt antérieurement détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle, en contrepartie du résultat d’exploitation. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat.
200 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés NOTE 6. NOTES SUR LE BILAN 6.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Écart d’acquisition 39 997 - (13 295) 26 702 Projets de développement capitalisés 63 420 (13 027) - 50 393 Concessions, brevets et autres droits 5 563 (5 563) - - Logiciels 98 546 (80 717) (255) 17 574 Autres immobilisations incorporelles 19 910 (6 542) - 13 368 31 MARS 2022 227 436 (105 849) (13 550) 108 037 Écart d’acquisition 38 218 - (13 295) 24 923 Projets de développement capitalisés 91 416 (23 058) - 68 358 Concessions, brevets et autres droits 5 595 (5 595) - - Logiciels 109 065 (87 032) (244) 21 789 Autres immobilisations incorporelles 22 372 (9 010) - 13 362 31 MARS 2023 266 666 (124 695) (13 539) 128 432 Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le détail des variations des valeurs nettes par catégories d’immobilisations est le suivant : (en milliers d’euros) Écart d’acquisition Projets de développement capitalisés Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total 31 MARS 2021 20 765 42 476 20 366 15 519 99 126 Variations de périmètre 5 937 - 19 10 5 966 Acquisitions - 15 100 7 682 - 22 782 Écarts de conversion - - 142 - 142 Amortissements (dotation de la période) - (7 460) (10 312) (2 161) (19 933) Autres mouvements - 277 (323) - (46) 31 MARS 2022 26 702 50 393 17 574 13 368 108 037 Acquisitions - 27 996 14 257 31 42 284 Écarts de conversion - - 27 (3) 24 Amortissements (dotation de la période) - (10 031) (10 040) (2 472) (22 543) Autres mouvements (1) (1 779) - (29) 2 438 630 31 MARS 2023 24 923 68 358 21 789 13 362 128 432 (1) Les autres mouvements correspondent à la technologie identifiée dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des actifs suite à l’acquisition de Novasic SAS (voir note 5 Variation de périmètre). Au 31 mars 2023, les immobilisations incorporelles non encore mises en service s’élèvent à 38 401 milliers d’euros et incluent principalement 25 419 milliers d’euros de projets de développement capitalisés (respectivement 14 061 milliers d’euros et 9 735 milliers d’euros au 31 mars 2022). Au cours de l’exercice 2022-2023, 10 763 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles ont été mis en service dont 6 057 milliers d’euros de logiciels et 4 706 milliers d’euros de projets de développement capitalisés. Au cours de l’exercice 2021-2022, 22 814 milliers d’immobilisations incorporelles, dont 16 347 milliers d’euros de projets de développement capitalisés ont été mis en service.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
Principes comptables Écart d’acquisition Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis séparément par notre Groupe sont comptabilisés au coût d’acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de regroupement d’entreprise, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation (de 1 à 5 ans) et des frais de développements de projets (amortis sur leurs durées d’utilité estimées, généralement entre 8 et 10 ans).
Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : notre Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; notre Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; notre Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de développement ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de R&D » en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Notre Groupe a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères de la norme IAS 38 sinon ils sont laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents.
Frais d’acquisition Les frais d’acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, le cas échéant. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
6.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions 318 510 (198 404) - 120 106 Matériels et outillages 882 567 (451 972) (2 076) 428 519 Autres immobilisations corporelles 32 432 (18 743) - 13 689 31 MARS 2022 1 233 509 (669 119) (2 076) 562 314 Constructions 398 533 (215 046) - 183 487 Matériels et outillages 1019 413 (511 820) (1 433) 506 160 Autres immobilisations corporelles 37 285 (21 558) - 15 727 31 MARS 2023 1 455 232 (748 424) (1 433) 705 375 Dont immobilisations liées aux contrats de location selon IFRS 16 143 818 (45 392) - 98 426
202 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
Dont immobilisations financées par location : (en milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements cumulés Dépréciations Valeurs nettes Constructions 23 981 (8 163) - 15 818 Matériels et outillages 75 410 (23 186) - 52 224 Autres immobilisations corporelles 1 715 (1 035) - 680 31 MARS 2022 101 106 (32 384) - 68 722 Constructions 50 112 (10 389) - 39 723 Matériels et outillages 92 075 (33 763) - 58 312 Autres immobilisations corporelles 1 631 (1 240) - 391 31 MARS 2023 143 818 (45 392) - 98 426 La hausse des constructions financées en location est liée essentiellement à de nouveaux baux immobiliers sur nos sites de Bernin, de Paris et de Pasir Ris (se reporter ci-dessous à la variation de la valeur nette des droits d’utilisation des immobilisations corporelles).
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d’immobilisations corporelles est le suivant : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres Total 31 MARS 2021 88 014 277 152 12 991 378 157 Variations de périmètre 350 670 28 1 048 Acquisitions 37 187 168 004 2 985 208 176 Immobilisations en location (IFRS 16) 866 14 099 204 15 169 Écarts de conversion 2 508 11 230 89 13 827 Amortissements (dotation de la période) (15 151) (43 122) (2 608) (60 881) Pertes de valeur pour reprise 9 077 759 - 9 836 Cessions ou mises au rebut (valeur nette) (2 745) (273) - (3 018) 31 MARS 2022 120 106 428 519 13 689 562 314 Acquisitions 51 419 124 339 5 084 180 843 Immobilisations en location (IFRS 16) 27 736 16 666 72 44 474 Écarts de conversion 919 1 071 39 2 029 Amortissements (dotation de la période) (15 818) (64 217) (3 151) (83 187) Cessions ou mises au rebut (valeur nette) (875) (218) (5) (1 098) 31 MARS 2023 183 487 506 160 15 728 705 375 Au 31 mars 2023, les immobilisations corporelles non encore mises en service s’élèvent à 141 428 milliers d’euros et incluent principalement 98 174 milliers d’euros de matériels et outillages (contre 140 672 milliers d’euros d’immobilisations corporelles non encore mis en service dont 123 108 milliers d’euros de matériels et outillages au 31 mars 2022). Au cours de l’exercice 2022-2023, 174 812 milliers d’euros d’immobilisations corporelles ont été mis en service, dont principalement 146 161 milliers d’euros de matériels et outillages et 26 228 milliers d’euros d’aménagements et installations de salles blanches et logistiques (respectivement 143 235 milliers d’euros, 114 539 milliers d’euros et 26 597 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent). Les acquisitions sont principalement liées à des investissements industriels à la fois pour nos sites de Bernin (usines de Bernin dédiées aux plaques de 200 mm et 300 mm, aux substrats POI et SIC) et pour le site de Pasir-Ris (pour des plaques SOI en 300 mm). Il s’agit d’augmentations de capacité pour pouvoir répondre à la demande clients.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC La variation de la valeur nette des droits d’utilisation par catégorie d’immobilisation est présentée ci-dessous : (en milliers d’euros) Constructions Matériels et outillages Autres immobilisations Total VALEUR NETTE DES DROITS D’UTILISATIONS – 31 MARS 2022 15 818 52 224 679 68 722 Augmentation (entrée d’actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation) 27 736 16 666 72 44 474 Écart de conversion (483) - - (483) Dotation aux amortissements (2 223) (10 578) (207) (13 008) Fin de contrats (1 125) - (153) (1 278) VALEUR NETTE DES DROITS D’UTILISATIONS – 31 MARS 2023 39 723 58 312 391 98 426 La hausse des droits d’utilisation pour 44 474 milliers d’euros concerne principalement des baux administratifs et techniques pour 27 736 milliers d’euros et des matériels et outillages pour 16 666 milliers d’euros. Les nouveaux contrats de location immobilière sont liés principalement à notre nouveau siège social en France à Bernin, à des locaux administratifs à Paris et Bernin, ainsi qu’à la concession du terrain pour l’extension de notre usine de Pasir Ris à Singapour.
Principes comptables Immobilisations corporelles selon « IAS 16 » Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront à notre Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Constructions et agencements 15 à 30 ans Équipements 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 7 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans
Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs résiduelles, durée d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
Contrat de location selon « IFRS 16 » La valeur de l’actif (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les paiements au titre d’un contrat de location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Notre Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu’il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. À la signature d’un contrat, notre Groupe détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un contrat de location accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une rémunération. Pour évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, notre Groupe se fonde sur la définition d’un contrat de location donnée par IFRS 16.
204 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés 6.3 Valeur des actifs non courants Écarts d’acquisition Les hypothèses opérationnelles sont le reflet de la meilleure estimation des visions de marché et des évolutions anticipées. En mars 2023, notre Groupe a mis à jour le plan d’affaires pour les cinq prochaines années, approuvé par le Conseil d’administration. Ainsi, de nouveaux plans d’affaires ont été établis sur nos deux Unités génératrices de trésorerie. Les hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation au 31 mars 2023 sont les suivantes : Au 31 mars 2023 Au 31 mars 2022 Électronique Conception de circuits intégrés Électronique Conception de circuits intégrés Taux de croissance long terme 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % Taux d’actualisation 11,0 % 15,0 % 11,1 % 15,0 % Ces tests n’ont pas montré de pertes de valeur au 31 mars 2023 et n’ont pas révélé de sensibilité significative à une variation raisonnablement possible des hypothèses clés (taux de croissance et taux d’actualisation notamment). Actifs spécifiques Bâtiment industriel de Singapour Sur l’exercice 2021-2022, au vu de la forte amélioration du taux d’occupation effectif de cette usine, des perspectives et de la visibilité sur la rentabilité du site, notre Groupe a repris la perte de valeur relative au bâtiment industriel de Singapour comptabilisée depuis l’exercice 2015-2016. Nette de la révision des dotations aux amortissements, cette reprise de perte de valeur de l’actif immobilisé s’élevait à 9,1 millions d’euros et figurait en « Autres produits opérationnels » dans notre compte de résultat. Principes comptables La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. En dehors des écarts d’acquisitions et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Unité génératrice de trésorerie (« UGT ») L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans le secteur d’activité Électronique, notre Groupe a isolé deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant d’une base propre de client et de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique. Ces UGT sont les suivantes : Électronique, servant les différents marchés du Groupe en termes de ventes de substrats et s’appuyant sur les capacités de production des sites de Bernin 1, Bernin 2, Bernin 3, Hasselt (Belgique) et du site de Singapour ; Conception de circuits intégrés : activité de Dolphin Design de conception de circuits électroniques à faible consommation d’énergie. L’UGT Électronique regroupe les sous-ensembles « Petits diamètres » et « 300 mm ». Les activités du Groupe ainsi que les décisions d’investissement sont gérées au niveau de cet ensemble « Électronique ». Indices de perte de valeur Notre Groupe suit régulièrement l’évolution de ses résultats par rapport à ses budgets prévisionnels pour l’ensemble de ses activités afin de déceler d’éventuelles pertes de valeur. Détermination de la valeur recouvrable Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, notre Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel il appartient). Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans d’affaires ou budgets établis sur cinq ans en général, et tenant compte des risques spécifiques à la nature technologique de l’activité de notre Groupe. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ». À l’exception des écarts d’acquisition, une perte de valeur comptabilisée les années précédentes peut être reprise mais uniquement s’il existe un indice que la perte de valeur antérieurement comptabilisée n’existe plus ou a diminué et s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmenté d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
6.4 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Participations détenues 20 941 12 845
Instruments financiers dérivés actifs 4 775 3 128 Dépôts et cautionnements 107 104 Prêts accordés 11 1 051 Autres actifs financiers - 83 Valeur brute 25 834 17 211 Dépréciation des participations détenues (660) (256) Dépréciation des prêts - (90) Dépréciation (660) (346) VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 25 174 16 865 Les actifs financiers non courants comprennent principalement les titres de participations de sociétés dont notre Groupe ne détient ni le contrôle (exclusif ou conjoint), ni d’influence notable pour 20 941 milliers d’euros ainsi que des instruments dérivés pour 4 775 milliers d’euros. Ces instruments correspondent essentiellement à nos couvertures de change (vente à terme de dollars), et à nos instruments dérivés de couverture de taux (cap de taux exclusivement) couvrant nos flux d’intérêts futurs à payer sur nos financements à taux variables. Le détail du poste « Actifs financiers – Participations détenues » est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Valeur brute Provisions Valeur nette % détenu Valeur brute Provisions Valeur nette % détenu Greenwaves Technologies 7 546 - 7 546 17,79 % 3 299 - 3 299 16,58 % Technocom 5 500 (560) 4 941 8,00 % 4 350 (256) 4 094 8,00 % Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 - 4 441 2,70 % 4 441 - 4 441 2,70 % Cambridge Electronics Inc 1 974 - 1 974 13,38 % - - - - Supernova Ambition Industrie 1 475 (101) 1 375 3,50 % 750 - 750 3,50 % Autres 5 - 5 5 - 5 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS – PARTICIPATIONS DÉTENUES 20 941 (660) 20 281 12 845 (256) 12 589 Au cours de l’exercice 2022-2023, notre Groupe a renforcé sa participation dans la société Greenwaves Technologies pour 4 247 milliers d’euros par conversion de deux emprunts convertibles accordés en septembre 2020 et juillet 2021 pour un total de 2 000 milliers d’euros et par souscription à une augmentation de capital pour 2 247 milliers d’euros. Notre Groupe a par ailleurs pris une participation dans la société Cambridge Electronics Inc. pour 1 974 milliers d’euros.
206 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
Principes comptables Conformément à IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l’intention de détention : actifs évalués au coût amorti ; actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9, en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Actifs financiers Classification selon IFRS 9 Titres de participation non consolidés Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Instruments financiers dérivés actifs Juste valeur – instrument de couverture Dépôts et cautionnements Actifs au coût amorti Autres Actifs au coût amorti Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat : sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d’intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisées en résultat. Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la valeur temps de l’argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base ainsi que d’une marge. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
6.5 Autres actifs non courants Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Créances fiscales 15 678 13 762
Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations 18 743 3 259 Avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation 22 988 - Dépôts et cautionnements 1 582 1 510 VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS 58 991 18 531 Au 31 mars 2023, la part non courante de nos créances fiscales pour 15 678 milliers d’euros correspond aux crédits d’impôt recherche et aux crédits d’impôt collaborations de recherche pour respectivement 14 685 milliers d’euros et 993 milliers d’euros (contre respectivement 12 757 milliers d’euros et 1 005 milliers d’euros au 31 mars 2022). Le montant total de la créance de crédit d’impôt recherche et crédit d’impôt collaborations de recherche (part courante et part non courante) s’élève à 33 080 milliers d’euros au 31 mars 2023 (29 903 milliers d’euros au 31 mars 2022). Au 31 mars 2023, le poste « Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisation » correspond essentiellement aux avances effectuées dans le cadre de la construction du site « Bernin 4 ». Les avances et acomptes versés sur commandes d’exploitation correspondent principalement aux montants versés à nos fournisseurs de matières premières dans le cadre de nos contrats pluriannuels d’achat.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
6.6 Stocks Les stocks s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Matières premières 133 457 110 913 En cours de production 29 161 28 410 Produits finis et marchandises 38 621 17 766 Valeur brute 201 239 157 089 Dépréciations (25 932) (14 572) VALEUR NETTE DES STOCKS 175 307 142 517
Principes comptables Stocks selon « IAS 2 » Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’achat et les stocks de matières consommables au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Produits finis Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Produits en cours Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.
6.7 Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Créances clients : valeur brute 364 307 281 018 Dépréciation (1 189) (783) VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 363 118 280 235
Au 31 mars 2023, l’échéancier des créances est résumé ci-après : (en milliers d’euros) Total des créances clients Non échues Échues depuis moins de 30 jours Échues depuis 30 à 60 jours Échues depuis 60 à 90 jours Échues depuis plus de 90 jours Valeur brute 364 307 349 753 13 012 (164) 20 1 686 Dépréciation (1 189) - - - - (1 189) Valeur nette 31 mars 2023 363 118 349 753 13 012 (164) 20 497 Valeur brute 281 018 263 728 11 355 2 776 1 849 1 310 Dépréciation (783) - - - - (783) Valeur nette 31 mars 2022 280 235 263 728 11 355 2 776 1 849 527
Principes comptables Créances commerciales Les créances commerciales, déterminées en application d’IFRS 15, correspondent principalement à la vente de plaques et sont évaluées initialement au prix de transaction si elles ne disposent pas d’une composante financement significative. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture.
Pertes de valeur Afin de répondre aux exigences d’IFRS 9, une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que notre Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ses créances suite à une analyse au cas par cas.
208 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
6.8 Autres actifs courants Les autres actifs courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Créances fiscales et sociales 73 066 29 709 dont TVA et assimilés 55 321 13 209 dont impôts recherche (CIR et CICO) 17 402 16 145 Subventions à recevoir 17 344 20 443 Avances et acomptes versés sur commandes 8 801 5 657 Charges constatées d’avance 5 545 3 268 Dépôts et cautionnements 283 220 Créances sur cessions d’actifs 117 337 Autres 326 1 964 Valeur brute 105 482 61 597 Provisions pour dépréciations - - VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS COURANTS 105 482 61 597 Les créances fiscales et sociales s’établissent à 73 066 milliers d’euros au 31 mars 2023 (contre 29 709 milliers d’euros au 31 mars 2022). Cette hausse est principalement liée à un crédit de TVA à recevoir sur notre filiale à Singapour, en lien avec nos investissements en cours. Les créances fiscales intègrent au 31 mars 2023 des crédits d’impôt recherche et des crédits d’impôt collaborations de recherche pour 17 402 milliers d’euros (16 145 milliers d’euros au 31 mars 2022). Les charges constatées d’avance s’établissent à 5 545 milliers d’euros au 31 mars 2023 (contre 3 268 milliers d’euros au 31 mars 2022). Cette variation s’explique principalement par l’augmentation des charges d’assurances, en lien avec le développement de nos sites.
La variation des subventions d’exploitation à recevoir s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À RECEVOIR À L’OUVERTURE 20 443 25 606 Variation de périmètre - 183 Perçues dans l’année (20 934) (24 864) Comptabilisées au résultat 17 551 19 425 Écart de conversion 110 384 Autres reclassements 174 (290) SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À RECEVOIR À LA CLÔTURE 17 344 20 443 Les subventions à recevoir concernent notamment les programmes « Nano 2022 » relatifs à Soitec SA et Soitec Lab pour 4 878 milliers d’euros au 31 mars 2023 (8 137 milliers d’euros au 31 mars 2022) et des programmes financés par le Singapore Economic Development Board pour 5 647 milliers d’euros (5 613 milliers d’euros au 31 mars 2022).
Principes comptables Voir note 7.2 Frais de R&D.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.9 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Instruments financiers dérivés actifs 1 033 2 444 Intérêts courus 853 264 Dépôts et cautionnement 157 75 Charges constatées d’avance 78 39 Prêts 34 1 264 Autres 1 283 301 Valeur brute 3 438 4 387 Provisions pour dépréciations - (180) VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 3 438 4 207
Les instruments dérivés actifs pour 1 033 milliers d’euros correspondent principalement à la juste valeur de nos couvertures de change (vente de dollar à terme essentiellement) ; et à la juste valeur de nos instruments de couvertures dérivés de taux (cap de taux exclusivement) couvrant nos flux d’intérêts futurs à payer sur nos financements à taux variable. Les intérêts courus correspondent à la rémunération des comptes bancaires au titre du quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 mars 2023, et sont en hausse en lien avec l’augmentation des taux de marchés.
Principes comptables Voir note 6.4 Actifs financiers non courants.
6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Trésorerie 775 834 457 591 Équivalents de trésorerie 12 081 270 232 VALEUR TOTALE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 787 915 727 822 Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (73 % du total) et en dollars américains (21 % du total).
Principes comptables Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai et qui ne présentent pas de risque significatif de taux. Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi les autres actifs financiers.
6.11 Capital émis et réserves Capital et primes d’émission Au 31 mars 2023, notre capital est composé d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros par action. L’ensemble des actions de préférence ont été converties en actions ordinaires sur l’exercice. (en nombre d’actions) 31 mars 2023 31 mars 2022 Actions ordinaires 35 589 417 34 897 013 Actions de préférence - 253 567 TOTAL 35 589 417 35 150 580
210 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Au cours de l’exercice 2022-2023 les mouvements sur le capital de notre Société ont été les suivants : 31 mars 2022 1 er août 2022 2 août 2022 24 novembre 2022 30 novembre 2022 1 er décembre 2022 31 mars 2023 Actions ordinaires 34 897 013 29 669 590 911 7 178 - 64 646 35 589 417 Actions de préférences 253 567 56 629 (287 182) - 8 369 (31 383) - ACTIONS TOTALES 35 150 580 86 298 303 729 7 178 8 369 33 263 35 589 417 1 er août 2022 : émission de 56 629 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la troisième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre des plans « Topaz » : augmentation du capital social pour 113 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er août 2022 : émission de 17 062 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 18 décembre 2019 : augmentation de capital pour 34 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er août 2022 : émission de 12 607 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 25 mars 2020 : augmentation du capital social pour 25 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 2 août 2022 : conversion de 287 182 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») en 590 911 actions nouvelles : augmentation de capital nette pour 607 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Suite à la fin du plan de co-investissement Topaz, l’ensemble des actions de préférences ont été converties en actions ordinaires (1 ADP2 donnant droit à 2,06 actions ordinaires sur la base de la réalisation des conditions de performance) ; 24 novembre 2022 : émission de 7 178 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 24 novembre 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 : augmentation de capital pour 14 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 30 novembre 2022 : émission de 8 369 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la deuxième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre des plans « Topaz » : augmentation du capital social pour 17 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er décembre 2022 : conversion de 31 183 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») en 64 646 actions nouvelles : augmentation de capital nette pour 67 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission. Principes comptables Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice. Résultat global Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie et la variation des écarts de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères. Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent être recyclés en résultat net.
Actions propres Au 31 mars 2023, notre Société a en portefeuille 4 221 actions propres. 31 mars 2023 31 mars 2022 Nombre d’actions propres 4 221 4 351 Valeur brute (en milliers d’euros) 358 369 Plus-value latente (en milliers d’euros) 233 308 La valeur brute de ces actions propres ainsi que les résultats de cession sont enregistrés en diminution des capitaux propres.
Principes comptables Achat d’actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres de notre Groupe sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme mode de règlement dans le cadre d’une acquisition, la valeur retenue en comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Autres réserves La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la provision pour indemnités de départ à la retraite. (en milliers d’euros) Écart actuariel sur engagement de retraite Réévaluation à la juste valeur des couvertures de change Impôts différés Résultat de cession sur titres autodétenus Autres variations Écart de conversion Total Autres réserves 31 mars 2021 (8 586) (3 739) 2 724 1 001 (15 729) 16 947 (7 382) Variation de l’année (897) (9 487) 2 956 - - 12 061 4 633 31 mars 2022 (9 483) (13 226) 5 680 1 001 (15 729) 29 008 (2 749) Variation de l’année 3 486 14 293 (4 276) - (37) 1 095 14 561 31 MARS 2023 (5 997) 1 067 1 404 1 001 (15 766) 30 103 11 812 La réserve de conversion comprend l’ensemble des écarts de change issus de la conversion des états financiers des activités à l’étranger, ainsi que les écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger. Jusqu’au 31 mars 2022, notre filiale à Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd disposait d’un compte-courant avec Soitec SA. Suite à la décision de ne pas exiger le remboursement du prêt fait à notre filiale à Singapour, afin de lui permettre de faire face à ses futurs investissements, ce compte-courant dont le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir proche, constitue en substance une part de l’investissement net de notre Société à l’étranger. Ainsi, et depuis le 1 er avril 2022, les investissements réalisés dans notre filiale à Singapour sont qualifiés d’investissement net à l’étranger et les écarts de change relatifs à cet actif monétaire sont présentés en autres éléments du résultat global. Principes comptables IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères et conversion des comptes de nos filiales étrangères. L’euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle de notre Société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de chaque filiale sont précisées dans la note 5 Variation de périmètre. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserves dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ». Les comptes des entités de notre Groupe dont les monnaies fonctionnelles sont différentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante : les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au 31 mars 2023 ; les produits et charges de chaque activité à l’étranger sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions. Les éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l’étranger et dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible. Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global (OCI), dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités étrangères ».
Dividendes Notre Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de nos actionnaires convoquée pour le 25 juillet 2023 de porter le bénéfice en réserves et report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.
6.12 Paiement en actions Incidence sur le compte de résultat consolidé des rémunérations en actions Plan de co-investissement TOPAZ L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation au Conseil d’administration afin d’attribuer gratuitement des actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions ordinaires en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Les ADP 2 gratuites ont été acquises par tranches (40 % au 18 décembre 2020, 30 % au 1 er août 2021 et 30 % au 1 er août 2022). Au cours de l’exercice 2019-2020, 97 980 ADP2 (au prix unitaire de 84,17 euros) ont été souscrites par les salarié·es et mandataires sociaux·ales et notre Conseil d’administration a procédé à l’émission de 97 980 ADP2. Au 1 er août 2022, à l’issue de la troisième tranche, 56 629 ADP 2 ont été émises. Pour rappel, 75 861 ADP 2 ont été émises au 18 décembre 2020, à l’issue de la première tranche et 56 712 ADP 2 ont été émises le 2 août 2021 à l’issue de la deuxième tranche. Ce plan est désormais terminé. Ce plan a fait l’objet d’une réouverture le 18 novembre 2020 et suite à la souscription de 10 461 ADP2 (au prix unitaire de 88,90 euros) par les salarié·es, notre Conseil d’administration a procédé à l’émission de 10 461 ADP2 le 30 novembre 2020. Au 30 novembre 2022, à l’issue de la deuxième tranche, 8 369 ADP 2 ont été émises. Pour rappel, 12 553 ADP 2 ont été émises le 10 janvier 2022, à l’issue de la première tranche. Ce plan est désormais terminé. Ces plans ont généré une charge de 2 442 milliers d’euros dans le compte du résultat (dont 559 milliers d’euros liés aux contributions sociales).
212 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Plan d’attribution d’actions gratuites réservé à certain·es salarié·es Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration de notre Société a attribué : dans sa séance du 18 décembre 2019 un nombre total de 23 953 actions ordinaires ; dans sa séance du 25 mars 2020 un nombre total de 14 863 actions ordinaires ; dans sa séance du 18 novembre 2020 un nombre total de 7 394 actions ordinaires. Ces plans ont pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement long terme aux résultats de notre Groupe au profit de certains membres du personnel salarié de notre Groupe. Assortis de conditions de présence et de performances, ces deux plans ont conduit à attribuer un total de 38 816 actions ordinaires aux bénéficiaires. Le Conseil d’administration du 1 er août a constaté que les conditions de performance des plans autorisés par les Conseils du 18 décembre 2019 et du 25 mars 2020 étaient satisfaites à hauteur de 97 % des objectifs fixés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires de notre Groupe le 1 er août 2022 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ces plans sont donc désormais terminés et 29 669 actions ordinaires ont été livrées aux bénéficiaires. Le Conseil d’administration du 23 novembre 2022 a constaté que les conditions de performance du plan autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 étaient satisfaites à hauteur de 97 % des objectifs fixés par les règlements des plans. Les actions ordinaires attribuées ont été effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires de notre Groupe le 18 novembre 2022 à l’issue de la période d’acquisition des droits. Ce plan est désormais terminé et 7 178 actions ordinaires ont été livrées aux bénéficiaires. Ces plans ont généré une charge de 609 milliers d’euros (dont 37 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2023. Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 28 juillet 2021, d’attribuer à certain·es salarié·es ainsi qu’au management un plan d’action gratuite avec des critères de présence et performance. Les actions attribuées représentaient environ 0,2 % du capital de notre Société au 28 juillet 2021. 54 614 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ce plan sous réserve de l’atteinte de conditions de présence, d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2024, et de performance du Total Shareholder Return (« TSR ») de l’action ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology entre le 2 août 2021 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2024. Ce plan a généré une charge de 1 383 milliers d’euros (dont 205 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2023. Plans d’attribution d’actions gratuites pour tous les employé·es et pour le management Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 18 novembre 2020, d’attribuer un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Groupe correspondant à une dilution maximale de 0,43 % du capital avec des critères de performance. Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions soumis aux mêmes conditions de performance pour 22 dirigeants, décidée au cours de la même réunion du Conseil d’administration, pour une dilution maximale de 0,18 % du capital. 204 308 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ces plans sous réserve de l’atteinte de conditions de présence et de performance sur la base d’objectifs : d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2023 ; et de performance du Total Shareholder Return (« TSR ») de l’action ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology entre le 18 novembre 2020 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2023. Ces plans ont généré une charge de 6 650 milliers d’euros (dont 1 273 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2023. Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte en date du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 26 juillet 2022, d’attribuer un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Groupe. 86 551 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre de ce plan, ce qui représentaient environ 0,2 % du capital de notre Société au 26 juillet 2022. Ces actions seront acquises sous réserve de conditions de présence au 1 er août 2025 et de critère de performance basé sur l’atteinte : d’un niveau de chiffre d’affaires et d’EBITDA sur chacune des années du plan ; de performance en matière de développement durable ; et de performance du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions soumise aux mêmes conditions de performance pour certain·es salarié·es et dirigeant·es, décidée au cours de la même réunion du Conseil d’administration. 98 613 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ces plans sous réserve de l’atteinte de conditions de présence et de performance sur la base d’objectifs identiques au plan d’attribution pour tous ci-dessus. Ces plans ont généré une charge de 5 948 milliers d’euros (dont 945 milliers d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2023. Plans d’attribution d’actions gratuites pour certain·es employé·es de Dolphin Design SAS Le 18 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires au profit de certain·es salarié·es de la filiale de notre Groupe, Dolphin Design SAS. Assorti de conditions de présence (au 1 er août 2024) et de performance (sur le revenu et l’EBITDA des exercices fiscaux 2021-2022 à 2023-2024), ce plan a conduit à attribuer de façon conditionnelle aux salarié·es 9 500 actions ordinaires.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Paiements fondés sur les actions TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES AU COURS DES EXERCICES 2019‑2020 ET 2020-2021 Date d’Assemblée 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 28/07/2019 26/07/2019 Nom du plan - - US 2022 Opale Onyx 2023 Onyx 2023 bis Dolphin 2024 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 25/03/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 18/11/2020 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 23 953 14 863 7 394 143 122 59 915 1 271 9 500 dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales - - - - 13 306 (1) - - Période d’acquisition Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 25/03/2020 au 01/08/2022 Du 18/11/2020 au 18/11/2022 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a NOMBRE D’ACTIONS ACQUISES 17 062 12 607 7 178 130 - - - NOMBRE D’ACTIONS RESTANTES - - - 126 840 57 921 1 271 8 273 (1) Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES AU COURS DES EXERCICES 2022-2023 Date d’Assemblée 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 Nom du plan Onyx 24 Agate 2025 Onyx 2025 Onyx 2025 bis Onyx 2025 Dolphin Design Onyx 2025 Dolphin Design bis Date du Conseil d’administration 28/07/2021 26/07/2022 26/07/2022 28/09/2022 26/07/2022 28/09/2022 Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration 54 614 86 551 85 838 6 531 4 578 1 675 dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales 8 240 (1) - 9 612 (2) - - Période d’acquisition Du 02/08/2021 au 01/08/2024 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Du 26/07/2022 au 01/08/2025 Du 28/09/2022 au 01/08/2025 Période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES 53 453 76 129 83 167 6 531 3 597 1 436 (1) Actions attribuées à l'ancien Directeur Général, Paul Boudre. (2) Actions attribuées au Directeur Général, Pierre Barnabé.
214 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Actions de préférence : le tableau ci-après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l’Assemblée Générale relatives aux attributions d’actions de préférence ont été mises en œuvre sur l’exercice clos le 31 mars 2023 : Date d’Assemblée 26/07/2019 26/07/2019 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/11/2020 Nombre d’actions de préférence (AP) attribuées 195 960 (1) 20 922 (2) Dont nombre d’actions de préférence pour les mandataires sociaux·ales 31 982 - Date d’attribution conditionnelle des AP 18/12/2019 18/11/2020 Date d’attribution définitive des AP 01/08/2022 (3) 30/11/2022 (4) NOMBRE D’ACTIONS ACQUISES 189 202 20 922 NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES MAXIMUM RESTANT À ÉMETTRE - - (1) 97 980 ADP achetées par les salarié·es et 195 960 ADP gratuites attribuées. (2) 10 461 ADP achetées par les salarié·es et 20 922 ADP gratuites attribuées. (3) 1 re tranche au 18 décembre 2020 (40 %), 2 e tranche au 1 er août 2021 (30 %) et 3 e tranche au 1 er août 2022 (30 %). (4) 1 re tranche au 10 janvier 2022 (60 %) et 2 e tranche au 30 novembre 2022 (40 %).
Principes comptables Instruments de capitaux propres Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la date d’octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert externe, est calculée à l’aide d’un modèle adapté aux caractéristiques de l’instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d’exercice et la durée de vie de l’option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité attendue du prix de l’action et le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition avec comme contrepartie les capitaux propres, s’agissant de plans dénoués en actions. Actions gratuites S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
6.13 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) Taux d’intérêt effectif (en %) Devise Échéance (1) 31 mars 2023 31 mars 2022 COURANT Contrats de location (IFRS 16) Locations d’équipements 0,10 % – 6,34 % EUR 2023-2029 13 815 12 914 Locations immobilières 5,50 % SGD 2023 5 703 - Locations immobilières 0,60 % – 5,18 % EUR 2023-2047 2 412 1 724 Locations immobilières 1,87 % – 3,48 % Autres devises 2023-2026 142 49 Autres locations 0,60 % – 6,73 % EUR 2023-2029 164 294 Autres locations 1,87 % – 3,48 % Autres devises 2023-2027 36 34 Emprunts Emprunts bancaires France 0,45 % – 1,60 % EUR 2023-2026 686 295 Emprunts bancaires Singapour 2,38 % – 3,86 % EUR 2024-2027 23 003 15 636 Emprunt CDC 1,27 % – 4,28 % EUR 2032 10 071 4 011 Autres Avances remboursables 0,00 %-2,60 % EUR 2023-2024 772 2 432 Instruments financiers dérivés passifs - EUR 2024 7 074 23 698 Ligne de crédit autorisée utilisée 0,80 % – 2,00 % EUR 2024-2025 4 539 3 197 Autres passifs financiers EUR 2023 853 3 310 DETTES FINANCIÈRES COURANTES 69 271 67 595 NON COURANT Contrats de location (IFRS 16) Locations d’équipements 0,10 % – 6,34 % EUR 2024-2029 34 886 33 799 Locations immobilières 0,60 % – 5,18 % EUR 2024-2047 21 837 9 331 Locations immobilières 1,87 % – 3,48 % Autres devises 2024-2026 76 35 Autres locations 0,60 % – 6,73 % EUR 2024-2029 129 349 Autres locations 1,87 % – 3,48 % Autres devises 2024-2027 54 78 Emprunts Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 0,45 % – 0,75 % EUR 2025 305 015 297 353 Emprunts bancaires France 2,38 % – 3,86 % EUR 2024-2026 303 1 307 Emprunts bancaires Singapour 1,27 % – 4,28 % EUR 2024-2027 64 697 43 763 Emprunt CDC 1,27 % – 2,05 % EUR 2032 140 410 121 952 Autres Avances remboursables 0,00 %-2,60 % EUR 2025-2029 4 921 3 563 Lignes de crédit autorisées utilisées 0,80 % – 2,00 % EUR 2024-2025 5 217 4 614 Instruments financiers dérivés passifs - EUR 2023-2024 197 932 Autres passifs financiers - EUR 2024 569 1 028 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 578 312 518 104 TOTAL DES DETTES FINANCIERES 647 583 585 699 (1) Les échéances présentées correspondent aux termes de remboursement de nos financements.
216 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés OCEANE 2025 Le 1 er octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. Après une évaluation initiale de la composante dette à 289 713 milliers d’euros, un montant de 35 287 milliers d’euros (montants bruts avant déduction des frais d’émission) a été comptabilisé en capitaux propres sur l’exercice 2020-2021. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2023 relatif aux charges d’intérêts liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève à 7 662 milliers d’euros. Contrats de location Notre Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier (financement d’équipements de production) pour un montant total de 15 892 milliers d’euros portant intérêt à des taux compris entre 0,20 % et 3,45 %. Prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Le 27 mars 2020, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Des tirages sur cette ligne de crédit ont été réalisés pour soutenir à la fois le financement des programmes de R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première industrialisation en France. Ce prêt, d’un montant maximum de 200 millions d’euros et soumis à condition d’investissement, est remboursable par amortissement constant jusqu’au douzième anniversaire de la signature du contrat (2032), après un différé d’amortissement de deux ans. Il porte intérêt à un taux égal au taux de rendement d’une obligation assimilable au trésor à taux fixe (OAT) émise par l’État français majoré d’une marge de 1,43 %. Au 31 mars 2023, notre Groupe a effectué des tirages à hauteur de 154 481 milliers d’euros, dont 28 519 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023. Emprunts bancaires Notre Groupe a conclu trois contrats de prêts syndiqués auprès de quatre banques asiatiques pour financer des équipements de notre site de Singapour pour un montant total de 124 419 milliers d’euros. Les deux premiers contrats ont été conclus en novembre 2020 et janvier 2022 pour des montants respectifs à l’origine de 44 406 milliers d’euros et 30 956 milliers d’euros avec des maturités de cinq ans (2025 et 2026) Ces prêts portent intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majorés d’une marge moyenne de 1,93 % et 1,61 %. En novembre 2022, notre Groupe a conclu un troisième financement pour un montant à l’origine de 49 057 milliers d’euros avec une maturité à cinq ans (2027). Ce prêt porte intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge moyenne de 1,61 %. Ces financements sont tous trois assortis d’une couverture (cap de taux – voir note 8.4) et d’une garantie sur les équipements financés. Crédit-bail immobilier Notre Groupe a conclu le 22 mars 2022 auprès de six banques un contrat de crédit-bail immobilier d’un montant maximum de 90 millions d’euros destiné à financer la construction de notre nouvelle unité de fabrication à Bernin, destinée principalement à la fabrication de nouveaux substrats en carbure de silicium. Ce contrat permet dans un premier temps le préfinancement des travaux, puis, une fois le bâtiment réceptionné, leur financement sur 12 ans avec une option d’achat en fin de contrat ainsi qu’une option d’achat anticipée à partir de la septième année. Aucun covenant n’est associé à ce contrat. Le montant des travaux financés par notre Groupe n’est pas significatif sur l’exercice 2022-2023. L’achèvement des travaux et la mise en loyers de la première tranche sont prévus sur le premier trimestre de notre année fiscale 2023-2024. Lignes de crédits bancaires Au 31 mars 2023, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 95 millions d’euros auprès de huit banques. Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard en 2025. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 % (ou une commission de non-utilisation de 0,05 %), ainsi qu’un taux d’intérêt allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Au 31 mars 2023, notre filiale Dolphin Design dispose de 9 756 milliers d’euros de lignes de crédit utilisées dont 7 378 milliers d’euros sont relatifs aux financements du crédit d’impôt recherche (2 764 milliers d’euros du crédit d’impôt recherche de 2021 préfinancé sur le 1 er semestre 2022-2023) et 2 378 milliers d’euros sont obtenus dans le cadre des dispositifs de mobilisation de créances nées sur l’étranger et d’affacturage. Avances remboursables Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes d’aide ont été comptabilisées sur la base de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan d’affaires (chiffre d’affaires généré par les nouveaux produits développés dans le cadre de ces programmes d’aide), après actualisation des flux. Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes de produits pour les applications de radio-fréquence, photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 8 044 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel niveau étant extrêmement faible. Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le montant maximum de l’avance figurant au passif du bilan et qui pourraient être reclassées en résultat, est de 1 398 milliers d’euros. L’avance remboursable perçue au titre du programme Nanosmart a été définitivement clôturée au cours de l’exercice 2022-2023. Engagement de rachats Soitec Belgium N.V. Au 31 mars 2023, les dirigeants fondateurs de Soitec Belgium détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d’actionnaire prévoit une option croisée d’achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l’atteinte de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de performance sur la base de notre plan d’affaires, sur la période contractuelle.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 217 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Les échéances de remboursement s’analysent comme suit : 31 mars 2023 (en milliers d’euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total 31 mars 2022 CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) Locations d’équipements 13 815 29 208 5 678 48 701 46 713 Locations immobilières 8 257 8 040 13 874 30 171 11 139 Autres locations 200 179 4 384 756 EMPRUNTS Emprunt obligataire : OCÉANE 2025 - 305 015 - 305 015 297 353 Emprunts bancaires 33 760 133 168 72 242 239 170 186 964 AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Avances remboursables 772 4 306 615 5 693 5 995 Instruments financiers dérivés passifs 7 074 197 - 7 271 24 630 Ligne de crédit autorisée utilisée 4 539 5 217 - 9 756 7 811 Autres passifs financiers 853 569 - 1 422 4 338 TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 69 271 485 898 92 414 647 583 585 699 La variation des passifs issus des activités de financement est présentée ci-dessous : Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Mouvements de trésorerie Variation Écarts de conversion Variation de juste valeur 31 mars 2023 Emprunts et autres dettes financières non courantes 470 018 65 612 (16 639) 15 - 519 006 Emprunts et autres dettes financières courantes 26 337 (14 296) 24 307 9 - 36 357 Dettes financières au titre des contrats de location IFRS 16 58 608 (22 699) 43 605 (258) - 79 256 Instruments financiers dérivés (542) (816) - 73 (3 765) (5 050) Autres 199 (1 370) - - - (1 171) TOTAL DES PASSIFS ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 554 620 26 431 51 273 (161) (3 765) 628 398 Les contrats de location IFRS 16 par catégorie s’inscrivent dans les dettes financières comme suit : (en milliers d’euros) Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2022 Augmentation de la dette de loyers Diminution de la dette de loyers Écart de conversion Valeur nette comptable de la dette de loyers au 31 mars 2023 Locations d’équipements 46 713 15 903 (13 915) - 48 701 Locations immobilières 11 139 28 524 (9 234) (258) 30 171 Autres locations 756 61 (433) - 384 TOTAL DES CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 58 608 44 488 (23 582) (258) 79 256
218 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
Principes comptables Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent : les passifs financiers au coût amorti ; les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat. Passifs financiers Classification selon IFRS 9 Instrument financier dérivé passif Juste valeur – instrument de couverture Autres dettes financières Coût amorti Emprunt obligataire OCEANE Coût amorti Ligne de crédit autorisée utilisée Coût amorti Autres passifs financiers Coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers (dont les dettes fournisseurs) sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.
Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat.
6.14 Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Produits constatés d’avance 44 217 19 565 Avances clients 20 736 39 232 Impôts différés passifs 3 220 3 184 Passifs non courants 68 173 61 981 Provisions 12 223 16 616 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 80 396 78 597
Au 31 mars 2023, les produits constatés d’avance sont notamment composés de :
subventions à reconnaître en résultat pour 31 818 milliers d’euros (3 781 milliers d’euros au 31 mars 2022), dont 25 160 milliers concernant notre site de Pasir Ris à Singapour ;
crédits d’impôt recherche ou subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés pour 8 408 milliers d’euros (contre 9 983 milliers d’euros au 31 mars 2022) ; ventes de prototypes pour 3 409 milliers d’euros (contre 4 396 milliers d’euros). Au 31 mars 2023, les provisions et autres passifs non courants intègrent également des avances clients conclues dans le cadre de contrats de vente pluriannuels pour 20 736 milliers d’euros (contre 30 323 milliers d’euros au 31 mars 2022).
Principes comptables Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d’avance reçus des clients ou des avoirs client à établir par notre Groupe, ainsi que des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle n’a pas eu lieu avant la clôture.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Tableau de variation des provisions Les provisions s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Dotations de l’exercice Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Écart de conversion Autres éléments du résultat global 31 mars 2023 PROVISIONS COURANTES Pour litiges 1 566 554 (153) (471) - - 1 496 Pour restructuration 437 760 - (115) (27) - 1 055 Total courant 2 003 1 314 (153) (586) (27) - 2 551 PROVISIONS NON COURANTES Pour retraites 12 285 1 431 (68) (1 054) - (3 486) 9 108 Total non courant 12 285 1 431 (68) (1 054) - (3 486) 9 108 Provisions liées aux activités solaires 4 787 - (222) (1 090) (61) - 3 414 TOTAL PROVISIONS 19 075 2 745 (443) (2 730) (88) (3 486) 15 073 Les provisions pour risques et charges non courantes sont constituées de la provision pour indemnités de départ à la retraite pour un montant de 9 108 milliers d’euros (12 285 milliers d’euros au 31 mars 2022) ainsi que de 3 115 milliers d’euros de provisions liées aux engagements donnés sur l’activité solaire (4 331 milliers d’euros au 31 mars 2022). La diminution de la provision pour indemnité de départ à la retraite est principalement liée à la mise à jour des hypothèses financières (augmentation du taux d’actualisation de 1,8 % à 3,6 % entre les exercices). Notre Groupe estime avoir comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 8.1. Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d’activités sont de 3 414 milliers d’euros (dont 3 115 milliers d’euros de provisions non courantes et 299 milliers d’euros de provisions courantes). Ces provisions se répartissent de la manière suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Dotations de la période Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Reclassement et autres Écart de conversion 31 mars 2023 Démantèlement de centrales solaires (hors États-Unis) et indemnisations 3 744 - (64) (1 049) 17 - 2 648 Coûts de fin d’opérations 466 - (36) (41) (17) - 372 Site de Freiburg 4 210 - (100) (1 090) - - 3 020 Coûts de fin d’opérations 148 - (60) - - 6 94 Site de San Diego 148 - (60) - - 6 94 Coûts de fin d’opérations 429 - (62) - - (67) 300 Site Afrique du Sud 429 - (62) - - (67) 300 TOTAL 4 787 - (222) (1 090) - (61) 3 414 Sur l’exercice 2022-2023, 1 312 milliers d’euros de provision ont été reprises en lien principalement avec la prescription de certains risques provisionnés par notre Groupe. Les coûts de fin d’opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des engagements en cours. Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par notre Direction, relatives aux risques contractuels de sortie de ressources sur les litiges en cours.
220 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
Principes comptables Notre Société et ses filiales peuvent faire l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Une provision est comptabilisée lorsque notre Groupe a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour notre Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.
6.15 Fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 170 722 100 993
Principes comptables Les dettes fournisseurs sont uniquement composées de dettes courantes d’exploitation et sont évaluées à leur valeur nominale.
6.16 Provisions et autres passifs courants Les provisions et autres dettes courantes s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Dettes fiscales et sociales 102 954 74 570 Fournisseurs d’immobilisations 69 502 55 571 Avances et acomptes reçus sur commandes clients 29 004 35 143 Produits constatés d’avance 7 902 6 218 Autres dettes 3 456 3 184 Autres passifs courants 212 818 174 686 Provisions 2 851 2 459 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 215 668 177 145 Les dettes fiscales et sociales s’établissent à 102 954 milliers d’euros au 31 mars 2023 (contre 74 570 milliers d’euros au 31 mars 2022). Cette hausse est principalement liée aux dettes fiscales sur notre filiale à Singapour. Les provisions sont détaillées dans la note 6.14 Provisions et autres passifs non courants. Les autres dettes comprennent principalement des subventions concernant certains de nos projets de R&D pour 2 021 milliers d’euros et la rémunération des administrateur·trices (anciens jetons de présence) pour 1 010 milliers d’euros. Principes comptables Voir note 6.14 Provisions et autres passifs non courants.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC NOTE 7. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
7.1 Frais de personnel Les frais de personnel comptabilisés en charge s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Charges de personnel y compris charges sociales (1) (185 402) (159 187) Retraites (62) 4 207 Charges liées aux paiements fondés sur des actions (2) (16 788) (26 792) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (202 252) (181 772) (1) Les charges de personnel présentées comprennent également la charge d’intéressement et de participation. (2) Y compris contributions sociales. Au 31 mars 2023, l’augmentation des frais de personnel est principalement liée aux nouvelles embauches réalisées sur l’exercice. La dotation nette de l’exercice de la provision pour indemnité de départ à la retraite inclut le coût des services rendus pour 744 milliers d’euros, compensée par des réductions de régime. Au 31 mars 2022, la diminution de la provision pour indemnité de départ à la retraite était liée au reclassement d’une partie de celle-ci en dettes sociales ayant conduit à reprendre en partie la provision.
L’effectif moyen de notre Groupe en nombre de salarié·es équivalent temps plein est le suivant : (en équivalent temps plein) 31 mars 2023 31 mars 2022 Production 1 269 1 172 R&D 431 392 Direction générale et personnel administratif 301 244 Services commerciaux et marketing 43 39 TOTAL DE L’EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN 2 044 1 847
7.2 Coûts de R&D Les coûts de R&D s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Coûts de recherche et développements bruts avant capitalisation (122 664) (108 042) Coûts de développements capitalisés 27 997 15 100 Coûts de recherche et développements bruts (94 667) (92 942) dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés (10 031) (7 461) Ventes de prototypes 3 296 1 739 Subventions de R&D comptabilisées au résultat 9 906 13 960 Crédit impôt recherche 17 225 18 761 Autres revenus (1) - 1 587 Total des produits déduits des coûts de R&D bruts (1) 30 427 36 047 TOTAL COÛTS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTS NETS (64 240) (56 895) (1) 6 619 milliers d’euros de produits liés aux ventes de prototypes, subventions et crédit d’impôt recherche relatifs à nos projets de développements capitalisés ont été reclassés en produits constatés d’avance en 2022-2023 contre 3 935 milliers d’euros en 2021-2022. Au cours de l’exercice 2022-2023, 27 997 milliers d’euros de coûts de développement ont été capitalisés (contre 15 100 milliers d’euros sur l’exercice 2021-2022), en lien avec la capitalisation de certains coûts liés au développement principalement de nos produits SmartSic.
222 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Principes comptables Les frais de R&D inscrits dans cette ligne correspondent aux frais ne répondant pas aux critères d’immobilisation définis dans la note 6.1 Immobilisations incorporelles. Ces frais sont présentés nets des ventes de prototypes réalisées dans le cadre des activités de R&D, du montant du crédit d’impôt recherche et des subventions inscrites au compte de résultat de la période.
Les subventions acquises, c’est-à-dire les subventions pour lesquelles les conventions de financement ont été signées et les autorisations administratives ont été obtenues sont enregistrées en produits constatés d’avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères d’IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions de subvention. Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont reconnues immédiatement en résultat en fonction de l’avancement des projets afférents.
L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette financière si les projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d’activation des frais de R&D ou si le remboursement de l’avance est probable. Si les critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables suit celui des subventions acquises. 7.3 Dotations aux amortissements La charge d’amortissement au compte de résultat se répartit comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Coût des ventes (79 331) (59 470) Frais de R&D (23 720) (19 040) Frais commerciaux (147) (41) Charges administratives (2 561) (2 263) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (105 759) (80 814) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d’investissement des dernières années. IFRS 16 « Contrats de location » (en milliers d’euros) Charge d’amortissement des droits d’utilisation pour l’exercice au 31 mars 2023 Charge d’intérêts relative à la dette de loyers pour l’exercice au 31 mars 2023 Charge de loyers pour l’exercice au 31 mars 2023 CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 Constructions (2 088) (403) (2 404) Équipements (10 890) (323) (14 242) Autres immobilisations (438) (31) (467) Total de contrats de location IFRS 16 (13 416) (757) (17 113) Contrats de courte durée ou de faible valeur (exemption) - - (1 508) Total de contrats de location non retraités - - (1 508) TOTAL (13 416) (757) (18 621) Principes comptables L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par éléments d’actifs sur la base du coût d’acquisition, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les durées d’amortissement par nature d’actifs immobilisés sont présentées en note 6.2.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
7.4 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels au compte de résultat se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Reprise de perte de valeur sur actif immobilisé - 10 251 Autres produits opérationnels 503 31 Total des autres produits opérationnels 503 10 282 Autres charges opérationnelles (55) (645) Total des autres charges opérationnelles (55) (645) TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 448 9 637
Au 31 mars 2022, les autres produits opérationnels incluaient principalement la reprise de la perte de valeur de notre bâtiment industriel de Singapour pour 9,1 millions d’euros.
Principes comptables Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation et les pertes de valeurs sur actifs non courants et écarts d’acquisition, et les frais d’acquisition de participations, et le résultat de cession de nos actifs non courants.
7.5 Produits financiers Les produits financiers se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Autres intérêts et produits assimilés 4 876 483 Autres produits financiers - 115 Reprise de provisions 156 72 Résultat de change net (1) 514 12 828 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 5 546 13 498 (1) Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes.
Au 31 mars 2023, les produits financiers sont constitués principalement d’intérêts reçus pour 4 876 milliers d’euros (contre 483 milliers d’euros au 31 mars 2022). Il s’agit d’intérêts liés au placement d’une partie de notre trésorerie sur l’exercice 2022-2023.
Au 31 mars 2022, les produits financiers représentaient principalement un gain net de change pour 12 828 milliers d’euros, principalement expliqué par une appréciation du dollar américain face à l’euro sur l’exercice 2021-2022.
224 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
7.6 Charges financières Les charges financières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Intérêts sur OCÉANE (7 662) (9 804) Intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires (4 474) (2 357) Autres charges financières (1 018) (930) Intérêts sur contrats de location (758) (428) Autres intérêts et charges assimilées (641) (469) Dépréciation des participations détenues (560) (166) TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (15 113) (14 154)
Au 31 mars 2023 : les intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires sont en augmentation du fait de l’émission de nouveaux financements sur l’année fiscale 2023 ; les charges financières liées aux emprunts convertibles sont en diminution du fait de la conversion de notre OCEANE 2023 le 8 octobre 2021. Au 31 mars 2022, les charges financières intégraient principalement les intérêts sur nos emprunts convertibles OCEANEs 2023 et 2025.
Principes comptables Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier, des variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs financiers, des résultats d’actualisation et des résultats de change portant sur des éléments ne faisant pas partie de l’endettement financier net.
7.7 Impôts Au 31 mars 2023, la charge nette d’impôt de l’exercice est de 26 198 milliers d’euros et résulte d’une charge d’impôt courant d’un montant de 33 293 milliers d’euros provenant principalement de notre Société, en partie compensée par la comptabilisation d’un produit d’impôts différés actifs pour 10 031 milliers d’euros (dont 5 367 milliers d’euros de déficits reportables activés sur l’exercice). L’écart entre l’impôt sur les sociétés théorique, calculé selon le taux en vigueur en France (25,83 % au 31 mars 2023) et la charge d’impôt reflétée au compte de résultat s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Résultat avant impôt 259 233 203 645 Taux d’impôt en vigueur en France 25,83 % 28,41 % Produit (charge) théorique d’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (66 960) (57 856) ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION Impôts différés actifs non activés (3 033) (2 817) Provisions et charges non déductibles (différence permanente) (198) 214 Produits non taxables 8 438 5 303 Imputation de déficits reportables 27 270 27 115 Activation de déficits reportables 5 367 12 350 Reprise de dépréciation sur actifs immobilisés - 1 443 Impact des différences de taux d’impôt sur les sociétés 4 666 5 685 Paiement fondé sur des actions (2 281) 6 803 Autres différences 533 77 IMPÔT EFFECTIF (26 198) (1 683)
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 225 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Les impôts différés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Variation via le compte de résultat Variation via OCI Écarts de conversion et autres reclassements 31 mars 2023 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS Déficits reportables nets 64 883 1 764 - 224 66 871 Décalages temporaires (1) 6 354 (1 935) - - 4 419 Autres éléments (2) 6 145 2 788 (833) - 8 100 Total des impôts différés actifs 77 382 2 617 (833) 224 79 390 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS Impôts différés nets sur contrats de location (4 225) (466) - - (4 691) Impôts différés sur instruments financiers 3 440 100 (3 379) - 161 Autres éléments (2) (15 537) 4 845 - (631) (11 323) Total des impôts différés passifs (16 322) 4 479 (3 379) (631) (15 853) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 61 060 7 096 (4 212) (407) 63 537 (1) Les décalages temporaires comprennent essentiellement des provisions réintégrées fiscalement. (2) Les autres éléments comprennent essentiellement les impôts différés relatifs aux plans d’attribution gratuite d’actions pour 4,7 millions d’euros, les indemnités de départ à la retraite à l’actif pour 2,3 millions d’euros, les avances remboursables pour - 2,0 millions d’euros, la part capitaux propres de notre emprunt obligataire OCEANE 2025 pour - 4,6 millions d’euros ainsi que les impôts différés passifs sur les actifs incorporels identifiés lors des acquisitions de Soitec Belgium, Dolphin Design SAS et Novasic SAS pour - 3,4 millions d’euros. Notre Groupe a constaté dans ses impôts différés actifs le montant de 66 871 milliers d’euros au titre des déficits reportables en France qu’il compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déficits reportables (en base) non activés sur la France (Soitec SA est la principale entité contributrice de notre Groupe) s’élève à 188 308 milliers d’euros au 31 mars 2023. Le montant des déficits reportables non activés sur les autres entités de notre Groupe s’élève à 294 745 milliers de dollars pour Soitec USA Holding (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus tard), 17 917 milliers d’euros pour Soitec Belgium (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus tard) et 5 069 milliers d’euros pour Novasic SAS.
Principes comptables L’impôt sur les bénéfices selon IAS 12 correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés de notre Groupe et des impôts différés. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable). Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée au regard des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation, sur un horizon de trois ans.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies : l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés. Dans la mesure où la probabilité que l’entité disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé.
226 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés
7.8 Résultat net par action Sont présentées ci-dessous les informations sur les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action : (en nombre d’actions) 31 mars 2023 31 mars 2022 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (hors actions propres) pour le résultat de base par action 35 133 150 33 753 666 Effets de la dilution Actions de préférence - 631 826 OCÉANES 1 864 173 2 610 059 Actions gratuites 243 073 186 081 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES (HORS ACTIONS PROPRES) AJUSTÉ POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONS 37 240 396 37 181 632 En addition des actions dilutives mentionnées ci-dessus, au 31 mars 2023, 200 770 instruments sont potentiellement dilutifs et ne sont pas inclus dans le calcul du résultat par action à cette date dans la mesure où ils sont soit anti-dilutifs soit conditionnels à la réalisation de conditions de performance qui ne sont pas encore réalisées à la date de clôture.
Principes comptables Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions qui rajoute au dénominateur le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de l’exercice des options, bons de souscription d’action et autres instruments financiers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque leur impact est dilutif. Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action dilué lorsqu’ils conduiraient à réduire la perte par action calculée sur le nombre moyen d’actions en circulation.
7.9 Résultat net des activités abandonnées (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Produit/(Charge) de la période 1 053 (76) Résultat opérationnel courant 1 053 (76) Autres charges opérationnelles nettes (3) (1) Résultat opérationnel 1 050 (77) Résultat financier 78 (264) Résultat avant impôt 1 128 (341) Impôt sur les bénéfices (2) 74 RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 1 126 (267) Au 31 mars 2023, le résultat des activités abandonnées correspond principalement à des reprises de provisions suite à la prescription de risques liés à nos anciennes activités dans l’énergie solaire.
Principes comptables Une activité abandonnée selon IFRS 5 est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur une ligne distincte du compte de résultat, « résultat net des activités abandonnées ». Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont déterminés par différence entre ces différents agrégats et les montants des activités poursuivies dans le tableau de variation des flux de trésorerie et de manière distincte dans les notes annexes.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 227 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC NOTE 8. AUTRES INFORMATIONS 8.1 Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Montant des engagements (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Engagements de retraite 9 104 12 281 Juste valeur des actifs du régime (4) (4) ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN 9 108 12 285 Notre Groupe enregistre les engagements de retraite au passif du bilan pour le montant correspondant à l’engagement estimé sur la base des informations les plus probables à la clôture de l’exercice et les effets résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont constatés dans les autres éléments du résultat global dans la rubrique « Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définis ». Engagements de retraite Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent uniquement des salarié·es en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Seuls les régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. Ils concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles s’ajoutent d’autres engagements de retraite et compléments de retraite. Les régimes de retraite à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent, est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l’analyse avec l’entreprise de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en retraite de son personnel. 31 mars 2023 31 mars 2022 Âge de départ à la retraite De 64 à 65 ans selon les catégories De 62 à 65 ans selon les catégories Probabilité de départ en turnover (moyenne) De 0,00 % à 7,00 % selon l’âge De 0,00 % à 5,75 % selon l’âge Taux annuel d’inflation 2,10 % 1,80 % Taux annuel de revalorisation des rémunérations de 2,00 % à 3,50 % de 1,00 % à 2,50 % Taux de contributions 24 % 24 % Taux annuel d’actualisation 3,60 % 1,80 % La sensibilité de l’IDR à ces hypothèses est décrite ci-dessous : sensibilité des résultats au taux d’actualisation (plus ou moins 1 point par rapport au jeu de base). Taux annuel d’actualisation VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION (ENGAGEMENT) 2,60 % 3,60 % 4,60 % (- 1 point) (jeu de base) (+ 1 point) 16 % 100 % - 13 % Évolution des engagements de retraite (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Engagement à l’ouverture 12 285 15 352 Coût des services rendus 744 2 072 Intérêts crédités 240 123 Prestations payées (62) (6 260) Autres prestations (613) (59) Variation de périmètre - 160 Écarts actuariels (hypothèses et expérience) (3 486) 897 ENGAGEMENT À LA CLÔTURE 9 108 12 285 La diminution des engagements de retraite est liée principalement à la mise à jour des hypothèses actuarielles (hypothèses financières liées au taux d’actualisation notamment)
228 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Évolution de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Juste valeur des actifs du régime à l’ouverture 4 - Prestations payées nettes des cotisations versées 0 - Écarts actuariels (0) 4 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME À LA CLÔTURE 4 4 Évolution de la provision inscrite au bilan (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Provision à l’ouverture 12 281 15 352 Coût des services rendus 744 2 072 Intérêts crédités 240 123 Écarts actuariels (3 486) 893 Prestations payées – prestations prélevées sur le fonds d’assurance (62) (6 260) Variation de périmètre - 160 Autres prestations (613) (59) PROVISION À LA CLÔTURE 9 104 12 281 Charges comptabilisées au compte de résultat (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Coût des services rendus (744) (2 072) Intérêts crédités (240) (123) TOTAL DE LA CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT (984) (2 195) Principes comptables – IAS 19 « Avantages du personnel » Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salarié·es présent·es dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Autres régimes de retraite Notre Groupe a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Il a décidé d’accorder à certain·es salarié·es de notre Groupe un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Aux États-Unis, Soitec USA, LLC a mis en place un plan de retraite par capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain. Ce plan d’épargne, à cotisations définies, est exonéré d’impôt et couvre la majeure partie des salarié·es américain·es. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d’actualisation financière et inflation). Les écarts actuariels résultant de la révision des hypothèses de calcul sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global dans la rubrique « réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies ». Pour les régimes à cotisations définies, les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 229 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
8.2 Engagements et obligations contractuels L’état des engagements et obligations contractuels est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Total ENGAGEMENTS DONNÉS FIGURANTS EN ENGAGEMENT HORS BILAN Nantissements - - - - 138 Garanties données 5 391 90 154 23 778 119 323 99 806 Autres engagements 6 628 29 240 - 35 868 64 040 TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES FIGURANT HORS BILAN 12 019 119 394 23 778 155 191 163 984 ENGAGEMENTS REÇUS LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES 26 666 68 334 - 95 000 85 000 Au 31 mars 2023, le total des garanties/nantissements/engagements donnés s’élève à 155 191 milliers d’euros et les principaux·ales bénéficiaires sont les suivant·es : garantie donnée sur les équipements : 88 418 milliers d’euros financés par trois prêts syndiqués à Singapour pour un montant respectivement de 21 318 milliers d’euros, 22 955 milliers d’euros et 44 145 milliers d’euros ; engagement d’achat de matières premières liés à nos contrats pluriannuels à effet depuis le 1 er avril 2020 pour 35 868 milliers d’euros ; garantie donnée à la ES Finance : 3 917 milliers d’euros dans le cadre de deux contrats de crédit-bail souscrits en Belgique ; garantie donnée à la Société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20 000 milliers d’euros ; garanties données aux acquéreurs des centrales solaires de Desert Green : 2 299 milliers d’euros.
8.3 Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2023, le Conseil d’administration est composé de : Éric Meurice, qui assure la Présidence du Conseil d’administration ; Pierre Barnabé, qui assure par ailleurs la direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur Général ; CEA Investissement, représenté par François Jacq ; Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; le Fonds Stratégique de Participations (« FSP »), représenté par Laurence Delpy ; Kai Seikku, sur proposition de NSIG ; Françoise Chombar ; Christophe Gégout ; Satoshi Onishi ; Maude Portigliatti ; Delphine Ségura-Vaylet ; Shuo Zhang ; Wissème Allali, représentant le personnel salarié ; Didier Landru, représentant le personnel salarié. À l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, les mandats de huit administrateur·rices sont arrivés à échéance. Le Conseil a souhaité profiter de l’échéance de ces huit mandats pour retravailler sa composition et proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la nomination d’une majorité d’administrateur·rices indépendant·es en son sein ainsi que dans ses comités, tout en assurant une diversité de profils et d’expertises à la fois dans le secteur des semi-conducteurs, mais aussi sur l’ensemble de la chaîne de valeur de Soitec, permettant au Conseil d’administration et à ses comités de disposer de compétences pluridisciplinaires, transversales et complémentaires pour accompagner notre Groupe dans son développement, ses enjeux et ses opportunités. Ainsi, Pierre Barnabé, le Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») représenté par Laurence Delpy, le CEA Investissement représenté désormais par François Jacq, Delphine Segura et Maude Portigliatti ont été nommés lors de cette Assemblée Générale. Parmi les 14 administrateur·rices, sept sont des administrateur·rices indépendant·es, à savoir, le Fonds Stratégique des Participations représenté par Laurence Delpy, Françoise Chombar, Christophe Gégout, Éric Meurice, Maude Portigliatti, Delphine Ségura-Vaylet et Shuo Zhang. En effet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société ou de notre Groupe, n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre Société, notre Groupe ou notre Direction Générale, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les sept dépourvus de liens d’intérêt particulier avec ces derniers. Notre Conseil d’administration compte également deux administrateurs représentant les salarié·es, Wissème Allali et Didier Landru. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que notre Groupe entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Bpifrance et Bpifrance Financement, Shin-Etsu Handotaï, ST Microelectronics International N.V., Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certains de nos administrateur·trices, occupent ou ont occupé des fonctions au sein de ces sociétés, ainsi qu’il est décrit au sein des fiches individuelles synthétiques apparaissant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 249 357 milliers d’euros (199 597 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022). Notre Groupe a facturé au titre des redevances la société Shin-Etsu Handotaï pour 4 964 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023 (4 674 milliers d’euros sur l’exercice 2021-2022).
230 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés ST Microelectronics International N.V. Notre Groupe a signé le 30 novembre 2022 un protocole d’accord dont l’objet est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC avec la société STMicroelectronics International N.V., sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiCTM de 200 mm par ST, au cours des 18 prochains mois à compter de sa date de signature. L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiCTM par STMicroelectronics, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Un premier règlement de 10 millions de dollars a été payé par ST à Soitec le 23 mars 2023. D’autres paiements pour la licence de ST seront effectués sous réserve de la réalisation satisfaisante des étapes du processus de qualification en cours. Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Note Groupe a identifié les parties liées suivantes : M. Nicolas Dufourcq, (i) Vice-Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V. (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; M. Samuel Dalens, (i) membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.), ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. Autres parties liées Pour l’exercice 2022-2023, notre Groupe a versé au CEA 3 863 milliers d’euros au titre du contrat de R&D (5 741 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022), 1 122 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil, et 4 198 milliers d’euros au titre du contrat de collaboration (respectivement 876 milliers d’euros et 5 791 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022) et 6 071 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (5 694 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022). Notre Groupe a facturé par ailleurs le CEA pour 734 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de plaques 300 mm (2 125 milliers d’euros au 31 mars 2022). Au cours de l’exercice, notre Groupe a versé à la société Simgui 91 800 milliers de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (78 300 milliers de dollars pour l’exercice 2021-2022). Notre Groupe lui a facturé 43 400 milliers de dollars de substrats de silicium (contre 37 700 milliers de dollars sur l’exercice 2021-2022). Au cours de l’exercice notre Groupe a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance 2,5 millions d’euros et perçu de Bpifrance investissement 2,9 millions d’euros principalement pour les programmes Mobisic et Limpide. Bpifrance Financement a octroyé un financement des créances au titre du crédit d’impôt recherche pour 7,4 millions d’euros au cours de l’exercice.
Au 31 mars 2023, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux·ales (de même qu’au 31 mars 2022), avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (identique sur l’exercice précédent). La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salarié·es du ComEx hors mandataires sociaux·ales incluant les avantages directs et indirects des membres salarié·es est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2023 à 10 537 milliers d’euros (12 321 milliers d’euros pour l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Avantages à court terme 6 172 5 159 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 4 365 7 162 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE 10 537 12 321 Sur l’exercice 2022-2023, ont été attribuées aux dirigeant·es hors mandataires sociaux·ales : 43 824 actions ordinaires dans le cadre du plan « Onyx 2025 » sous condition de performance et de présence ; 2 552 actions ordinaires dans le cadre du plan « Agate 2025 » sous condition de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux·ales et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Avantages à court terme 1 364 1 502 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 911 1 688 Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux·ales 2 275 3 190 Rémunérations 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 36 17 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX·ALES ET ADMINISTRATEUR·TRICES NON SALARIÉ·ES 3 321 4 217 Au cours de l’exercice 2022-2023, 9 612 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle aux mandataires sociaux·ales dans le cadre du plan « Onyx 2025 » sous condition de performance et de présence.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
8.4 Gestion des risques financiers Objectifs et politiques de gestion des risques financiers Gestion du risque de change Les objectifs de notre Groupe sont de couvrir le risque de change sur les transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. Sur l’exercice 2022-2023 la politique de notre Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part significative du risque de change de l’année 2022-2023 par des instruments dérivés (principalement des ventes à termes) sur la base des budgets d’exploitation. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement de notre Groupe. Notre Groupe applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IFRS 9. La politique de notre Groupe est de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Notre Groupe couvre également le risque de change lié à des opérations d’achat d’équipements en devise étrangère par des options croisées (tunnels). Ces dérivés de transaction sont des dérivés de couverture économique non qualifiés comptablement de couvertures. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées directement en résultat. Gestion du risque de taux L’objectif de notre Groupe est de couvrir les risques de taux sur les contrats significatifs de financement. Sur l’exercice 2022-2023 la politique de notre Groupe en matière d’exposition au risque de taux sur ses encours de financement à taux variable a été de couvrir une part significative du risque de taux par des instruments dérivés (plus précisément « cap de taux ») sur la base des contrats conclus à taux variables. Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs financiers de notre Groupe au 31 mars 2022 et au 31 mars 2023 : (en milliers d’euros) < 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans > 5 ans Total Emprunts et dettes financières 18 284 49 189 438 356 79 748 585 577 Autres passifs financiers 122 - - - 122 Fournisseurs et comptes rattachés 94 713 6 279 - - 100 993 Autres passifs 83 521 93 624 58 602 16 811 252 558 31 MARS 2022 196 640 149 092 496 958 96 559 939 249 Emprunts et dettes financières 23 588 45 683 485 899 92 413 647 583 Fournisseurs et comptes rattachés 168 221 2501 170 722 Autres passifs 129 419 86 249 63 021 14 156 292 845 31 MARS 2023 321 228 134 433 548 920 106 569 1 111 150
232 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Titres de participation non consolidés 6.4 20 281 - 20 281 - Instruments financiers dérivés actifs 6.4 4 775 4 775 - - Dépôts et cautionnements 6.4 107 - - 107 Autres 6.4 11 - - 11 Actifs financiers non courants 25 174 4 775 20 281 118 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments financiers dérivés actifs 6.9 1 033 1 033 - - Autres 6.9 2 405 - - 2 405 Actifs financiers courants 3 438 1 033 - 2 405 Clients et comptes rattachés 6.7 363 118 363 118 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 787 915 - 787 915 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS - 1 179 645 5 808 808 196 365 641 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instrument financier dérivé passif 6.13 (7 271) (7 271) - - Autres dettes financières 6.13 (325 541) - - (325 541) OCEANE 2025 6.13 (305 015) - - (305 015) Ligne de crédit autorisée utilisée 6.13 (9 756) - - (9 756) Passifs financiers courants et non courants (647 583) (7 271) - (640 312) Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 (170 722) - - (170 722) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS - (818 305) (7 271) - (811 034)
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Les données au 31 mars 2022 étaient les suivantes : (en milliers d’euros) 31 mars 2022 Notes Valeur nette comptable À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global À la juste valeur par le biais du compte de résultat Coût amorti ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Titres de participation non consolidés 6.4 12 589 - 12 589 - Instruments financiers dérivés actifs 6.4 3 128 3 128 - - Dépôts et cautionnements 6.4 104 - - 104 Autres 6.4 1 044 - - 1 044 Actifs financiers non courants 16 865 3 128 12 589 1 148 ACTIFS FINANCIERS COURANTS Instruments financiers dérivés actifs 6.9 2 444 278 2 166 - Autres 6.9 1 763 - - 1 763 Actifs financiers courants 4 207 278 2 166 1 763 Clients et comptes rattachés 6.7 280 235 - - 280 235 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 727 822 - 727 822 - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 1 029 129 3 406 742 577 283 146 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Instrument financier dérivé passif 6.13 (24 630) (16 418) (8 212) - Autres dettes financières 6.13 (255 905) - - (255 905) OCEANE 2025 6.13 (297 353) - (297 353) Ligne de crédit autorisée utilisée 6.13 (7 811) - - (7 811) Passifs financiers courants et non courants (585 699) (16 418) (8 212) (561 069) Fournisseurs et comptes rattachés 6.15 (100 993) - - (100 993) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS (686 692) (16 418) (8 212) (662 062)
234 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Classement des instruments financiers conformément à IFRS 13 La répartition par niveau des instruments financiers à la juste valeur par le résultat est la suivante : (en milliers d’euros) Notes Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Valeur nette au bilan ACTIFS Titres de participation non consolidés 6.4 - - 20 281 20 281 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 787 915 - 787 915 Instruments dérivés actifs 6.9 - 5 808 - 5 808 PASSIFS Instruments dérivés passifs 6.13 - (7 271) - (7 271) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2023 787 915 (1 463) 20 281 806 733 ACTIFS Titres de participation non consolidés 6.4 - - 12 589 12 589 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 727 822 - - 727 822 Instruments dérivés actifs 6.9 - 5 572 - 5 572 PASSIFS Instruments dérivés passifs 6.13 - (24 630) - (24 630) VALEUR NETTE AU 31 MARS 2022 727 822 (19 059) 12 589 721 353 La hiérarchie de juste valeur est détaillée dans les principes comptables ci-dessous : Instruments financiers utilisés Risque de change Le tableau suivant présente les instruments financiers existants au 31 mars 2023 pour couvrir les risques de change et de taux auxquels notre Groupe est exposé : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2023 Total Risque de change Risque de taux d’intérêt Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture (1 463) (6 512) - 5 050 Valeur comptable à l’actif 5 808 759 - 5 050 Valeur comptable au passif (7 271) (7 271) - - Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie 3 035 1 016 (1 655) 3 674 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global 14 293 10 102 - 4 191 Reclassement en résultat financier (2 172) - (1 655) (517) Reclassement en résultat d’exploitation (9 086) (9 086) - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Les principales couvertures en vie à fin mars 2022 ainsi que leurs effets sur les comptes sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Risque couvert au 31 mars 2022 Total Risque de change Risque de taux d’intérêts Contrats à terme Options Cap de taux Instruments de couverture (19 058) (19 582) (18) 543 Valeur comptable à l’actif 5 572 4 177 852 543 Valeur comptable au passif (24 630) (23 760) (870) - Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie (16 641) (16 929) (18) 307 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global (9 487) (9 814) - 327 Reclassement en résultat financier 1 313 1 351 (18) (20) Reclassement en résultat d’exploitation (8 467) (8 467) - - Éléments couverts Chiffre d’affaires Investissements (équipements) Intérêts à taux variable La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés. Les nominaux des couvertures des flux de trésorerie en cours à fin mars 2023 sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) Nominaux des instruments de couverture par maturité 2023 2024 2025 2026 et plus Contrats à terme, USD 225 747 96 092 - - Cap de taux, EUR 1 822 3 222 2 488 10 157 Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture au risque de change Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Groupe au 31 mars 2023 sont les suivants : EUR/USD : un euro pour 1,0875 dollar et au 31 mars 2022 à un euro pour 1,1101 dollar ; EUR/JPY : un euro pour 144,83 yens et au 31 mars 2022 à un euro pour 135,17 yens. Le périmètre retenu pour l’analyse de sensibilité aux risques de change reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs et la trésorerie, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir ces expositions de change. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2023). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Dollar (23 899) (38 840) Yen (371) 4 373 Dollar singapourien 358 21 397 Autres devises (472) (391) Augmentation (diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l’euro (24 384) (13 461) Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2023). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Dollar 29 209 47 471 Yen 453 (5 344) Dollar singapourien (438) (26 152) Autres devises 577 478 Augmentation (diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l’euro 29 801 16 453
236 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Risque de taux L’endettement financier de notre Groupe à moyen et long terme est pour partie contracté à taux variable et pour partie contracté à taux fixe. Une partie significative du risque de taux lié aux emprunts souscrits à taux variable à Singapour ont été couverte sous forme de cap à 0,25 % pour les emprunts contractés en novembre 2020 et en janvier 2022 ; et sous forme d’un cap à 2,0 % pour l’emprunt contracté en décembre 2022. Une partie significative du risque de taux lié au crédit-bail immobilier signé afin de financer la nouvelle usine en construction consacrée notamment au développement de nouveaux substrats innovants en carbure de silicium (Sic) sur notre site de Bernin 4 a été couverte sous forme de cap à 1,50 %. Une hausse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette à taux variables, n’aura pas d’impact significatif sur le résultat financier. Une baisse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et à taux variables, n’aura pas d’impact significatif sur le résultat financier. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels notre Groupe encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités de notre Groupe sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. Notre Groupe commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2023, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires de notre Groupe sont au nombre de huit et, ensemble, représentent 83 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2022, les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires de notre Groupe étaient au nombre de sept et, ensemble, représentaient 75 % du chiffre d’affaires. Notre Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions Notre Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.
Risque de liquidité TABLEAUX SUR LES ÉCHÉANCES DES DETTES FINANCIÈRES EN FLUX DE TRÉSORERIE Ce tableau représente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 mars 2023, pour leur montant nominal y compris les intérêts comptabilisés et sans tenir compte de l’actualisation. (en milliers d’euros) Échéance des contrats Montant comptabilisé au bilan au 31 mars 2023 Montant dû À moins d’1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans À 5 ans et plus Total INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS Contrats de location selon IFRS 16 23 270 13 448 10 442 16 641 21 261 85 081 79 256 Emprunt obligataire et autres emprunts 42 411 41 842 371 342 65 051 76 228 596 874 581 041 Dettes fournisseurs 170 584 - - - - 170 584 170 584 Autres dettes (hors dettes sociales et fiscales) 101 964 - - - - 101 964 101 964 Total des instruments financiers passifs non dérivés 338 229 55 290 381 784 81 692 97 489 954 483 932 845 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Dérivés de taux 554 481 29 (0) 205 1 269 5 050 Dérivés sur devise 6 641 (129) - - - 6 512 6 512 Total des instruments financiers dérivés 7 195 352 29 (0) 205 7 781 11 562 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 345 425 55 642 381 813 81 691 97 694 962 265 944 407 Le financement de notre Groupe est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts), emprunts bancaires à Singapour) ; d’opérations de location-financement en France et en Belgique pour les investissements industriels ainsi que certains bâtiments ; ainsi qu’à des lignes de crédit confirmées. Au 31 mars 2023, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 788 millions d’euros, la liquidité de notre Groupe est renforcée par : les lignes de crédits confirmées Au 31 mars 2023, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 95 millions d’euros auprès de huit banques. Pour 85 millions d’euros, ces lignes sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juin 2025. 10 millions d’euros de lignes de crédit sont remboursables par amortissement (2,5 millions d’euros tous les ans depuis 2022). Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2023.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 237 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC les droits à tirage résiduel sur le prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Comme cela est mentionné dans la note 6.13 Emprunts et dettes financières, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 d’un montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce financement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements financés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2023, sur ces 200 millions d’euros, 154 millions d’euros ont été tirés et figurent en dettes financières. 46 millions d’euros supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »). Gestion du capital Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités. Privilégiant une stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses produits, notre Groupe réinvestit une partie significative de ses résultats dans son activité. Le capital de notre Société est ouvert, avec comme caractéristiques principales la présence de trois investisseurs stratégiques : Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., détenant respectivement 11,51 %, 7,22 % et 9,37 % du capital et une forte présence d’investisseurs institutionnels.
Principes comptables Instruments dérivés de couverture Notre Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Notre Groupe peut également être amené à couvrir les risques de taux relatifs à des emprunts à taux variables figurant à son bilan. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées immédiatement en résultat. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée immédiatement en résultat financier.
Juste valeur des instruments financiers Notre Groupe applique la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : l’instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ; l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du prix) : niveau 2 ; au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables : niveau 3. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.
NOTE 9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.
238 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés 6.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés au 31 mars 2023 Exercice clos le 31 mars 2023 À l’Assemblée Générale de la société Soitec, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Soitec relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables en France Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2023, le Groupe a comptabilisé un montant d’actif d’impôts différés au titre des seuls déficits fiscaux reportables en France à hauteur de M€ 67.. Le montant des déficits reportables en France non activés, en base, s’élève à M€ 188 au 31 mars 2023, tel qu’indiqué en note 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Un actif d’impôt relatif aux déficits fiscaux reportables n’est comptabilisé que si le Groupe considère probable qu’il disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déficits reportables tel que décrit en note 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces déficits reportables et de l’importance des jugements de la direction pour déterminer le montant d’impôts différés actifs s’y rapportant à comptabiliser. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour identifier les déficits fiscaux reportables existants à la date de clôture. Nous avons analysé les calculs de résultats fiscaux, les positions prises et les bases d’impôts différés français avec nos experts en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit. Nous avons ensuite apprécié la documentation permettant à la direction d’estimer la probabilité de pouvoir les utiliser dans le futur, notamment au regard : des impôts différés passifs existants qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes ; de la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs suffisants pour permettre l’imputation des déficits fiscaux reportés, dans un horizon de visibilité jugé raisonnable. Pour les profits taxables futurs, nous avons apprécié le processus de prévision en : prenant connaissance de la procédure d’élaboration et d’approbation des prévisions de résultats fiscaux ayant servi aux estimations ; comparant les hypothèses utilisées par la direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux avec celles retenues dans le plan stratégique.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 239 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Risque identifié Notre réponse Au 31 mars 2023, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan consolidé du Groupe un montant net de M€ 68. Tel que cela est décrit dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les frais de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. Les frais de développement capitalisés non encore mis en service font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du Groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement, à l’identification des projets présentant un indice de perte de valeur et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l’annexe aux comptes consolidés ; tester, par sondages, la concordance des montants relatifs aux projets de développement inscrits à l’actif au 31 mars 2023 avec la documentation probante sous-jacente ; apprécier les données et les hypothèses retenues par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2023, nos cabinets étaient dans la septième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
240 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes consolidés Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes Paris-La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.3 Comptes sociaux 6.3.1 États financiers de notre Société 6.3.1.1 Nos comptes annuels au 31 mars 2023 BILAN ACTIF (en milliers d’euros) Montant Brut Amort. Prov. 31 mars 2023 31 mars 2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de développement 47 875 14 952 32 924 34 107 Concessions, brevets et droits similaires 70 378 63 831 6 547 7 854 Autres immobilisations incorporelles 23 558 23 558 7 771 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 6 033 522 5 511 2 191 Constructions 12 088 5 376 6 712 7 042 Installations techniques, matériel, outillage 298 280 217 431 80 849 83 044 Autres immobilisations corporelles 92 321 49 232 43 089 31 578 Immobilisations en cours 86 189 86 189 63 042 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Autres participations 474 260 660 473 600 203 037 Créances rattachées à des participations 52 013 52 013 196 015 Autres titres immobilisés 5 5 2 000 Autres immobilisations financières 916 916 824 ACTIF IMMOBILISÉ 1 163 916 352 004 811 912 638 506 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 91 110 10 236 80 874 62 549 En-cours de production de biens 16 626 2 856 13 769 16 829 Produits intermédiaires et finis 23 529 10 549 12 981 9 019 Marchandises 316 182 135 263 Avances et acomptes versés sur commandes 49 763 49 763 4 152 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés (1) 307 497 24 307 473 151 010 Autres créances (1) 51 126 51 126 31 075 DIVERS Valeurs mobilières de placement 12 057 12 057 270 232 Disponibilités 567 190 567 190 339 036 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance (1) 3 626 3 626 2 237 ACTIF CIRCULANT 1 122 840 23 847 1 098 993 886 401 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 971 1 971 2 759 Écarts de conversion actif 7 118 7 118 5 720 TOTAL GÉNÉRAL 2 295 845 375 851 1 919 994 1 533 386 (1) Part à plus d’1 an [CR]. 2 917 2 552
242 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux BILAN PASSIF (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Capital social ou individuel (dont versé : 71 179) 71 179 70 301 Primes d’émission, de fusion, d’apport 228 718 229 596 Réserve légale 7 030 6 673 Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes 23 116 23 116 Report à nouveau 467 784 321 141 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE) 211 847 147 001 Provisions réglementées 179 154 CAPITAUX PROPRES 1 009 853 797 982 Avances conditionnées 12 691 21 712 AUTRES FONDS PROPRES 12 691 21 712 Provisions pour risques 7 746 6 591 PROVISIONS 7 746 6 591 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles 325 000 325 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (2) 150 780 126 168 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours (1) 22 571 35 019 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 215 971 86 528 Dettes fiscales et sociales (1) 75 408 62 114 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) 36 535 20 207 Autres dettes (1) 40 387 19 650 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance (1) 18 767 18 970 DETTES 885 419 693 656 Écarts de conversion passif 4 285 13 445 TOTAL GÉNÉRAL 1 919 994 1 533 386 (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’1 an 131 635 141 296 (2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP 0 0
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) France Exportation 31 mars 2023 31 mars 2022 Ventes de marchandises 5 569 385 851 391 421 34 249 Production vendue de biens 78 208 518 407 596 615 698 751 Production vendue de services 530 48 965 49 495 4 316 Chiffres d’affaires nets 84 307 953 224 1 037 531 737 317 Production stockée 8 300 (14 252) Production immobilisée 19 495 8 056 Subventions d’exploitation 18 065 14 129 Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges (9) 2 338 9 286 Autres produits (1) (11) 68 587 28 794 Produits d’exploitation (2) 1 154 315 783 330 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 294 992 108 835 Variation de stock (marchandises) (53) 680 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 296 055 257 901 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (21 365) (16 871) Autres achats et charges externes (3) (6 bis) 118 039 91 525 Impôts, taxes et versements assimilés 5 415 5 989 Salaires et traitements 90 320 83 610 Charges sociales (10) 41 417 39 951 DOTATIONS D’EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 34 415 32 944 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 6 449 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 10 577 1 327 Dotations aux provisions 2 218 1 230 Autres charges (12) 70 596 22 063 Charges d’exploitation (4) 942 630 629 634 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 211 685 153 696
244 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux (en milliers d’euros) France Exportation 31 mars 2023 31 mars 2022 PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés (5) 8 789 4 256 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 5 194 2 882 Différences positives de change 22 197 2 368 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 107 Produits financiers 36 286 9 505 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 5 000 4 386 Intérêts et charges assimilées (6) 4 307 2 093 Différences négatives de change 8 112 1 977 Charges financières 17 418 8 456 RÉSULTAT FINANCIER 18 868 1 049 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 230 553 154 745 Produits exceptionnels sur opérations en capital 267 515 16 419 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 122 129 Produits exceptionnels 267 637 16 548 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) 2 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 267 566 19 127 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 84 221 Charges exceptionnelles 267 652 19 348 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (7) (15) (2 800) Participation des salarié·es aux résultats de l’entreprise 3 380 1 367 Impôts sur les bénéfices 15 311 3 578 Total des produits 1 458 238 809 383 Total des charges 1 246 391 662 382 BÉNÉFICE OU PERTE 211 847 147 001 (1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme - - (2) Dont : - - - produits de locations immobilières - produits d’exploitation sur exercices antérieurs (3) Dont : - crédit-bail immobilier - crédit-bail mobilier 12 667 10 273 (4) Dont charges d’exploitation sur exercices antérieurs (8) - - (5) Dont : produits concernant les entreprises liées 5 306 3 589 (6) Dont : intérêts concernant les entreprises liées 411 155 (6 bis) Dont : dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du CGI) - - (7) Détail des produits et charges exceptionnels - - (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs - - (9) Dont transferts de charges 1 087 2 621 (10) Dont cotisations pers. Exploitant - - (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) 7 044 6 372 (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) 6 001 5 790
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.3.1.2 Annexe aux états financiers de notre Société NOTE 1. Présentation de notre Société et de l’activité 246 NOTE 2. Faits marquants de l’exercice 246 NOTE 3. Règles et méthodes comptables 247 NOTE 4. Notes sur le bilan 247 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 247 4.2 Immobilisations financières 249 4.3 Stocks 251 4.4 Clients et comptes rattachés 251 4.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 251 4.6 Capitaux propres 251 4.7 Emprunts et dettes financières 252 4.8 Provisions et autres passifs 252 NOTE 5. Notes sur le compte de résultat 253 NOTE 6. Autres informations 256 NOTE 7. Événements postérieurs à la clôture 264
246 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux NOTE 1. PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L’ACTIVITÉ Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2023 dont le total est de 1 919 993 912,90 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 1 246 390 883,19 euros, des produits de 1 458 237 943,15 euros et dégageant un bénéfice de 211 847 059,96 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er avril 2022 au 31 mars 2023. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes annuels. Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 25 juillet 2023 la proposition suivante : affecter la somme de 87 767,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 7 030 116 euros se trouverait portée à la somme de 7 117 883,40 euros ; et affecter le solde de 211 759 292,59 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 467 784 423,45 euros à la somme de 679 543 716,04 euros. Nos comptes annuels ont été arrêtés le 7 juin 2023 par le Conseil d’administration. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Changement de Directeur Général L’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022 a nommé Pierre Barnabé en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Il succède à Paul Boudre en tant que Directeur Général à partir de cette date. Nomination de nouveaux·elles administrateur·trices Le Conseil d’administration a souhaité profiter de l’échéance de huit mandats pour retravailler sa composition et proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la nomination d’une majorité d’administrateur·rices indépendant·es en son sein ainsi que dans ses comités. L’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juillet 2022, a décidé sur proposition du Conseil d’administration de nommer en tant : qu’administrateurs non indépendants : Pierre Barnabé et CEA Investissements ; qu’administrateur·rices indépendant·es : le Fonds Stratégique de Participations, Laurence Delpy, Delphine Segura et Maude Portigliatti. Le détail des éléments biographiques des nouveaux·elles administrateur·rices sont présentés au paragraphe 4.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. La composition du Conseil d’administration est conforme à toutes les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Opérations de restructuration des actifs détenus auprès de Soitec Singapour Le 15 décembre 2022, notre Société a cédé les créances sur participation qu’elle détenait sur notre filiale Singapourienne Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. à Soitec Asia Holding Pte Ltd (252 459 milliers d’euros). L’objectif principal de cette restructuration est de recapitaliser notre filiale singapourienne dans le but de renforcer son bilan. Le résultat qui découle de cette cession est neutre, le prix de vente étant égale à la valeur nette comptable de la créance. Transmission Universelle du Patrimoine de la société Frec|n|sys Le 26 janvier 2023, notre Société a décidé de dissoudre sans liquidation sa filiale Frec|n|sys détenue à 100 %, dans un souci de simplification de l’organigramme du Groupe et d’améliorer l’efficacité opérationnelle. Contrôle fiscal Une procédure de vérification de la comptabilité de Soitec SA et de l’ensemble de nos déclarations fiscales couvrant la période du 1 er avril 2019 au 31 mars 2022 de Soitec SA est en cours depuis le 23 février 2023 et ne donne pas lieu à commentaires à ce stade d’avancement. Contrôle DGCCRF Au cours de l’exercice, la Société a fait l’objet d’un contrôle de la DGCCRF qui a porté sur les délais de paiement des fournisseurs. Ce contrôle a débuté en octobre 2022 et a pris fin le 28 mars 2023. Au vu des échanges et des éléments apportés, nous n’attendons pas d’impact significatif.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode comptable décrit dans le paragraphe suivant, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Principes et conventions générales Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du Règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, complété et modifié par ses règlements subséquents. L’évaluation des risques environnementaux a été prise en compte dans le cadre de l’établissement des comptes de notre Société et est cohérente avec les engagements pris en la matière par le Groupe. Jugements significatifs Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes annuels, la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Société, qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la date d’établissement de ces informations financières, et de même que les montants présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur : les dépréciations des actifs non courants ; l’activation des frais de développement ; les dépréciations de stocks ; le montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté des états financiers au 31 mars 2023. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes à cette date, les montants qui figureront dans les futurs états financiers de notre Société pourraient différer significativement des estimations actuelles. NOTE 4. NOTES SUR LE BILAN 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Principes comptables Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont remplis : notre Société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ; il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ; les coûts peuvent être évalués de façon fiable ; notre Société a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; notre Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet. Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Notre Société a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ; les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit, généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase est l’industrialisation du produit en fort volume. Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement sont activés s’ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charge. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en coût des produits vendus. Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche) relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents. Les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Elles incluent 68 046 milliers d’euros de valeurs brutes de projets de développement capitalisables selon l’article 311-3.2 du PCG. Les immobilisations incorporelles comprennent également des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée majoritairement à trois ans.
248 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Principes comptables Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Agencement de constructions 15 à 30 ans Équipements de production 8 ans Aménagements divers 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans IMMOBILISATIONS (en milliers d’euros) Début d’exercice Augmentations Réévaluation Acquisit., apports, Virements Frais d’établissement et de développement 43 170 4 706 Autres postes d’immobilisations incorporelles 73 942 28 922 Terrains 2 529 3 504 Constructions sur sol propre 11 963 125 Install. techniques, matériel et outillage ind. 286 397 13 800 Installations générales, agenc., aménag. 59 193 14 813 Matériel de transport 366 229 Matériel de bureau, informatique, mobilier 15 943 1 782 Immobilisations corporelles en cours 63 042 72 512 Immobilisations corporelles 439 434 106 766 Autres participations 399 308 131 456 Autres titres immobilisés 2 000 5 Prêts et autres immobilisations financières 1 004 229 Immobilisations financières 402 311 131 691 TOTAL GÉNÉRAL 958 856 272 084 (en milliers d’euros) Diminutions Fin d’exercice Valeur d’origine Virement Cession Frais d’établissement et développement 47 875 Autres postes immob. Incorporelles 8 928 93 936 Terrains 6 033 Constructions sur sol propre 12 088 Installations techn., matériel et outillages ind. 1 918 298 280 Installations générales, agencements divers 74 006 Matériel de transport 3 592 Matériel de bureau, informatique, mobilier 2 17 723 Immobilisations corporelles en cours 33 473 15 892 86 189 Immobilisations corporelles 33 473 17 815 494 911 Autres participations (évolutions du poste créances financières nettes) 0 4 491 526 273 Autres titres immobilisés 2 000 5 Prêts et autres immobilisations financières 83 234 916 Immobilisations financières 2 083 4 725 527 194 TOTAL GÉNÉRAL 44 484 22 540 1 163 916
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Frais d’établissement et de développement 9 062 5 889 14 952 Autres immobilisations incorporelles 58 061 5 520 63 581 Terrains 338 185 522 Constructions sur sol propre 4 920 455 5 376 Installations techniques, matériel et outillage industriels 201 275 16 599 1 878 215 997 Installations générales, agenc. et aménag. divers 30 539 3 746 34 285 Matériel de transport 164 87 3 248 Matériel de bureau et informatique, mobilier 13 222 1 481 2 14 700 Immobilisations corporelles 250 458 22 552 1 883 271 127 TOTAL GÉNÉRAL 317 581 33 961 1 883 349 659 La provision pour amortissements dérogatoires s’élève à 25 milliers d’euros sur cet exercice, principalement due à l’étalement de frais d’acquisition de titres. 4.2 Immobilisations financières Principes comptables Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements, des actions propres. Les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net, ou sur une estimation de leur rentabilité. La plus faible du coût historique ou de la valeur d’utilité est retenue au bilan. Les principaux investissements ont fait l’objet de tests de dépréciation sur la base des derniers plans d’affaires disponibles, de la juste valeur de leurs actifs (pour les fonds de participation) ou de leur valeur comptable et aucune dépréciation ne s’est avérée nécessaire à l’exception des titres des fonds Supernova Ambition Industrie et Technocom 3. Au cours de l’exercice 2022-2023, notre Société : a décidé de procéder à la transmission universelle de patrimoine de sa filiale Frec|n|sys (cf. Faits marquants); a cédé la créance détenue auprès de Soitec Singapour à sa filiale Soitec Asia Holding pour 252 459 milliers d’euros et procédé à la recapitalisation de cette dernière pour le même montant ; a procédé à l’augmentation de capital de sa filiale Soitec Belgium à hauteur de 13 362 milliers d’euros, par apport en numéraire de 4 000 milliers d’euros d’une part, et 9 362 milliers d’euros par incorporation du compte courant détenu d’autre part ; a investi dans la société Cambridge Electronics Inc. pour 1 974 milliers d’euros ; a renforcé sa participation dans la société Technocom 3, à hauteur de 1 000 milliers d’euros, dans la société Technocom 2 à hauteur de 150 milliers d’euros et dans la société Supernova pour 725 milliers d’euros ; a renforcé sa souscription de 4 247 milliers d’euros dans le fonds Greenwaves par voie d’apport en numéraire pour 2 000 milliers d’euros et par conversion des obligations convertibles détenues pour 2 247 milliers d’euros ; a exercé le 27 octobre 2022, son option d’achat afin de porter sa participation dans le capital de Dolphin Design SAS à 100 %, soit une acquisition complémentaire de 20 % du capital auprès de son partenaire MBDA.
250 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Synthèse des participations de notre Société Conformément aux normes comptables françaises, un test de dépréciation a été effectué pour justifier que la valeur nette comptable des titres de participations est au moins égale à sa juste valeur (valeur d’utilité). Les principaux investissements ont fait l’objet de tests de dépréciation sur la base des derniers plans d’affaires disponibles, de la juste valeur de leurs actifs (pour les fonds de participation) ou de leur valeur comptable et aucune dépréciation ne s’est avérée nécessaire à l’exception des titres des fonds Supernova Ambition Industrie et Technocom 3. (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Dénomination 31/03/2023 01/04/2022 Variation 31/03/2023 31/03/2023 Soitec USA Holding Inc. 17 17 Soitec Japan Inc. 2 637 2 637 Soitec Korea LLC 328 328 Soitec Trading Shanghai Co. Ltd. 102 102 Concentrix Holding SAS 3 898 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 378 852 Soitec Lab SAS 7 166 7 166 Soitec Newco 2 SAS 1 1 Soitec Newco 3 SAS 1 1 Soitec Newco 4 SAS 1 1 Soitec Belgium 47 803 47 803 NovaSiC 7 218 7 218 Innovacom gestion (1) 5 500 256 303 559 4 941 Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 7 546 Supernova Ambition Industrie (2) 1 475 101 101 1 374 US – Cambridge Electronics INC 1 974 1 974 TOTAL 474 260 256 404 660 473 600 (1) Les titres de participation de la société Technocom 3 ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation supplémentaire de 303 milliers d’euros pour porter la provision à 559 milliers d’euros. (2) Les titres de participation de la société Supernova ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 101 milliers d’euros compte tenu de la valeur de la part sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Synthèse des créances sur participations (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Dénomination 31/03/2023 01/04/2022 Variation 31/03/2023 31/03/2023 Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. 17 872 17 872 Soitec Lab SAS 10 241 10 241 Dolphin Design SAS 23 900 23 900 TOTAL 52 013 - - - 52 013 Actions propres Au 31 mars 2023, notre Société détient en portefeuille 4 221 actions propres comptabilisées en autres immobilisations financières. Au cours de cet exercice, 130 actions ont été affectées au plan d’attribution d’actions gratuites OPALE, la charge associée a été comptabilisée en résultat financier pour 11 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31 mars 2023 Nombre d’actions propres 4 221 Valeur brute (en milliers d’euros) 358
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 251 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 4.3 Stocks Les stocks de matières premières, de matières consommables et de marchandises sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires. Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente. Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication. Ils sont répartis de la manière suivante : Catégorie de stocks (en milliers d’euros) Valeurs brutes 31 mars 2023 Montant des Dépréciations Valeurs nettes 31 mars 2023 Matières premières 62 449 5 278 57 171 Matières consommables 28 661 4 958 23 703 En cours 16 626 2 856 13 769 Produits finis 23 529 10 549 12 981 Marchandises 316 182 135 TOTAL 131 582 23 823 107 758 4.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour la valeur nominale. Ces créances sont ensuite évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que notre Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les autres créances concernent les créances fiscales et sociales et les subventions à recevoir pour un montant total de 51 126 milliers d’euros. Les subventions à recevoir s’élèvent à 9 289 milliers d’euros et sont principalement composées du programme « Nano 2022 » pour 4 816 milliers d’euros. Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d’impôt recherche de 14 542 milliers d’euros, composée principalement du CIR 2022 pour 10 178 milliers d’euros, ainsi que du « CICo », le crédit d’impôt collaborations de recherche 2022 pour 1 290 milliers d’euros. Le poste fournisseurs débiteurs présente un solde de 10 142 milliers d’euros, qui s’explique par le traitement spécial des travaux du bâtiment Bernin 4, financé par voie de crédit-bail immobilier : ce solde représente le montant en attente de facturation au crédit bailleur. 4.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir sans délai, qui ne présentent pas de risques. Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en euros (94 % du total) et en dollars américains (5 % du total) Le montant de ce poste à fin mars 2023 s’élève à 12 millions d’euros pour les valeurs mobilières de placement et 567 millions d’euros pour les disponibilités, contre respectivement 270 millions d’euros et 339 millions d’euros à la fin de l’exercice précédent. 4.6 Capitaux propres Au cours de l’exercice 2022-2023 les mouvements sur le capital ont été les suivants : 1 er août 2022 : émission de 56 629 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la troisième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre des plans « Topaz » : augmentation du capital social pour 113 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er août 2022 : émission de 17 062 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 18 décembre 2019 : augmentation de capital pour 34 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er août 2022 : émission de 12 607 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 25 mars 2020 : augmentation du capital social pour 25 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 2 août 2022 : conversion de 287 182 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») en 590 911 actions nouvelles : augmentation de capital nette pour 607 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 24 novembre 2022 : émission de 7 178 actions ordinaires gratuites suite à la fin de la période d’acquisition des actions gratuites attribuées le 24 novembre 2022 dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2020 : augmentation de capital pour 14 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 30 novembre 2022 : émission de 8 369 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la deuxième tranche d’acquisition des ADP 2 gratuites attribuées le 1 er août 2022 dans le cadre des plans « Topaz » : augmentation du capital social pour 16 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission ; 1 er décembre 2022 : conversion de 31 183 actions de préférences 2 (« ADP 2 ») en 64 646 actions nouvelles : augmentation de capital nette pour 65 milliers d’euros par imputation sur la prime d’émission.
252 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Situation à l’ouverture de l’exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 797 982 Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 797 982 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations du capital 878 Variations des primes liées au capital 878 Variations des réserves 357 Variations des provisions réglementées 25 Autres variations 357 Résultat de l’exercice 211 847 Solde 211 872 Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition 1 009 853 Autres fonds propres Au cours de l’année, notre Société a procédé au remboursement partiel de l’avance reçue sur les programmes « Nanosmart » pour 1 728 milliers d’euros et Allegro pour 800 milliers d’euros et a constaté des versements de 1 118 milliers d’euros pour le financement de son projet « Transform FR » et 75 milliers d’euros pour celui nommé « IT2 ». Bpifrance a notifié notre Société le 15 février 2023 de la clôture de la période de remboursement du programme Nanosmart. Cette fin de programme a donné lieu à une reprise du solde de la dette en contrepartie d’un produit de subvention définitif à hauteur de 7,7 millions d’euros. 4.7 Emprunts et dettes financières Ce poste est essentiellement constitué d’obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025, pour un montant de 325 millions d’euros. Notre Société s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 d’un montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est attaché à ce financement en dehors de l’obligation de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où les investissements financés seraient cédés (et non remplacés). Au 31 mars 2023, sur ces 200 millions d’euros, notre Société a effectué des tirages à hauteur de 154 481 milliers d’euros, dont 28 519 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023. 4.8 Provisions et autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque notre Société a une obligation actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour elle. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. (en milliers d’euros) Provisions pour litiges 1 486 Provisions pour perte de change 6 123 Autre provision pour risque et charge 137
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 253 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC (en milliers d’euros) Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Amortissements dérogatoires 154 84 59 179 Provisions réglementées 154 84 59 179 Provisions pour litiges 1 534 535 582 1 486 Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme 18 18 Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 4 839 6 123 4 839 6 123 Autres provisions pour risques et charges 200 63 137 Provisions risques et charges 6 591 6 658 5 503 7 746 Dépréciations immobilisations incorporelles 255 6 11 250 Dépréciations immobilisations corporelles 2 078 643 1 435 Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation 256 560 156 660 Dépréciations d’autres immobilisations. financières 180 180 Dépréciations stocks et en cours 13 205 10 619 23 823 Dépréciations comptes clients 15 24 15 24 Dépréciations 15 988 11 208 1 005 26 191 TOTAL GÉNÉRAL 22 734 17 950 6 567 34 117 Dotations et reprises d’exploitation 12 801 1 251 Dotations et reprises financières 5 000 5 194 Dotations et reprises exceptionnelles 84 122 Écarts de conversion Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la moyenne du cours du mois précédent. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l’objet d’une relation de couverture de change, font l’objet d’une provision pour risques et charges. Elle s’élève à 6 123 milliers d’euros à la fin de l’exercice. NOTE 5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature des prestations assurées par notre Société : les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque le transfert des risques et avantages est intervenu conformément aux conditions de ventes précisées dans les contrats clients ; le produit est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les biens quittent les entrepôts des entités de notre Société, en fonction de l’incoterm appliqué. Par ailleurs, et dans le cadre de ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en consignation, notre Société effectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages liés. Cette analyse conduit à s’assurer que la vente est bien reconnue lors de la consommation des produits par le client ou dès la livraison des produits dans le stock de consignation ; les revenus de licences sont enregistrés linéairement sur la période au cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur la base d’un pourcentage des ventes tel que défini au contrat. Au 31 mars 2023, le revenu comprend également 10 millions d’euros au titre de la première étape du transfert de la technologie SmartSic conformément au contrat signé en décembre 2022. Pour plus de détails, le lecteur peut se référer au paragraphe sur les parties liées.
254 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Ventilation du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires Export Total 31 mars 2023 Total 31 mars 2022 % 2022/2023 Par marché géographique 84 307 953 224 1 037 531 737 317 41 % TOTAL 84 307 953 224 1 037 531 737 317 41 % Dépenses de R&D Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat soit à l’actif en immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement immobilisés est traitée dans le chapitre des « immobilisations incorporelles ». Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants : salaires et charges sociales ; coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires aux activités de R&D ; matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ; sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire privés, accords de coopération ; coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété intellectuelle de la Société. Cette année, notre Société a comptabilisé au résultat près de 36 792 milliers d’euros nets de frais de R&D. Sous réserve que les conventions soient signées et les autorisations administratives obtenues, les montants reçus dans le cadre de contrats d’aide sont comptabilisés en subventions d’exploitation. L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances remboursables. Notre Société bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR). Le montant du crédit d’impôt recherche accordé est diminué des subventions encaissées au cours d’une année civile pour les projets concernés. Le montant du CIR enregistré dans les états financiers pour l’année civile 2022 s’élève à 10 335 milliers d’euros (avec un impact sur le compte de résultat de l’année fiscale pour 8 270 milliers d’euros). Résultat financier Instruments dérivés de couverture Notre Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes ou des transactions futures hautement probables. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale : les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont comptabilisés immédiatement en résultat ; les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés, conformément au principe de prudence. Si l’instrument est utilisé à des fins de couverture, les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés de manière symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations couvertes : les gains et pertes résultant des dérivés affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement. Le tableau suivant représente les instruments financiers existants en portefeuille au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 pour couvrir le risque de change : Type de contrat (en milliers d’euros) Devise 31 mars 2023 31 mars 2022 Valeur de marché (nette) Position couverte Valeur de marché (nette) Position couverte Couverture de comptes de bilan : (3 058) (6 028) dont éligibles à la comptabilité de couverture (couverture créances clients) : Vente à terme De USD en EUR (3 058) 70 805 (6 028) 75 669 Couvertures des flux futurs : (3 453) (13 573) dont éligibles à la comptabilité de couverture : Vente à terme De USD en EUR (3 453) 251 034 (13 555) 499 955 dont non éligibles à la comptabilité de couverture : Option tunnel De JPY en EUR - - (18) 39 979 TOTAL DES COUVERTURES (6 511) (19 601) Les maturités des instruments financiers de couverture se situent sur le prochain exercice 2023-2024 et jusqu’à la fin du premier semestre de l’année civile 2024. La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 255 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Risque de change La politique de notre Société en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année fiscale une part très significative du risque de change par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation. L’ensemble des flux futurs de notre Société font l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir plus quatre années dans le cadre du Business Plan. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des ventes à terme ou des options afin de réduire au maximum la position de change par devise. La trésorerie de notre Société couvre le taux de change sur la base des prévisions de flux de trésorerie au moyen de contrats à terme, ou par des options. La maturité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement. La politique est cependant de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation. Les cours de change des deux principales devises utilisées par notre Société au 31 mars 2023 pour réévaluer les positions bilancielles sont les suivants : EUR/USD : un euro pour 1,0875 dollar et au 31 mars 2022 à un euro pour 1,1101 dollar ; EUR/JPY : un euro pour 144,83 yens et au 31 mars 2022 à un euro pour 135,17 yens. Risque de crédit Les instruments financiers sur lesquels notre Société encourt potentiellement un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les créances clients. Notre Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les disponibilités sont principalement placées auprès de grands établissements financiers internationaux. Notre Société commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et en Europe. Au 31 mars 2023, les clients représentant individuellement plus de 3 % du chiffre d’affaires de notre Société sont au nombre de six et, ensemble, représentent 90 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2022, les clients représentant individuellement plus de 3 % du chiffre d’affaires de notre Société sont au nombre de huit et, ensemble, représentent 95 % du chiffre d’affaires. Notre Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu significatif au cours des dernières années. Risque sur actions À l’exception de ses 4 221 actions autodétenues, notre Société n’a pas d’autres participations non consolidées ou de titres de placement négociables. Risque de liquidité Le financement de notre Société est assuré par le recours au marché de capitaux sous la forme de : ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles ; d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts)) ; d’opérations de location-financement pour les investissements industriels ; ainsi qu’à des lignes de crédit confirmées. Au 31 mars 2023, au-delà de la position de trésorerie au bilan pour 579 millions d’euros, la liquidité de notre Société est renforcée par les dispositifs de financement suivants : Lignes de crédits confirmées Au 31 mars 2023, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires disponibles à hauteur de 95 millions d’euros auprès de huit banques. Une grande partie de ces lignes de crédit (75 millions d’euros) sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juin 2025. Le reste (20 millions d’euros) est remboursable par amortissement linéaire sur trois ans à partir de 2022). Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 % ou une commission de non-utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits. Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit. Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2023. Les droits à tirage résiduel sur le prêt à long terme de 200 millions d’euros par la Banque des Territoires Au 31 mars 2023, sur les 200 millions d’euros accordés par la Banque des Territoires (cf. Dettes financières), 45 millions d’euros supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »). Frais d’émission d’emprunt OCEANE 2025 Le 1 er octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 1 er octobre 2025 pour un montant total de 325 millions d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros. Les frais d’émission sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice, la charge d’amortissement comptabilisée se monte à 788 milliers d’euros.
256 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS Créances et dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus Plus d’un an Créances rattachées à des participations 52 013 52 013 Autres immobilisations financières 916 34 882 Clients douteux ou litigieux 24 24 Autres créances clients 307 473 307 473 Personnel et comptes rattachés 76 76 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 4 État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 14 542 11 625 2 917 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 15 790 15 790 État, autres collectivités : créances diverses 9 289 9 289 Groupe et associés Débiteurs divers 11 425 11 425 Charges constatées d’avance 3 626 3 626 TOTAL GÉNÉRAL 415 178 411 379 3 799 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus Plus d’1 an,- 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 325 000 (0) 325 000 Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine 141 141 Emprunts et dettes à plus d’1 an à l’origine 150 639 10 230 68 168 72 242 Fournisseurs et comptes rattachés 215 971 215 971 Personnel et comptes rattachés 36 878 36 878 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 22 223 20 665 1 558 État : impôt sur les bénéfices 7 194 7 194 État : taxe sur la valeur ajoutée 4 931 4 931 État : autres impôts, taxes et assimilés 4 182 4 182 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 36 535 36 535 Groupe et associés 22 808 22 808 Autres dettes 17 579 16 929 649 Produits constatés d’avance 18 767 3 457 12 074 3 236 TOTAL GÉNÉRAL 862 848 379 921 407 449 75 478 Emprunts souscrits en cours d’exercice 29 722 Emprunts remboursés en cours d’exercice 14 261
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Détail des produits à recevoir Produits à recevoir (en milliers d’euros) Montant Clients – Factures à établir 41 479 Avoirs à recevoir (y compris sur stocks en consignation) 170 Provisions manuelles 3 230 Intérêts courus à recevoir et autres VMP 877 Personnel et organismes sociaux 73 TOTAL 45 829 Les produits à recevoir sont majoritairement constitués (39 755 milliers d’euros) des transferts de stocks en consignation (se référer au paragraphe sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires) et de l’ajustement des marges en application de la politique de prix de transfert (1 687 milliers d’euros). Détail des charges à payer Charges à payer (en milliers d’euros) Montant Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 158 Manual – Avoirs à établir 7 032 Personnel – Charges à payer 98 Provision notes de frais 305 Dettes provisionnées pour congés 9 695 Dettes provisionnées pour participation 3 751 Personnel – Autres charges à payer (1) 23 026 Charges sociales sur congés à payer 4 654 Charges sociales – Autres charges à payer (2) 13 319 État – Charges à payer 3 680 Agefiph – Contribution financière 47 Charges à payer 1 011 Factures non parvenues (matières stockées et non stockées – immobilisations et autres) 35 188 TOTAL 101 966 (1) Cette ligne comprend une provision passée sur l’exercice précédent, correspondant à une indemnité de départ à la retraite de l’ancien Directeur Général à hauteur de : 5 millions d’euros. (2) Le poste « Charges sociales – Autres charges à payer » tient compte d’une provision pour contribution sociale sur les plans d’actions gratuites à hauteur de 5,5 millions d’euros.
258 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Détail des produits constatés d’avance Produits constatés d’avance, libellé (en milliers d’euros) Date/Période Montants Exploitation Financier Exceptionnel Contrat de licences 01/04/2023 30/06/2024 476 Capitalisation produits (CIR, Subvention, Prototype) 01/04/2023 31/03/2031 17 361 Autres 01/04/2023 31/05/2025 930 TOTAL 18 767 Au 31 mars 2023, les produits constatés d’avance s’élèvent 18 767 milliers d’euros et sont principalement composés de ventes de prototypes, crédit d’impôt recherche et de subventions relatifs à des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 5 166 milliers d’euros, 6 994 milliers d’euros et 5 149 milliers d’euros). Détail des charges constatées d’avance Charges constatées d’avance, libellé (en milliers d’euros) Date/Période Montants Exploitation Financier Exceptionnel CCA – Divers 01/04/2023 31/03/2024 2 817 534 CCA – Leasing 01/04/2023 31/03/2024 808 686 TOTAL 3 626 220 Les CCA divers sont majoritairement composés de contrats de maintenance de production et maintenance informatique. Produits et charges exceptionnels Nature des charges (en milliers d’euros) Montant Pénalités et amendes 2 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 2 Cessions actifs exploitation (1) 15 932 Charges exceptionnelles sur cessions d’actifs 251 634 Charges exceptionnelles sur opération en capital 267 566 Amortissements dérogatoires 84 dotations aux provisions et transferts de charges 84 TOTAL 267 652 (1) Les produits et charges de cessions d’élément d’actif correspondent essentiellement à des opérations de lease back, ceux correspondant aux actifs financiers concernent l’opération de restructuration de la créance détenue par Soitec SA sur Soitec Singapore. Nature des produits (en milliers d’euros) Montant Produits de cessions des éléments d’actifs 15 892 Produits exceptionnels suite cession actifs financiers 251 623 Produits exceptionnels sur opération en capital 267 515 Reprise de provisions amortissements dérogatoires 59 Reprises sur provisions exceptionnelles 63 Reprises de provisions et transferts de charges 122 TOTAL 267 637
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 259 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Situation fiscale différée et latente (en milliers d’euros) Montant IMPÔT DÛ SUR : Écart de conversion actif 1 582 Total accroissements 1 582 IMPÔT PAYÉ D’AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : Participation des salarié·es 969 Organic 76 Autres 2 862 À déduire ultérieurement : Autres Indemnités retraite 2 118 Total allègements 6 025 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE (4 443) CRÉDIT À IMPUTER SUR : 115 511 Déficits reportables 115 511 Moins-values à long terme SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 115 511 Le taux de 25,83 % a été utilisé pour l’ensemble des postes de la situation fiscale différée. Engagements financiers et autres informations Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros) Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine 81 191 81 191 AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs 40 204 40 204 Exercice en cours 12 469 12 469 Total 52 674 52 674 VALEUR NETTE 28 517 28 517 REDEVANCES PAYÉES Cumul exercices antérieurs 42 887 42 887 Exercice en cours 12 704 12 704 Total 55 592 55 592 REDEVANCES À PAYER À un an au plus 12 948 12 948 À plus d’un an et moins de 5 ans 27 338 27 338 À plus de cinq ans 5 384 5 384 Total 45 670 45 670 VALEUR RÉSIDUELLE Montant pris en charge dans l’exercice 12 667 12 667
260 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Engagements hors bilan Indemnité de départ en retraite Indemnités de départ en retraite et engagements similaires La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salarié·es présent·es dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Notre Société a conclu une convention afin de compléter le montant légal des retraites. Le montant de l’engagement de retraite est traité en engagements hors bilan. Autres régimes de retraite Notre Société a décidé d’accorder à certains de ses salarié·es un régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies est géré par un organisme externe. Les régimes à prestations définies (article 83 du CGI) font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux d’actualisation financière et inflation). Pour les régimes à cotisations définies (article 39 du CGI), les paiements sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Selon la publication au 4 juillet 2019 de l’ordonnance relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont été gelés au 31 décembre 2019. Les différents calculs que nécessite l’évaluation des engagements de retraite ont été faits avec un taux d’actualisation de 3,60 %, des taux de charges sociales de 51 % pour les cadres et techniciens, 46 % pour les opérateurs. Les hypothèses d’âge de départ à la retraite se situent entre 64 ans et 65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle. L’engagement de retraite de notre Société au 31 mars 2023 s’élève à 8,7 millions d’euros, contre 11,5 millions d’euros au 31 mars 2022 (montant calculé en application de la recommandation de l’ANC 2013‑02 amendée). Autres engagements hors bilan Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. (en milliers d’euros) Montant hors bilan Avals et cautions 30 Engagements en matière de pension 8 747 Autres engagements donnés 154 078 Engagement de location longue durée 70 Garanties données 118 139 Autres engagements (1) 35 869 TOTAL 162 855 (1) Un engagement d’achat renforcé a été signé le 31 mars 2020 avec la société SK Siltron, prenant effet le 1 er avril 2020. Une pénalité (engagement contractuel d’indemnisation) est convenue d’un montant maximum de 110 000 000 de dollars américains. Le montant de 35 869 milliers d’euros représente l’engagement d’achats restant à respecter jusqu’à la fin du contrat soit le 31 mars 2024. Au 31 mars 2023, les garanties/nantissements/engagements donnés par notre Société concernent principalement les bénéficiaires suivants : La société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20,0 millions d’euros ; la fin de cet engagement est le 30 juin 2029 au plus tard. Les acquéreurs des centrales solaires de Desert Green et Rians : 3,3 millions d’euros ; la fin de ces engagements est le 20 juin 2024 au plus tard. Une lettre de confort donnée par notre Société à Soitec Asia Holding PTE LTD pour lui permettre de continuer à négocier et de faire face à ses engagements pour l’année prochaine pour 92 milliers d’euros. Elle est reconductible chaque année. Une lettre de confort donnée à sa filiale Dolphin Design pour lui permettre de faire face à ses engagements envers STMicroelectronics au titre des bons de commande passés dans le cadre du Contrat Cadre pour 2 millions d’euros. Elle expire en juin 2023. Trois garanties monétaires des prêts contractés par Soitec Microelectronics Singapore Pte. Ltd. auprès des banques Société Générale, OCBC, HSBC et SMFL pour respectivement 21,3 millions d’euros, 23 millions d’euros et 44,1 millions d’euros expirant respectivement en novembre 2025, février 2027 et novembre 2027. Une garantie de cautionnement solidaire de la société mère pour sécuriser le paiement de Soitec Belgium NV à ES Finance au titre de deux contrats de location de matériel pour 4 millions d’euros se terminant respectivement en mars 2026 et septembre 2028. Garantie (cautionnement solidaire à hauteur de sa participation) donnée par notre Société à sa filiale Dolphin Design, afin de garantir le paiement de toutes les sommes dues (mais restées impayées) conformément au contrat de location concernant le nouveau bâtiment HQ de Dolphin Design : 0,5 million d’euros Soitec a signé un contrat de crédit-bail immobilier sur 12 ans avec un pôle bancaire constitué de cinq partenaires, la Société Natiocredibail en chef de file, pour financer la nouvelle usine consacrée à la technologie SmartSic ; l’engagement financier maximum s’élève à 90 millions d’euros composé de deux phases de travaux, respectivement de 58,5 millions d’euros et 31,5 millions d’euros. Engagements principaux donnés aux filiales (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Soitec Solar US 3 264 Soitec Solar RSA 20 000 Dolphin Design 2 447 Soitec Belgium 3 917 Soitec Microelectronics Singapore 88 418 Engagements principaux donnés pour le compte de Soitec SA (garanties et cautions) Montant (en milliers d’euros) Engagement contractuel auprès de SK Siltron 35 869
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 261 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Informations relatives aux parties liées Au 31 mars 2023, le Conseil d’administration est composé de : Éric Meurice qui assure la Présidence du Conseil d’administration ; Pierre Barnabé, qui assure par ailleurs la direction exécutive de la Société en sa qualité de Directeur Général ; Bpifrance Participations, représentée par Samuel Dalens ; Fonds Stratégique de Participations, représenté par Laurence Delpy ; CEA Investissement, réprésenté par François Jacq ; Kai Seikku, sur proposition de NSIG ; Delphine Ségura-Vaylet ; Maude Portigliatti ; Christophe Gégout ; Satoshi Onishi ; Françoise Chombar ; Shuo Zhang ; Wissème Allali, représentant le personnel salarié ; Didier Landru, représentant le personnel salarié. A l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, les mandats de huit administrateur·rices sont arrivés à échéance. Le Conseil a souhaité profiter de l’échéance de ces 8 mandats pour retravailler sa composition et proposer à l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, la nomination d’une majorité d’administrateur·rices indépendant·es en son sein ainsi que dans ses comités, tout en assurant une diversité de profils et d’expertises à la fois dans le secteur des semi-conducteurs. Ainsi, Pierre Barnabé, le Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») représenté par Laurence Delpy, le CEA Investissement représenté désormais par François Jacq, Delphine Segura et Maude Portigliatti ont été nommés lors de cette Assemblée Générale. Parmi les 14 administrateur·trices sept sont des administrateur·trices indépendant·es, à savoir, Éric Meurice, le Fonds Stratégique de Participations (« FSP ») représenté par Laurence Delpy, Françoise Chombar, Christophe Gégout, Delphine Ségura-Vaylet, Maude Portigliatti et Shuo Zhang. En effet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société, n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre Société ou notre Direction Générale, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les cinq dépourvus de liens d’intérêt particulier avec notre Société ou sa Direction générale. Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité d’intervenants, de sorte que notre Société entretient ou est susceptible d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï, ST Microelectronics International N.V., Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certain·es de nos administrateur·trices, occupent ou ont occupé des fonctions au sein de ces sociétés, ainsi qu’il est décrit au sein des fiches individuelles synthétiques apparaissant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, les achats de matières premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté 177 076 milliers d’euros (144 393 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022). Notre Société a facturé au titre des redevances la société Shin-Etsu Handotaï pour 4 964 milliers d’euros sur l’exercice 2022-2023 (4 674 milliers d’euros sur l’exercice 2021-2022). STMicroelectronics International N.V. Notre Société a signé le 30 novembre 2022 un protocole d’accord dont l’objet est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC avec la société STMicroelectronics International N.V., sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiCTM de 200 mm par ST, au cours des 18 prochains mois à compter de sa date de signature. L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiCTM par STMicroelectronics, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Un premier règlement de 10 millions de dollars a été payé par ST à Soitec le 23 mars 2023 correspondant au premier jalon réalisé en février 2023. D’autres paiements sont prévus dans le cadre de ce contrat de coopération sous réserve de la réalisation satisfaisante des étapes du processus de qualification en cours. Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Notre Société a identifié les parties liées suivantes : M. Nicolas Dufourcq, (i) Vice-Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V.) ; (ii) Président-Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; M. Samuel Dalens, (i) membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.), ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. Autres parties liées Le 21 décembre 2022, notre Société a signé le renouvellement de l’accord cadre de collaboration de recherche et de développement ainsi que l’avenant à l’accord de licences avec le CEA. Les clauses ont été reprises des précédents contrats avec des précisions et quelques modifications dont les engagements financiers de notre Société. Pour l’exercice 2022-2023, notre Société a versé au CEA 3 224 milliers d’euros au titre du contrat de R&D (5 128 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022) et 6 071 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (5 694 milliers d’euros pour l’exercice 2021-2022). Notre Société a facturé par ailleurs le CEA pour 733,5 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de plaques 300 mm (2 125 milliers d’euros au 31 mars 2022). Au cours de l’exercice, notre Société a versé à la société Simgui Technology Co., LTD, 91,8 millions de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (78,3 millions de dollars pour l’exercice 2021-2022). Notre Société lui a facturé 43,4 millions de dollars de substrats de Silicium (contre 37,7 millions sur l’exercice 2021-2022). Au cours de l’exercice notre Société a remboursé au titre des programmes subventionnés par Bpifrance et Bpifrance Financement 2,5 millions d’euros et perçu de Bpifrance Financement et Investissement 1,9 million d’euros pour les programmes Transform et IT2.
262 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Rémunérations et effectifs Au 31 mars 2023, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux·ales (de même qu’au 31 mars 2022), avec un effectif moyen de 11 membres sur l’exercice (identique sur l’exercice précédent). La rémunération brute globale versée par notre Société aux membres salarié·es du ComEx hors mandataires sociaux·ales incluant les avantages directs et indirects des membres salarié·es est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2023 à 10 575 milliers d’euros (12 321 milliers d’euros pour l’exercice précédent). (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Avantages à court terme 6 172 5 159 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 4 365 7 162 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT·E DE NOTRE SOCIÉTÉ 10 537 12 321 Sur l’exercice 2022-2023, ont été attribuées aux dirigeant·es hors mandataires sociaux·ales : 43 824 actions ordinaires, dans le cadre du plan « Onyx 2025 » sous condition de performance et de présence ; 2 552 actions ordinaires, dans le cadre du plan « Agate 2025 » sous condition de performance et de présence. Le montant des rémunérations brutes attribuées à nos mandataires sociaux·ales et administrateur·trices non salarié·es est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2023 31 mars 2022 Avantages à court terme 1 364 1 502 Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice 911 1 688 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX·ALES 2 275 3 190 Jetons de présence versés 1 010 1 010 Remboursement de frais de déplacement 36 17 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX·ALES ET ADMINISTRATEUR·TRICES NON SALARIÉ·ES 3 321 4 217 Au cours de l’exercice 2022-2023, 9 612 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle aux mandataires sociaux·ales dans le cadre du plan « Onyx 2025 » sous condition de performance et de présence. Effectifs moyens Effectifs Personnel salarié Opérateurs 432 Technicien·nes et employé·es 449 Ingénieurs et cadres 546 TOTAL 1 427
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 263 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Tableau des filiales et participations Dénomination Siège social Capital Capitaux propres Quote-part détenue Dividende encaissé Valeur brute Titres Valeur nette Titres Prêts, avances Cautions Chiffre d’affaires Résultat FILIALES (PLUS DE 50 %) DEVISE LOCALE EURO EURO EURO Soitec USA Holding Inc, 11182 El Camino Real Suite 260 1 000 100 % 16 796 - San Diego CA 92130, USA 317 960 176 16 796 14 315 191 Soitec Japan Inc, West Tower 20 F, Otemachi First Square 300 500 000 100 % 2 636 988 93 967 192 1-5-1 Otemachi, Chiyoda-Ku, 100-0004 Tokyo, Japan 1 751 593 838 2 636 988 1 683 026 Soitec Korea, Kyunggi-do hwasung-si Bansong 500 000 000 100 % 328 483 1 758 171 Dong 93-10 Shinyoung Gwell – Corée 2 616 103 720 328 483 609 988 Soitec Trading Co. Ltd. 860 594 100 % 102 138 717 868 3261 Dong Fang Road Shanghai – China 8 916 458 102 138 105 424 Concentrix Holding 100 000 100 % 3 897 794 - Parc Technologique des Fontaines 38190 Bernin – France (2 934 982) 3 897 794 (59 308) Dolphin Design SAS 5 500 000 100 % 5 300 001 23 900 000 20 862 399 1BA, chemin du Pré Carré 38240 Meylan 764 559 5 300 001 (3 796 708) Soitec Asia Holding 1 100 % 378 851 739 - 81 Pasir Ris Industrial Drive 1 Singapore 518220 410 891 000 378 851 739 (7 365) Soitec Lab Parc technologique des Fontaines 6 000 000 100 % 7 166 195 10 241 060 9 558 501 Chemin des Franques – 38190 Bernin 7 166 195 7 166 195 - Newco 2 Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - Chemin des Franques – 38190 Bernin 802 1 000 (88) Newco 3 Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - Chemin des Franques – 38190 Bernin 802 1 000 (88) Newco 4 Parc technologique des Fontaines 1 000 100 % 1 000 - Chemin des Franques – 38190 Bernin 806 1 000 (84) Soitec Belgium Kempische Steenweg 293 13 527 130 96,59 % 47 803 410 1 851 251 3500 Hasselt Belgium 10 060 048 47 803 410 (5 962 590) Novasic SAS 833 972 100 % 7 218 304 4 729 168 Technolac 73370 Le Bourget du Lac Cedex 3 237 076 7 218 304 2 305 900
264 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Dénomination Siège social Capital Capitaux propres Quote-part détenue Dividende encaissé Valeur brute Titres Valeur nette Titres Prêts, avances Cautions Chiffre d’affaires Résultat PARTICIPATIONS (10 À 50 %) Greenwaves Technologies 2 452 711 20,35 % 7 545 547 143 761 28, cours Jean Jaurès 38 000 Grenoble 15 490 497 7 545 547 (4 312 507) Cambridge Electronics Inc (Finwave) 20 151 288 13,38 % 1 974 745 2 317 849 465 Waverley Oaks Rd., Suite 417 Waltham, MA 02452 12 488 492 1 974 745 (2 259 864) AUTRES TITRES – PARTICIPATIONS INFÉRIEURES À 10 % Technocom 2 47 466 306 8,0 % 2 500 000 - 9, rue de Téhéran 75 008 Paris 47 204 934 2 500 000 (267 755) Technocom 3 25 136 078 8,0 % 3 000 000 - 9, rue de Téhéran 75 008 Paris 23 861 385 2 743 889 (1 248 813) Supernova 54 585 000 3,5 % 1 475 000 - 9, rue Duphot 75001 Paris 50 859 916 1 374 340 (4 072 497) Simgui 315 000 000 2,7 % 4 440 962 144 156 224 200, Puhui Road, Jiading District Shanghai, Chine 1 101 541 525 4 440 962 23 877 544 Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres des filiales et participations sont indiqués en devises locales : en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte Ltd, Soitec USA Holding Inc et Cambridge Electronics Inc. ; en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ; en won coréen pour Soitec Korea LLC ; en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. et Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. ; en euros pour Soitec Lab SAS, Soitec NewCo 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS, Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Soitec Belgium N.V., Novasic SAS, Technocom 2 et 3, Greenwaves Technologies SAS et Supernova. Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution, n’ont été accordés au cours de l’exercice. Montant des honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 603 milliers d’euros. Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés pour 538 milliers d’euros, et la mission pour les services autres que la certification des comptes pour 65 milliers d’euros. NOTE 7. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.3.2 Rapport de nos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 À l’Assemblée Générale de la société Soitec S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Soitec relatifs à l’exercice de douze mois clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des immobilisations financières Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 mars 2023, les immobilisations financières figurent au bilan pour un montant net de M€ 527. Tel que cela est décrit dans la note 6.3.1.2 Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition. À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué consistant à comparer leur valeur historique avec une valeur d’utilité, déterminée principalement sur la base de l’actif net réévalué, ou sur une estimation de leur rentabilité. Nous avons identifié l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’utilité. Nous avons apprécié la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés sur lesquels elle repose. Pour les évaluations reposant principalement sur la base de l’actif net réévalué, nos travaux ont consisté principalement à comparer les actifs nets utilisés avec les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à étudier si les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté principalement à : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles présentées par la direction dans le cadre du processus budgétaire ; apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; apprécier les différentes hypothèses retenues pour déterminer les taux l’actualisation des flux futurs
266 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Comptes sociaux Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Au 31 mars 2023, les frais de développement capitalisés représentent au sein du bilan de la société un montant net de M€ 33. Tel que cela est décrit dans la note Immobilisations incorporelles et corporelles de l’annexe aux comptes annuels, les frais de développement encourus par la société dans le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la société. Les frais de développement capitalisés font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation. Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation initiale des frais de développement et à l’établissement des estimations utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons sélectionnés, à : apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans l’annexe aux comptes annuels ; tester, par sondages, la concordance des montants relatifs aux projets de développement inscrits à l’actif au 31 mars 2023 avec la documentation probante sous-jacente ; apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés en nous entretenant avec la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Soitec par votre assemblée générale du 25 juillet 2016. Au 31 mars 2023, nos cabinets étaient dans la septième année de leur mission sans interruption.
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 267 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de votre société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 13 juin 2023 KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres Associé Associé Associé Associé
268 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 6 États financiers Autres informations financières et comptables 6.4 Autres informations financières et comptables 6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices Date d’arrêté (en milliers d’euros) 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 Durée de l’exercice (en mois 12 12 12 12 12 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 71 179 70 301 66 730 66 558 62 762 Nombre d’actions ordinaires 35 589 417 34 897 013 33 180 921 33 180 921 31 367 567 de préférence 253 567 184 302 97 980 269 365 Nombre maximum d’actions à créer par conversion d’obligations par droit de souscription II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 1 037 531 737 317 550 043 577 355 448 694 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 276 270 182 826 97 701 54 136 103 216 Impôts sur les bénéfices 15 311 3 578 (1 352) 495 3 421 Participation des salarié·es 3 380 1 367 52 1 107 2 522 Dot. Amortissements et provisions 45 732 30 881 30 314 (47 194) (11 186) Résultat net 211 847 147 001 68 686 99 727 108 460 Résultat distribué III. RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 7,24 5,10 2,98 1,58 3,1 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 5,95 4,21 2,07 3,01 3,46 Dividende attribué IV. PERSONNEL Effectif moyen des salarié·es 1 427 1 350 1 191 1 128 1 053 Masse salariale 90 320 83 610 64 453 63 738 55 896 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales...) 41 417 39 951 36 438 30 184 25 717
États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille Dénomination (en milliers d’euros) Valeur d’inventaire 31 mars 2023 A. TITRES DE PARTICIPATIONS Soitec USA Holding Inc. 17 Soitec Japan Inc. 2 637 Soitec Korea LLC 328 Soitec Trading Shanghai Co. Ltd. 102 Concentrix Holding SAS 3 898 Dolphin Design SAS 5 300 Soitec Asia Holding Pte Ltd 378 852 Soitec Lab SAS 7 166 Soitec Newco 2 SAS 1 Soitec Newco 3 SAS 1 Soitec Newco 4 SAS 1 Soitec Belgium 47 803 NovaSiC 7 218 Innovacom gestion 5 500 Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. 4 441 Greenwaves Technologies 7 546 Supernova Ambition Industrie 1 475 US – Cambridge Electronics Inc. 1 974 B. CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. 17 872 Soitec Lab SAS 10 241 Dolphin Design SAS 23 900 C. AUTRES TITRES IMMOBILISÉS TUP Frec|n|sys 5 D. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeurs mobilières de placement 12 057 E. ACTIONS PROPRES 4 351 Actions autodétenues 358 TOTAL 538 693
270 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
271 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Actionnariat 272 7.1.1 Actionnaires au 31 mars 2023 272 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices 274 7.1.3 Données boursières 274 7.1.4 Informations sur les dividendes 276 7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 276 7.1.6 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 276 7.1.7 Actionnariat salarié 277 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 277 7.2 Informations sur le capital social 278 7.2.1 Évolution du capital social au cours de l’exercice 2022-2023 278 7.2.2 Détention par la Société de ses propres actions 278 7.2.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 279 7.2.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au 31 mars 2023 280 7.2.5 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré 288 7.2.6 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 291 7.2.7 Évolution du capital au cours des cinq dernières années 292
272 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Actionnariat 7.1 Actionnariat 7.1.1 Actionnaires au 31 mars 2023 (1) Déclaration de franchissement de seuils effectuée par NSIG Sunrise S.à.r.l auprès de l’AMF le 13 mars 2023 (pour plus de détails, voir paragraphe 7.1.6.1 A. du présent Document d’Enregistrement Universel.) (2) Information communiquée par BlackRock, à la Société, par mail du 26 avril 2023. BlackRock a maintenu sa participation dans le capital de la Société au-delà de 5 % du capital et détient environ 6,70 % des actions de la Société au 31 mars 2023. (3) Actions privées de droit de vote. Environ 23,29 % détenus par le grand public et des investisseurs institutionnels 23,29 % Environ 23,29 % des actions de la Société sont, pour une large part, détenues par le grand public ou par des investisseurs institutionnels autres que les 50 premiers investisseurs de la Société. Un actionnariat salarié en légère baisse 1,10 % L’actionnariat salarié est en légère baisse, au cours de l’exercice écoulé, en raison de la vente d’actions par des salarié·es de la Société, compensée en partie par l’acquisition définitive d’actions de la Société par les salarié.es bénéficiaires de programmes de co-investissement avec attributions gratuites d’actions et de plans d’attributions gratuites d’actions de performance. Une faible auto-détention Au nombre de 4 221 les actions auto-détenues représentent environ 0,01 % du total. NSIG Sunrise S.à.r.l (1) Blackrock Inc. (2) CEA Investissement Fonds Stratégique de Participations Salarié·es (dont ADP 2) Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. Auto-détention (3) Bpifrance Participations Flottant 61,06 % 11,51 % 9,37 % 6,70 % 7,22 % 1,10 % 2,40 % 0,63 % 0,01 %
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 273 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Trois « investisseurs stratégiques » En mai et juin 2016, nous avons réalisé deux augmentations de capital majeures, dont l’une était réservée aux trois « investisseurs stratégiques ». À l’issue de ces opérations, ces derniers détenaient chacun 14,50 % des actions composant le capital social, soit un total de 43,50 %. Le 28 juin 2017, ces sociétés ont chacune cédé un nombre identique d’actions, au profit d’investisseurs institutionnels. À la suite de cette opération, leur position respective était d’environ 12 %. Le 31 juillet 2020, CEA Investissement a vendu 1 065 000 actions hors marché dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. À la suite de cette opération, sa position était d’environ 7,71 %. Le 9 mars 2023, NSIG Sunrise S.à.r.l a cédé 300 000 actions hors marché. Compte tenu de cette cession, NSIG Sunrise S.à.r.l détenait, au 31 mars 2023, 9,37 % des actions composant le capital social de la Société. Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023, Bpifrance Participations a renforcé sa participation au capital de la Société et détenait à la date de clôture 11,51 % des actions composant le capital social de la Société. 28,10 % Les trois « investisseurs stratégiques » représentent toujours une part importante de l’actionnariat de la Société : Bpifrance Participations détenant 11,51 % des actions composant le capital social de la Société, NSIG Sunrise S.à.r.l 9,37 % des actions et CEA Investissement 7,22 % des actions, soit un total de 28,10 %. Les trois « investisseurs stratégiques » n’agissant pas de concert, tel que décrit au paragraphe 7.1.6.2 Absence de contrôle de la Société du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société ne se trouve pas en situation de contrôle. Un actionnaire historique Shin-Etsu Handotai, partenaire japonais historique et fournisseur de silicium, est toujours présent parmi les actionnaires actuels de la Société. 0,63 % Actionnaire du premier jour, Shin-Etsu Handotai possède aujourd’hui environ 0,63 % du capital, 24 ans après l’introduction en Bourse de Soitec. Progression des 50 premiers investisseurs institutionnels 48,13 % Au 31 mars 2023, les 50 premiers investisseurs institutionnels détiennent 48,13 % du capital de la Société (contre 47,59 % en mai 2022 et 45,88 % en mars 2021). Principalement situés en Europe, aux États-Unis et en Asie, ils ont très majoritairement une stratégie long-only.
274 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Actionnariat 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et de droits de vote ainsi que les pourcentages correspondants détenus au 31 mars 2023 par les principaux·ales actionnaires, par les actionnaires historiques ainsi que par les actionnaires salarié·es. L’évolution au cours des trois derniers exercices de leurs positions respectives en termes de pourcentages d’actions et de droits de vote exerçables y est également indiquée. Par principaux·ales actionnaires, il faut entendre celles et ceux possédant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun·e autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul·e ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 mars 2023. L’actionnariat salarié a été calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.1.7 Actionnariat salarié du présent Document d’Enregistrement Universel. Actionnaires Situation au 31 mars 2023 Situation au 31 mars 2022 Situation au 31 mars 2021 Nombre d’actions Pourcentage d’actions Nombre de droits de vote théoriques (1) Pourcentage de droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Pourcentage d’actions Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Pourcentage d’actions Pourcentage de droits de vote exerçables (2) Flottant 21 731 175 61,06 % 22 100 172 48,27 % 22 100 172 48,31 % 60,52 % 48,78 % 59,87 % 50,62 % Bpifrance Participations 4 094 700 11,51 % 7 730 707 16,89 % 7 730 707 16,90 % 10,35 % 16,34 % 10,90 % 18,17 % NSIG Sunrise S.à.r.l. 3 336 008 9,37 % 6 672 016 14,57 % 6 672 016 14,59 % 10,35 % 13,84 % 10,90 % 15,39 % BlackRock Inc. (5) 2 383 700 6,70 % 2 383 700 5,21 % 2 347 144 5,13 % 8,91 % 6,96 % 9,05 % 7,55 % CEA Investissement 2 571 007 7,22 % 5 142 014 11,23 % 5 142 014 11,24 % 7,31 % 11,56 % 7,71 % 6,42 % Fonds Stratégique de Participations 853 000 2,40 % 853 000 1,86 % 853 000 1,87 % Salarié·es : 392 977 1,10 % 452 853 0,99 % 452 853 0,99 % 1,92 % (6) 1,52 % (6) 0,89 % 0,74 % Dont ADP 2 attribuées gratuitement (3) - - - - - - 0,72 % 0,57 % 0,19 % 0,16 % Shin-Etsu Handotai 222 629 0,63 % 445 258 0,97 % 445 258 0,97 % 0,63 % 1,00 % 0,67 % 1,11 % Auto-détention (4) 4 221 0,01 % 4 221 0,01 % 0 0,00 % 0,01 % 0,00 % 0,01 % 0,00 % TOTAL 35 589 417 100,00 % 45 783 941 100,00 % 45 743 164 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (1) Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote à la date d’arrêté des informations, y compris les actions privées de droit de vote et les actions bénéficiant du droit de vote double. (2) Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte, à la date d’arrêté des informations, du nombre d’actions bénéficiant du droit de vote double, et déduction faite du nombre d’actions privées de droit de vote. (3) La totalité des ADP 2 composant le capital social de la Société, soit 31 383 ADP2 existantes à la date de conversion, a été convertie en actions ordinaires en date du 1 er décembre 2022 (pour plus d’informations, voir paragraphe 7.2.4.1 B. du présent Document d’Enregistrement Universel). (4) Actions privées de droits de vote. (5) 36 556 actions ont été privées de droits de vote conformément à l’article L. 233-14 du Code de commerce jusqu’au 31 mai 2023. Par ailleurs, par mail du 26 avril 2023, Blackrock a déclaré à la Société détenir 2 383 700 actions de la Société au 31 mars 2023. Depuis la clôture de l’exercice, Blackrock Inc. a fait évoluer sa participation au capital social de la Société (voir paragraphe 7.1.6.1 A. du présent document pour plus d’informations). (6) Le pourcentage d’actions détenues par l’actionnariat salarié au 31 mars 2022 ainsi que le pourcentage des droits de vote ont été mis à jour, les chiffres communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel 2021-2022 ayant omis de prendre en compte les actions détenues par le FCPE Soitec Jade 2020. 7.1.3 Données boursières 7.1.3.1 Fiche d’identité de la Société Événement Place de cotation Depuis son introduction en Bourse le 9 février 1999, la Société est cotée sur Euronext Paris. Après avoir été listée au compartiment B, elle fait désormais partie du compartiment A. Indices CAC Mid 60 SBF 120 CAC SBT 1.5 À la suite de la révision trimestrielle des indices Euronext Paris en date du 9 mars 2017, le Conseil scientifique des indices a pris la décision de réadmettre la Société dans les échantillons composant les indices CAC Mid 60 et SBF 120. Cette décision a pris effet le 17 mars 2017 après la clôture du marché. La Société est membre depuis le 12 janvier 2023. Mnémonique SOI Depuis le 9 février 1999. ISIN FR0013227113 Depuis le regroupement des actions devenu effectif le 8 février 2017.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 275 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7.1.3.2 Tableau de synthèse sur les deux derniers exercices 2022-2023 2021-2022 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 5,23 5,97 Nombre d’actions cotées 35 589 417 34 892 662 Cours au plus haut (en euros) 176,400 243,000 Cours au plus bas (en euros) 110,950 127,100 Cours moyen en clôture (en euros) 140,711 187,648 Cours en fin de période (en euros) 147,600 171,100 7.1.3.3 Évolution du cours de Bourse au cours du dernier exercice (en euros) Année/mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Cours moyen en clôture (en euros) Volume de titres échangés Capitaux échangés (en millions d’euros) Capitalisation sur la base du cours moyen en clôture (en millions d’euros) 2022 Avril 174,80 150,35 158,83 1 211 902 204.,12 5 541,96 Mai 174,95 153,85 166,16 1 412 812 233,39 5 797,73 Juin 176,40 132,60 156,01 1 362 271 233,02 5 443,49 Juillet 157,00 119,40 140,55 1 496 886 196,52 4 904,33 Août 166,95 140,85 155,06 889 217 139,68 5 410,33 Septembre 150,40 115,75 134,11 1 213 641 167,25 4 730,99 Octobre 139,60 110,95 124,52 1 215 704 143,39 4 422,08 Novembre 163,15 123,60 148,81 1 263 478 165,33 5 284,69 Décembre 173,25 151,20 158,75 1 664 701 268,20 5 647,02 2023 Janvier 155,60 138,15 147,00 1 818 547 277,31 5 231,09 Février 150,65 130,20 139,68 1 590 119 221,82 4 970,61 Mars 152,90 133,85 142,85 1 664 511 242,11 5 083,17 100 120 140 160 180 158,83 166,16 156,01 140,55 155,06 134,11 124,52 148,81 147,00 139,68 142,85 158,75 Avril 2022 Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier 2023 Février Mars
276 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Actionnariat 7.1.4 Informations sur les dividendes La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Elle n’envisage pas de verser de dividendes au titre de l’exercice 2022-2023, ayant l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future. 7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 7.1.5.1 Une catégorie d’actions Depuis le 1 er décembre 2022, le capital social de la Société n’est composé plus que d’une catégorie d’actions, à savoir, des actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI », la totalité des ADP2 composant le capital social de la Société, soit 31 383 ADP2 existantes à la date de conversion, ayant été convertie en actions ordinaires en date du 1 er décembre 2022, suivant décision du Conseil d’administration en date du 23 novembre 2022. 7.1.5.2 Des droits de vote différenciés Droits de vote simples Le droit de vote est proportionnel au capital que les actions représentent. En Assemblée Générale des actionnaires, chaque action ordinaire donne droit à une voix. Droits de vote doubles Depuis la décision prise par l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 1998, l’article 22 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis au moins deux ans par un·e même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles elles ou ils bénéficient de ce droit. Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Droits de vote des principaux·ales actionnaires Le paragraphe 7.1.2 Évolution des principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices du présent Document d’Enregistrement Universel présente le nombre exact de droits de vote des principaux·ales actionnaires/actionnaires historiques au 31 mars 2023. 7.1.5.3 Modification des droits des actionnaires dans les conditions légales Les décisions modifiant de manière générale les statuts de la Société sont adoptées en Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité légales. 7.1.6 Franchissements de seuils – Absence de contrôle de la Société 7.1.6.1 Franchissements de seuils au cours du dernier exercice A. Franchissements de seuils légaux Au cours de l’exercice 2022-2023, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce : NSIG SUNRISE S.À.R.L (1) Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés 09/03/2023 (1) 15 % des droits de vote 10 % du capital 3 336 008 9,37 % 6 672 016 14,57 % (1) Par courriers reçus le 13 mars 2023, NSIG Sunrise S.à.r.l a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 15 % des droits de vote et 10 % du capital de la Société et détenir 3 336 008 actions de la Société représentant 6 672 016 droits de vote, soit 9,37 % du capital et 14,57 % des droits de vote de la Société. Depuis la clôture de l’exercice 2022-2023, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à la Société et à l’AMF avoir franchi les seuils suivants : BLACKROCK, INC. Date de franchissement Sens du franchissement Seuil(s) franchi(s) Nombre d’actions détenues après le franchissement de seuil Pourcentage de capital déclaré Nombre de droits de vote détenus après le franchissement de seuil Pourcentage de droits de vote déclarés 08/05/2023 5 % des droits de vote 2 287 032 6,43 % 2 287 032 4,99 % 10/05/2023 5 % des droits de vote 2 289 714 6,43 % 2 289 714 5,002 % 11/05/2023 (1) 5 % des droits de vote 2 267 315 6,37 % 2 267 315 4,95 % (1) Blackrock Inc. a notifé la Société posséder, de façon agregée avec ses filiales, 2 290 764 actions.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 277 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC B. Franchissements de seuils statutaires L’article 11 des statuts de la Société prévoit que tout franchissement du seuil statutaire de 3 % du capital ou des droits de vote doit être porté à la connaissance de la Société. Au cours de l’exercice 2022-2023, la société GIC Private Limited, société de droit singapourien, a déclaré à la Société, par courrier du 18 octobre 2022, avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % en date du 11 octobre 2022. 7.1.6.2 Absence de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun·e actionnaire détenant, directement ou indirectement, une fraction de son capital social ou de ses droits de vote la mettant en situation de contrôle. 7.1.6.3 Changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. En dehors des droits de vote double décrits au paragraphe 7.1.5.2 Des droits de vote différenciés du présent Document d’Enregistrement Universel et des éléments présentés au paragraphe 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique du même Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune disposition des statuts, de l’une des chartes ou de l’un des règlements de la Société, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. 7.1.7 Actionnariat salarié Pour rappel, la totalité des ADP2 composant le capital social de la Société, soit 31 383 ADP2 existantes à la date de conversion, a été convertie en actions ordinaires en date du 1 er décembre 2022, suivant décision du Conseil d’administration en date du 23 novembre 2022 (pour plus d’informations, voir paragraphe 7.2.4.1 B. du présent Document d’Enregistrement Universel). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salarié·es au 31 mars 2023 est d’environ 1,10 %, soit 392 977 actions ordinaires. Elle résulte des deux mécanismes suivants : la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise au bénéfice du personnel salarié des entités françaises et singapouriennes du Groupe via un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE Jade ») en application de la 31 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019 et d’une décision du Conseil d’administration du 26 juillet 2019 ; par ailleurs, les actions détenues au nominatif par les salarié·es incluses dans ce calcul résultent d’attributions gratuites d’actions issues de plans décrits au paragraphe 7.2.4.1 Nature et caractéristiques des instruments financiers émis du présent Document d’Enregistrement Universel ou dans les Documents d’Enregistrement Universel ou Documents de Référence afférents aux précédents exercices. Ce calcul exclut les offres de souscription à titre onéreux d’actions réservées au personnel salarié. 7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital de la Société Cf. les paragraphes 7.1.1 et 7.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Conformément à l’article 11 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société (ou dont la participation au capital devient inférieure à ce seuil) est tenu d’en informer la Société. Le non-respect de cette déclaration de franchissement de seuil statutaire donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce sur demande d’un·e ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société. Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet du Groupe et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Cf. les paragraphes 7.1.2 et 7.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le Conseil de surveillance du FCPE Soitec Jade 2020 exerce les droits de vote attachés aux titres de la Société à ses Assemblées Générales et décide de l’attitude à adopter et de la gestion des actifs du FCPE en cas d’offre d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A. Pour rappel, le pacte d’actionnaires conclu en date du 7 mars 2016 entre Bpifrance Participations, CEA Investissement, et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l. a expiré, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Cf. paragraphes 4.1.1 et 7.1.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que l’article 12 des statuts de la Société.
278 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social Structure du capital de la Société Cf. les paragraphes 7.1.1 et 7.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément aux résolutions approuvées par les Assemblées Générales du 28 juillet 2021 et du 26 juillet 2022, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise et attribution gratuite d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 reprennent les mêmes conditions que celles des années précédentes. Les pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont plus amplement décrits au paragraphe 7.2.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, est de nature à porter gravement atteinte à ses intérêts La Société est susceptible de conclure des accords contenant des clauses de changement de contrôle, c’est le cas notamment du contrat d’émission des OCEANE 2025 (cf. paragraphe 7.2.4.1. E. du présent Document d’Enregistrement Universel) qui contiennent une clause prévoyant la possibilité de leur remboursement anticipé en espèces en cas de changement de contrôle. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salarié·es, si elles ou ils démissionnent ou sont licencié·es sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Les engagements liés à la cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, selon certains plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la Société, la réalisation d’une offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société peut avoir pour effet de réduire la période d’acquisition (ou de conservation) ou faire exception aux conditions de présence. 7.2 Informations sur le capital social 7.2.1 Évolution du capital social au cours de l’exercice 2022-2023 7.2.1.1 Situation du capital au 31 mars 2023 Au 31 mars 2023, le capital social, s’élevant à 71 178 834 euros, est composé de 35 589 417 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune. 7.2.1.2 Changements depuis le dernier exercice social clos Depuis le dernier exercice social clos, le capital social de la Société a évolué comme détaillé dans le tableau présenté au paragraphe 7.2.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.2.2 Détention par la Société de ses propres actions 7.2.2.1 Nombre d’actions détenues en propre Aux termes des décisions en date du 29 septembre 2022, le Directeur Général, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, a décidé d’attribuer de manière anticipée 130 actions ordinaires existantes de la Société, suite au décès d’un bénéficiaire du plan Opal Foreign Entities, et de prélever lesdites actions sur les actions auto-détenues par la Société, conformément aux dispositions du plan. En conséquence, le nombre d’actions auto-détenues par la Société est passé de 4 351 actions ordinaires à 4 221 actions ordinaires. Au 31 mars 2023, la Société détient 4 221 de ses actions ordinaires, représentant 0,01 % de son capital social. Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune et leur valeur évaluée au cours d’achat était de 358 415,75€ euros. 7.2.2.2 Nombre d’actions détenues par l’intermédiaire de filiales Au 31 mars 2023, aucune de ses filiales ne détient d’actions de la Société. 7.2.2.3 Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023 La Société n’a pas utilisé le programme de rachat d’actions tel que voté par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Elle n’a donc ni acheté ni vendu d’actions en auto-détention au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7.2.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 7.2.3.1 Un cadre juridique Le présent descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société a pour objet, en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, et conformément au Règlement délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 juillet 2023, dans le cadre de la 15 e résolution. 7.2.3.2 Objectifs du nouveau programme de rachat Les acquisitions pourraient être effectuées notamment en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salarié·es au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ou de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. 7.2.3.3 Part maximale du capital, nombre maximal d’actions, prix maximum d’achat, montant maximum alloué au programme et caractéristiques des titres de capital que la Société se propose d’acquérir dans le cadre du programme de rachat Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. À titre indicatif, ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 779 470 actions, nombre calculé sur la base du capital social au 7 juin 2023, s’élevant à 71 178 834 euros (et constitué de 35 589 417 actions). S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite précitée de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale convoquée le 25 juillet 2023. Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 230 euros. En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 de fixer à 409 278 100 euros le montant maximum global qui serait affecté audit programme. Ces éléments ont été calculés, à titre indicatif, sur la base du capital social au 7 juin 2023, s’élevant à 71 178 834 euros. Les titres objets de ce programme seraient les actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune émise par la Société, et cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013227113 et le mnémonique « SOI ». 7.2.3.4 Durée du programme de rachat Le programme de rachat serait valable pendant une durée 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. Il est précisé que ce programme de rachat priverait d’effet celui approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 dans sa 24 e résolution.
280 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7.2.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au 31 mars 2023 7.2.4.1 Nature et caractéristiques des instruments financiers émis A. Programme de co-investissement avec attribution gratuite d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2) et émission d’ADP 2 réservée Plans d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2) En vertu de la 34 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, le 18 décembre 2019, de mettre en place deux plans d’attribution gratuite d’ADP 2 dont : le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 1 (plan « Topaz n° 1 ») au bénéfice du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires sociaux·ales, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 2 (plan « Topaz n° 2 ») au bénéfice de l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. Pour plus d’informations se référer au paragraphe 7.2.3.1 A du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Acquisition définitive d’ADP 2 pendant l’exercice 2022-2023 et émissions corrélatives Au cours de l’exercice 2022-2023, les attributions conditionnelles ont donné lieu à l’attribution définitive de 30 % des ADP 2 attribuées au titre des plans Topaz n° 1 et n° 2. Ainsi, le 1 er août 2022, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, a constaté : dans le cadre du plan Topaz n° 1, l’émission de 47 033 ADP 2 nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et dans le cadre du plan Topaz n° 2, l’émission de 9 596 ADP 2 nouvelles de 2,00 euros de valeur nominale chacune. Date Capital avant l’émission Capital après l’émission Nouvelle composition du capital 01/08/2022 70 360 498 € 70 473 756 € 35 236 878, actions divisées en : 34 926 682 actions ordinaires de 2,00 € ; 310 196 ADP 2 de 2,00 €. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DES PLANS TOPAZ N° 1 ET 2 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 Nom du Plan Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 1 Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 2 Date du Conseil d’administration 18/12/2019 18/12/2019 Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par le Conseil d’administration 163 978 31 982 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - 31 982 Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 110 624 31 982 Nombre initial de bénéficiaires 371 1 Trois périodes d’acquisition : Acquisition de 40 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 18/12/2020 Du 18/12/2019 au 18/12/2020 Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 01/08/2021 Du 18/12/2019 au 01/08/2021 Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Période de conservation Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Nombre d’actions acquises (1) 157 220 31 982 Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 6 758 0 Nombre d’actions restantes (1) 0 0 (1) Au 31 mars 2023. (2) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2022, au 2 août 2022. (3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Cela n’a pas été le cas en l’espèce.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 281 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Conversion en actions ordinaires au cours de l’exercice 2022‑2023 Compte tenu de l’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des objectifs de performance dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juillet 2022, a décidé la conversion de 287 182 ADP2 par émission de 590 911 actions ordinaires nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune, conformément aux dispositions de l’article 10.3.2 des statuts de la Société, a fixé la date de conversion au 2 août 2022 et a déterminé le ratio de conversion des ADP2, s’élevant à 2,06 actions ordinaires pour une ADP2. Le ratio de conversion a été déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs : (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019. Le Conseil d’administration a délégué tous les pouvoirs au Directeur Général pour réaliser ladite conversion. Aux termes d’une décision en date du 2 août 2022, le Directeur Général a donc constaté, la conversion de 287 182 ADP2 par émission de 590 911 actions ordinaires nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune, au profit des bénéficiaires des plans Topaz 2019 n° 1 et n° 2 et l’annulation subséquente de l’intégralité des 287 182 ADP2 venant d’être converties en actions ordinaires. B. Réouverture du programme de co-investissement avec attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022) et émission d’ADP 2 réservée Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022) En vertu de la 34 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019, et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé le 30 novembre 2020 de mettre en place un plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz 2022 (plan « Topaz 2022 ») au bénéfice du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Pour plus d’informations se référer au paragraphe 7.2.3.1 B du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022. Acquisition définitive d’ADP 2 pendant l’exercice 2022-2023 et émission corrélative Pendant l’exercice 2022-2023, les attributions conditionnelles précitées ont donné lieu à l’attribution définitive de 40 % des ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz 2022. Ainsi, le 1 er décembre 2022, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, a constaté l’émission de 8 369 ADP 2 nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DU PLAN TOPAZ 2022 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 Nom du Plan Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz 2022 Date du Conseil d’administration 30/11/2020 Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par le Conseil d’administration 20 922 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 20 922 Nombre de bénéficiaires initial 3 Deux périodes d’acquisition : Acquisition de 60 % des ADP 2 attribuées Du 30/11/2020 au 10/01/2022 Acquisition de 40 % des ADP 2 attribuées Du 30/11/2020 au 30/11/2022 Période de conservation Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes : (i) Date de Conversion (2) , (ii) la Date de Rachat (3) , et (iii) le 26 juillet 2029 Nombre d’actions acquises (1) 20 922 Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 0 Nombre d’actions restantes (1) 0 (1) Au 31 mars 2023. (2) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022, au 2 décembre 2022. (3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180 e jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Cela n’a pas été le cas en l’espèce.
282 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social Conversion en actions ordinaires pendant l’exercice 2022‑2023 Le 1 er décembre 2022, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 23 novembre 2022, a constaté, par application du ratio de conversion des ADP2 décidé par le Conseil d’administration s’élevant à 2,06, la conversion de 31 383 ADP2 (soit 20 992 ADP2 attribuées gratuitement dans le cadre du plan Topaz 2022 et 10 461 ADP2 souscrites et émises dans le cadre du programme de co-investissement) par émission de 64 646 actions ordinaires nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune au profit des bénéficiaires du plan Topaz 2022 et du programme de coinvestissement. Le ratio de conversion a été déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs : (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019. En outre, le Directeur Général a constaté l’annulation subséquente des 31 383 ADP2 venant d’être converties en 64 646 actions ordinaires. C. Plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires arrêtés au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021 Cadre juridique Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce), l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019, a, aux termes de sa 32 e résolution, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux salarié·es du Groupe et aux mandataires sociaux·ales de la Société, des actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune. La durée de cette autorisation a été fixée à 38 mois à compter du jour de l’Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration a arrêté dix plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021, lors de ses réunions des 18 décembre 2019, 25 mars 2020, 18 novembre 2020 et 31 mars 2021. Objectifs poursuivis L’objectif premier est de permettre la mise en place de plans d’intéressement de long terme aux résultats de la Société au profit (i) des salarié·es de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux·ales de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce. Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2019-2020 Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 18 décembre 2019, sous réserve de leur présence sur la période du 18 décembre 2019 au 1 er août 2022, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales du Groupe se sont vu attribuer gratuitement 23 953 actions ordinaires de performance de la Société, étant précisé que l’ancien Directeur Général, Paul Boudre, n’a pas bénéficié de ce plan. Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 25 mars 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 25 mars 2020 au 1 er août 2022, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales se sont vu attribuer gratuitement 14 863 actions ordinaires de performance de la Société, étant précisé que l’ancien Directeur Général, Paul Boudre, n’a pas bénéficié de ce plan. Le nombre d’actions ordinaires de performance acquises définitivement à l’issue de chacune des périodes d’acquisition, à savoir le 1 er août 2022 pour les deux plans susmentionné, a été déterminé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2022, en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Le Directeur Général, agissant en vertu d’une délégation de compétences consentie par le Conseil d’administration, a, aux termes d’une décision du 1 er août 2022, constaté l’acquisition définitive de 17 062 actions ordinaires de performance attribuées au titre du plan du 18 décembre 2019 et 12 607 actions ordinaires de performance attribuées au titre du plan du 25 mars 2020, par leurs bénéficiaires. Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2020-2021 Conformément au plan US 2022 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de sa présence sur la période du 18 novembre 2020 au 18 novembre 2022, un salarié du Groupe s’est vu attribuer gratuitement 7 394 actions ordinaires de performance de la Société sous réserve de conditions de présence et de performance. Aux termes d’une décision du Directeur Général en date du 24 novembre 2022, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, 7 178 actions ordinaires de performance ont été définitivement acquises par son bénéficiaire, au titre de ce plan, en raison notamment du respect d’une condition de présence dans les effectifs de la Société à l’issue d’une période d’acquisition ayant expirée le 18 novembre 2022. Conformément au plan Opale France arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, l’ensemble des salarié·es de Soitec SA, Frec|n|sys SAS et Soitec Lab SAS se sont vu attribuer gratuitement 123 711 actions ordinaires de performance de la Société. Conformément au plan Opale Foreign Entities arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales des filiales basées hors de France se sont vu attribuer gratuitement 19 411 actions ordinaires de performance de la Société. Conformément au plan Onyx 2023 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2023, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales (en ce compris l’ancien Directeur Général, Paul Boudre, étant précisé que ces attributions sont décrites au paragraphe 4.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel) se sont vu attribuer gratuitement 59 915 actions ordinaires de performance de la Société (dont 13 306 au bénéfice de l’ancien Directeur Général, Paul Boudre). Conformément au plan Dolphin 2024 arrêté par le Conseil d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du 18 novembre 2020 au 1 er août 2024, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de Dolphin Design SAS se sont vu attribuer gratuitement 9 500 actions ordinaires de performance de la Société. Conformément au plan Onyx 2023 bis arrêté par le Conseil d’administration le 31 mars 2021, sous réserve de sa présence sur la période du 31 mars 2021 au 1 er août 2023, un salarié s’est vu attribuer gratuitement 1 271 actions ordinaires de performance de la Société. En ce qui concerne les plans US 2022, Opale France, Opale Foreign Entities, Onyx 2023 et Onyx 2023 bis, le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. En ce qui concerne le plan Dolphin 2024, le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation d’objectifs propres à Dolphin Design SAS.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 283 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES AU COURS DES EXERCICES 2019‑2020 ET 2020-2021 Date de l’Assemblée Générale 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 26/07/2019 Nom du Plan - - US 2022 Opale France Opale Foreign entities Onyx 2023 Dolphin 2024 Onyx 2023 bis Date du Conseil d’administration 18/12/2019 25/03/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 18/11/2020 31/03/2021 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 23 953 14 863 7 394 123 711 19 411 59 915 9 500 1 271 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société - - - - - 13 306 (2) - - Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 20 423 12 047 7 394 8 919 3 484 34 474 9 500 1 271 Nombre de bénéficiaires initial 16 20 1 1 218 172 22 10 1 Condition de performance Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 18/12/2019 au 01/08/2022 Du 25/03/2020 au 01/08/2022 Du 18/11/2020 au 18/11/2022 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2023 Du 18/11/2020 au 01/08/2024 Du 31/03/2021 au 01/08/2023 Période de conservation N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) 17 062 12 607 7 178 - 130 - - - Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 6 891 2 256 216 11 573 4 709 997 1 227 0 Nombre d’actions restantes (1) 0 0 0 112 138 14 702 58 918 8 273 1 271 (1) Au 31 mars 2023. (2) Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. Acquisition définitive d’actions ordinaires à venir au cours des futurs exercices 2023-2024 et 2024-2025 Ces actions ordinaires de performance attribuées gratuitement seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence et de conditions de performance, et de certaines exceptions prévues dans chaque règlement de plan, à l’issue d’une période d’acquisition qui expirera aux dates respectivement indiquées pour chaque plan dans le tableau récapitulatif ci-dessus. D. Plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires arrêtés au cours des exercices 2021-2022 et 2022-2023 Cadre juridique Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce), l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 juillet 2021, a, aux termes de sa 27 e résolution, autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux salarié·es du Groupe et aux mandataires sociaux·ales de la Société, des actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune. La durée de cette autorisation a été fixée à 38 mois à compter du jour de l’Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. En vertu de la 27 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 juillet 2021 et conformément aux pouvoirs propres résultant des articles L. 225-197-1 et suivants articles L. 22‑10‑59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration a arrêté treize plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours des exercices 2021-2022 et 2022-2023, lors de ses réunions des 28 juillet 2021, 31 mars 2022, 26 juillet 2022 et 28 septembre 2022. Objectifs poursuivis Comme pour les plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires arrêtés au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021, l’objectif premier est de permettre la mise en place de plans d’intéressement de long terme aux résultats de la Société au profit (i) des salarié·es de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux·ales de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce.
284 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2021-2022 Conformément au plan Onyx 2024 arrêté par le Conseil d’administration le 28 juillet 2021, sous réserve de leur présence dans le Groupe, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales (en ce compris l’ancien Directeur Général, Paul Boudre, étant précisé que les attributions à l’ancien Directeur Général sont décrites au paragraphe 4.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel) se sont vu attribuer gratuitement 54 614 actions ordinaires de performance de la Société. La condition de présence est appréciée par tranche comme suit : (i) à hauteur d’un tiers (33,33 %) des actions attribuées si le bénéficiaire est présent dans le Groupe au 1 er juillet 2022 (inclus) (la « Tranche 1 ») ; (ii) à hauteur de deux tiers (66,66 %) des actions attribuées si le bénéficiaire est présent dans le Groupe au 1 er juillet 2023 (inclus) (la « Tranche 2 ») ; à hauteur de cent pourcent (100 %) des actions attribuées si le bénéficiaire est présent dans le Groupe au 1 er juillet 2024 (inclus) (la « Tranche 3 »). Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Conformément au plan arrêté par le Conseil d’administration le 31 mars 2022, sous réserve de leur présence dans le Groupe sur la période du 31 mars 2022 au 31 mars 2025 inclus, trois salarié·es se sont vu attribuer gratuitement 2 596 actions ordinaires de performance de la Société. Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology. Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2022-2023 Conformément aux plans Agate 2025 UES avec conditions de performance, Agate 2025 Foreign entities, Agate 2025 Frec|n|sys et Novasic et Onyx 2025, arrêtés par le Conseil d’administration le 26 juillet 2022, et au plan Onyx 2025 bis, arrêté par le Conseil d’administration le 28 septembre 2022, certain·es des salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales du Groupe (en ce compris le Directeur Général, Pierre Barnabé, étant précisé que les attributions au Directeur Général sont décrites au paragraphe 4.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel) se sont vu attribuer gratuitement des actions ordinaires de performance de la Société (voir le détail des attributions par plan dans le Tableau récapitulatif des attributions d’actions ordinaires gratuites au cours des exercices 2021-2022 et 2022-2023 ci dessous), sous réserve de leur présence dans le Groupe sur la période courant à compter de la date d’attribution au 1 er août 2025 inclus et de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que, dans le cadre du plan Agate 2025 UES avec conditions de performance, certain·es salarié·es de la Société se sont vu attribuer gratuitement 48 995 actions ordinaires de performance de la Société. En ce qui concerne le plans Onyx 2025 et Onyx 2025 bis, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de la Société se sont vu attribuer gratuitement 92 369 actions ordinaires de performance de la Société. Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de chacune des périodes d’acquisition concernées sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de quatre objectifs : (i) de marge d’EBITDA consolidé du Groupe, pour 30 % des actions de performance attribuées, (ii) de chiffre d’affaires consolidé du Groupe, pour 30 % à une condition de performance, (iii) de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology, pour 20 % des actions de performance attribuées, et (iv) de performance en matière de développement durable, pour 20 % des actions de performance attribuées. La dernière tranche sera structurée de la manière suivante : (a) 7 % : ESG empreinte carbone Scope 3, (b) 6 % : ESG stress hydrique, (c) 3,5 % : ESG D&I - ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan, (d) 3,5 % : ESG D&I - proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur de la Société (catégorie professionnelle supérieur ou égal à 150). En ce qui concerne le plan Agate 2025 UES sans condition de performance, arrêté par le Conseil d’administration le 26 juillet 2022, certain·es salarié·es de la Société se sont vu attribuer gratuitement 8 334 actions ordinaires de la Société, sous réserve de leur présence dans le Groupe du 26 juillet 2022 au 1 er août 2025 inclus. Conformément aux plans Agate Dolphin France, Agate 2025 Dolphin Foreign entities et Onyx 2025 Dolphin Design, arrêtés par le Conseil d’administration le 26 juillet 2022, et au plan Onyx 2025 Dolphin Design bis, arrêté par le Conseil d’administration le 28 septembre 2022, certain·es salarié·es et/ou mandataires sociaux·ales de Dolphin Design SAS et de ses filiales étrangères, se sont vu attribuer gratuitement des actions ordinaires de performance de la Société (voir le détail des attributions par plan dans le Tableau récapitulatif des attributions d’actions ordinaires gratuites au cours des exercices 2021-2022 et 2022-2023 ci‑dessous), sous réserve de leur présence dans le Groupe sur la période courant à compter de la date d’attribution au 1 er août 2025 inclus et de la satisfaction de conditions de performance. Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue des périodes d’acquisition sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société en fonction du taux de réalisation d’objectifs propres à Dolphin Design SAS et de ses filiales. Conformément au plan Onyx 2025 B arrêté par le Conseil d’administration le 29 mars 2023, sous réserve de leur présence dans le Groupe sur la période du 29 mars 2023 au 1 er août 2025 inclus, quatre salarié·es se sont vu attribuer gratuitement 5 428 actions ordinaires de performance de la Société. Le nombre d’actions ordinaires de performance devant être définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition, sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction du taux de réalisation de quatre objectifs : (i) de marge d’EBITDA consolidé du Groupe, pour 30 % des actions de performance attribuées, (ii) de chiffre d’affaires consolidé du Groupe, pour 30 % à une condition de performance, (iii) de performance du Total Shareholders Return (« TSR ») de la Société par rapport l’indice Euro Stoxx 600 Technology, pour 20 % des actions de performance attribuées, et (iv) de performance en matière de développement durable, pour 20 % des actions de performance attribuées. La dernière tranche sera structurée de la manière suivante : (a) 7 % : ESG empreinte carbone Scope 3, (b) 6 % : ESG stress hydrique, (c) 3,5 % : ESG D&I - ratio de femmes embauchées sur les trois années du plan, (d) 3,5 % : ESG D&I - proportion de femmes au sein de l’encadrement supérieur de la Société (catégorie professionnelle supérieur ou égal à 150).
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 285 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES AU COURS DES EXERCICES 2021‑2022 ET 2022-2023 Date de l’Assemblée Générale 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 28/07/ 2021 Nom du Plan Onyx 2024 - Agate 2025 UES Agate 2025 UES Agate 2025 Foreign entities Agate 2025 Dolphin France Agate 2025 Dolphin Foreign entities Agate 2025 Frec|n|sys et Novasic Onyx 2025 Onyx 2025 Dolphin Design Onyx 2025 bis Onyx 2025 Dolphin Design bis Onyx 2025 B Date du Conseil d’administration 28/07/ 2021 31/03/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 26/07/ 2022 28/09/ 2022 28/09/ 2022 29/03/ 2023 Nombre d’actions ordinaires attribuées par le Conseil d’administration 54 614 2 596 8 334 48 995 19 629 6 690 1 197 1 706 85 838 4 578 6 531 1 675 5 428 Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de la Société 8 240 (2) - - - - - - - 9 612 (3) - - - - Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de la Société 24 916 2 596 60 1 976 2 610 1 110 1 002 1 096 34 410 3 519 6 531 933 5 428 Nombre de bénéficiaires initial 88 3 1 401 1 401 380 142 13 32 139 17 2 27 4 Condition de performance Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Période d’acquisition Du 02/08/ 2021 au 01/08/ 2024 Du 31/03/ 2022 au 31/03/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 26/07/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 28/09/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 28/09/ 2022 au 01/08/ 2025 Du 29/03/ 2023 au 01/08/ 2025 Période de conservation N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nombre d’actions acquises (1) - - - - - - - - - - - Nombre d’actions annulées ou caduques (1) 1161 694 677 2 945 5204 1 412 175 9 2 671 981 0 239 0 Nombre d’actions restantes (1) 53 453 1902 7657 44 488 14 425 5 278 1 022 1 697 83 167 3 597 6 531 1 436 5 428 (1) Au 31 mars 2023. (2) Actions attribuées à l’ancien Directeur Général, Paul Boudre. (3) Actions attribuées au Directeur Général, Pierre Barnabé.
286 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social Acquisition définitive d’actions ordinaires à venir au cours des futurs exercices 2024-2025 et 2025-2026 Ces actions ordinaires attribuées gratuitement seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence et/ou de conditions de performance, et de certaines exceptions prévues dans chaque règlement de plan, à l’issue d’une période d’acquisition qui expirera aux dates respectivement indiquées pour chaque plan dans le tableau récapitulatif ci-dessus. E. Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros Cadre juridique de l’émission Dans la lignée des OCEANE 2023 présentées aux pages 298 et 299 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021 de la Société qui ont fait l’objet d’un remboursement anticipé le 18 octobre 2021, le placement de nouvelles OCEANE dites « OCEANE 2025 » a été réalisé, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, sur la base de la 14 e résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 septembre 2020. Un placement privé a eu lieu auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon. Montant et maturité des OCEANE 2025 Le 28 septembre 2020, la Société a procédé avec succès au placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1 er octobre 2025 (les « OCEANE 2025 »), par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’un montant nominal de 324 999 920,82 euros. La valeur nominale par OCEANE 2025 a été fixée à 174,34 euros. Elle fait apparaître une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l’action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de Bourse le 28 septembre 2020 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANE 2025 le même jour. Les OCEANE 2025 ont été émises au pair le 1 er octobre 2020, date de leur règlement-livraison, et seront remboursées au pair cinq ans plus tard, soit le 1 er octobre 2025. Elles ne porteront pas intérêt pendant cette période (zéro coupon). Les OCEANE 2025 pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, elles pourront l’être à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique du produit quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des OCEANE 2025. Droit à l’attribution d’actions ordinaires Les titulaires d’OCEANE 2025 bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission (soit le 1 er octobre 2020) et jusqu’au 7 e jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2025 est d’une action ordinaire par OCEANE 2025, sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires d’OCEANE 2025 recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 287 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7.2.4.2 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société Au 31 mars 2023, le capital social est composé au total de 35 589 417 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune. L’ensemble des actions sont émises et intégralement libérées. Nature des instruments potentiellement dilutifs Nombre maximal initial autorisé/ attribué Nombre maximal à jour (1) Prix d’exercice Ratio de conversion en actions ordinaires Nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit ces instruments Dilution maximale potentielle pouvant résulter de l’existence de ces instruments (3) OCEANE 2025 (Émission du 1 er octobre 2020) 1 864 173 1 864 173 - 1 (3) 1 864 173 5,24 % Actions ordinaires gratuites de performance (Opale France du 18 novembre 2020) 123 711 112 138 - - 112 138 0,32 % Actions ordinaires gratuites de performance (Opale Foreign Entities du 18 novembre 2020) 19 411 14 702 - - 14 702 0,04 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2023 du 18 novembre 2020) 59 915 58 918 - - 58 918 0,17 % Actions ordinaires gratuites de performance (Dolphin 2024 du 18 novembre 2020) 9 500 8 273 - - 8 273 0,02 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2023 bis du 31 mars 2021) 1 271 1 271 - - 1 271 0,004 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2024 du 28 juillet 2021) 54 616 52 397 - - 52 397 0,15 % Actions ordinaires gratuites de performance (31 mars 2022) 2 596 1 902 - - 1 902 0,005 % Actions ordinaires gratuites (Agate 2025 UES sans condition de performance du 26 juillet 2022) 8 334 7 657 - - 7 657 0,02 % Actions ordinaires gratuites de performance (Agate 2025 UES avec conditions de performance du 26 juillet 2022) 48 995 46 050 - - 46 050 0,13 % Actions ordinaires gratuites de performance (Agate 2025 Foreign entities du 26 juillet 2022) 19 629 14 425 - - 14 425 0,04 % Actions ordinaires gratuites de performance (Agate 2025 Dolphin France du 26 juillet 2022) 6 690 5 278 - - 5 278 0,01 % Actions ordinaires gratuites de performance (Agate 2025 Dolphin Foreign entities du 26 juillet 2022) 1 197 1 022 - - 1 022 0,003 % Actions ordinaires gratuites de performance (Agate 2025 Frec|n|sys et Novasic du 26 juillet 2022) 1 706 1 697 - - 1 697 0,005 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2025 du 26 juillet 2022) 85 838 83 167 - - 83 167 0,23 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2025 Dolphin Design du 26 juillet 2022) 4 578 3 597 - - 3 597 0,10 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2025 bis du 28 septembre 2022) 6 531 6 531 - - 6 531 0,02 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2025 Dolphin Design bis du 28 septembre 2022) 1 675 1 436 - - 1 436 0,004 % Actions ordinaires gratuites de performance (Onyx 2025 B du 29 mars 2023) 5 428 5 428 5 428 0,02% DILUTION MAXIMALE POTENTIELLE TOTALE - - - - 2 290 062 6,43 % (1) Au 31 mars 2023. (2) Se référer au paragraphe 7.2.4.1, E. Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2025 en actions ordinaires. (3) Sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 mars 2023.
288 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7.2.5 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré 7.2.5.1 Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS EN COURS Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) Attribution gratuite d’actions ordinaires aux salarié·es et mandataires sociaux·ales sans droit préférentiel de souscription (DPS) Assemblée Générale du 28/07/2021 – 27 e résolution 5 % du capital social (1) L’attribution aux mandataires sociaux·ales ne doit pas excéder 20 % du montant global octroyé Treize plans d’attribution conditionnelle d’actions ordinaires (AO) : Onyx 2024 : 54 614 AO attribuées (CA 28/07/2021) Plan du 31/03/2022 : 2 596 AO attribuées (CA du 31/03/2022) Agate 2025 UES sans performance : 8 334 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Agate 2025 UES avec performance: 48 995 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Agate 2025 Foreign entities : 19 629 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Agate 2025 Dolphin Foreign entities : 1 197 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Agate 2025 Dolphin France: 6 693 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Agate 2025 Frec|n|sys et Novasic: 1 706 AO attribuées (CA du 26/07/2022) Onyx 2025 : 85 838 droits sur AO attribués (CA du 26/07/2022) Onyx 2025 Dolphin Design : 4 578 droits sur AO attribués (CA du 26/07/2022) Onyx 2025 bis : 6 531 droits sur AO attribués (CA du 28/09/2022) Onyx 2025 Dolphin Design bis : 1 675 droits sur AO attribués (CA du 28/09/2022) Onyx 2025 B : 5 428 AO attribuées (CA 29/03/2023) 38 mois (28/09/2024) Autorisation d’attribuer gratuitement des ADP 2 Assemblée Générale du 26/07/2019 – 34 e résolution 400 000 ADP 2 L’attribution aux mandataires sociaux·ales ne doit pas excéder 54 000 ADP 2 Trois plans d’attribution conditionnelle d’ADP 2 : Topaz 2019 n° 1 : 163 978 ADP 2 attribuées (CA 18/12/2019) Topaz 2019 n° 2 : 31 982 ADP 2 attribuées (CA 18/12/2019) Topaz 2022 : 20 922 ADP 2 attribuées (CA 30/11/2020) Trois vagues d’augmentation de capital pour émettre les ADP 2 définitivement acquises : 1 ère vague : Topaz 2019 n° 1 : 63 069 ADP 2 émises (CA 18/11/2020) Topaz 2019 n° 2 : 12 792 ADP 2 émises (CA 18/11/2020) Topaz 2022 : 12 553 ADP 2 émises (CA du 30/11/2020) 2 e vague : Topaz 2019 n° 1 : 47 118 ADP 2 émises (CA 02/08/2021) Topaz 2019 n° 2 : 9 594 ADP 2 émises (CA 02/08/2021) Topaz 2022 : 12 553 ADP 2 émises (CA du 10/01/2022 3 e vague : Topaz 2019 n° 1 : 47 033 ADP 2 émises (CA 01/08/2022) Topaz 2019 n° 2 : 9 596 ADP 2 émises (CA 01/08/2022) Topaz 2022 : 8 369 ADP 2 émises (CA du 01/12/2022) 38 mois (26/09/2022)
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 289 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) Programme de rachat d’actions de la Société Assemblée Générale 26/07/2022 – 24 e résolution 5 % du capital social Prix maximal de rachat : 250 € pour une action de 2 € de valeur nominale Aucune Au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2023 (et au plus tard 18 mois) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Assemblée Générale 28/07/2021 – 17 e résolution En capital (6) = 32,5 M€ (2) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offre au public Assemblée Générale 28/07/2021 – 18 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) Assemblée Générale 28/07/2021 – 19 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation du nombre de titres à émettre avec suppression du DPS – réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée Générale 26/07/2022 – 26 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune Pour la durée restant à courir prévue par la 17 e résolution de l’AG du 28/07/2021 (28/09/2023) Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires (Greenshoe) Assemblée Générale 28/07/2021 – 21 e résolution Dans la limite (i) de 15 % de l’émission initiale et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission (prix libre) Assemblée Générale 28/07/2021 – 22 e résolution Dans la limite (i) de 10 % du capital social par période de 12 mois et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée Générale 28/07/2021 – 23 e résolution En capital (6) = 10 % du capital social dans la limite de 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023)
290 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social Opérations/titres concernés (date de l’Assemblée Générale et numéro de la résolution) Montant maximum Utilisation(s) faite(s) (date) Durée de l’autorisation (date d’expiration) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Assemblée Générale 28/07/2021 – 24 e résolution Dans la limite (i) du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices et (ii) d’un montant de 32,5 M€ (2) (de valeur comptable) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Assemblée Générale 28/07/2021 – 25 e résolution En capital (6) = 6,5 M€ (4) En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Assemblée Générale du 28/07/2021 – 26 e résolution En capital (6) = 700 000 € (5) et dans la limite de 350 000 actions En titres de créances (7) = 395 M€ (3) Aucune 26 mois (28/09/2023) Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Assemblée Générale du 26/07/2022 – 25 e résolution 10 % du capital social sur une période de 24 mois Aucune 18 mois (26/01/2024) (1) Plafond de 5 % du capital (tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le CA) autonome par rapport au plafond global et au sous-plafond décrits aux notes (2) et (4) ci‑dessous. (2) Plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 17 e à 26 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (à l’exception de la 20 e résolution) ainsi que de la 26 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. À ce plafond de 32,5 millions d’euros s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de la Société. (3) Plafond global de 395 millions d’euros de nominal, applicable à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note (7) ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 17 e à 26 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (à l’exception des 20 e et 24 e résolutions) ainsi que de la 26 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (4) Sous-plafond global de 6,5 millions d’euros de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription qui pourrait résulter de la mise en œuvre des 18 e à 25 e résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (à l’exception des 20 e et 24 e résolutions) ainsi que de la 26 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. À ce sous-plafond de 6,5 millions d’euros s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 6,5 millions d’euros de nominal s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros décrit à la note (2) ci-dessus. (5) Montant maximum de 700 000 euros, imputable sur le plafond global de 32,5 millions d’euros décrit à la note (2) ci-dessus. (6) Actions. (7) Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. 7.2.5.2 Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2022-2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution, d’exercice et d’annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société réalisées au cours de l’exercice 2022‑2023. I. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2022-2023 Au titre de l’exercice 2022-2023, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée aux salarié·es ou aux mandataires sociaux·ales, ni par la Société, ni par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ni par les sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce. II. Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2022-2023 1. Exercice d’options de souscription d’actions au titre des plans attribués en 2022-2023 Sans objet. 2. Exercice d’options de souscription d’actions au titre de plans antérieurs Sans objet. III. Annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice 2022-2023 Sans objet.
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 291 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7.2.5.3 Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les actions gratuites au titre de l’exercice 2022-2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution d’actions, d’acquisition et d’annulation d’actions gratuites de la Société réalisées au cours de l’exercice 2022-2023. I. Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2022‑2023 Conformément à l’autorisation adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation qui lui a été consentie à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires (27 e résolution). À ce titre, lors de ses réunions du 26 juillet 2022 et du 28 septembre 2022, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires, lesquelles seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires sous réserve du respect de la condition de présence et de conditions de performance (cf. paragraphe 7.2.4.1 D. du présent Document d’Enregistrement Universel). Le tableau figurant au paragraphe 7.2.4.1 D. du présent Document d’Enregistrement Universel synthétise les données relatives à ces plans d’attribution gratuite d’actions. II. Acquisition au cours de l’exercice 2022-2023 d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs Au titre de l’exercice 2022-2023, plusieurs acquisitions d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs ont été réalisées. Acquisitions définitives d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre des plans du 18 décembre 2019 et du 25 mars 2020 Aux termes d’une décision du Directeur Général en date du 1 er août 2022, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, 17 062 actions ordinaires attribuées au titre du plan du 18 décembre 2019 et 12 607 actions ordinaires attribuées au titre du plan du 25 mars 2020 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires en raison du respect d’une condition de présence dans les effectifs de la Société à l’issue d’une période d’acquisition ayant expirée le 1 er août 2022. Acquisitions définitives d’ADP 2 attribuées gratuitement au titre des plans Topaz 2019 n° 1 et Topaz 2019 n°2 et conversion en actions ordinaires Aux termes d’une décision du Directeur Général en date du 1 er août 2022, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, 47 033 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz 2019 n° 1 et 9 596 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz 2019 n° 2 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires en raison du respect d’une condition de présence dans les effectifs de la Société à l’issue d’une période d’acquisition ayant expirée le 1 er août 2022. Aux termes d’une décision en date du 2 août 2022, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie également le 26 juillet 2022 et conformément aux dispositions de l’article 10.3.2 des statuts de la Société, le Directeur Général a décidé de l’émission de 590 911 actions ordinaires nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune au profit des bénéficiaires des 287 182 ADP2 définitivement acquises et convertibles au 2 août 2022, et a constaté l’annulation subséquente de l’intégralité des 287 182 ADP2 venant d’être converties en actions ordinaires. Le ratio de conversion décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2022, est de 2,06 actions ordinaires pour chaque ADP2. Acquisitions définitives d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre du plan US 2022 Aux termes d’une décision du Directeur Général en date du 24 novembre 2022, prononcée sur délégation du Conseil d’administration consentie le 26 juillet 2022, 7 178 actions ordinaires attribuées au titre du plan US 2022 ont été définitivement acquises par son bénéficiaire en raison du respect d’une condition de présence dans les effectifs de la Société à l’issue d’une période d’acquisition ayant expirée le 18 novembre 2022. Acquisitions définitives d’ADP 2 attribuées gratuitement au titre du plan Topaz 2022 et conversion des ADP2 en actions ordinaires (plan Topaz 2022 et programme de co- investissement) Le 1 er décembre 2022, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration consentie le 23 novembre 2022, a constaté l’acquisition définitive de 8 369 ADP 2 par leurs bénéficiaires, compte tenu de la réalisation de la condition de présence dans les effectifs de la Société au 1 er décembre 2022, prévue au règlement du plan Topaz 2022. Le Directeur Général a, par ailleurs, constaté, par application du ratio de conversion des ADP2 décidé par le Conseil d’administration en date du 23 novembre 2022 s’élevant à 2,06, la conversion de 31 383 ADP2 (soit 20 992 ADP2 attribuées gratuitement dans le cadre du plan Topaz 2022 et 10 461 ADP2 souscrites et émises dans le cadre du programme de co-investissement) par émission de 64 646 actions ordinaires nouvelles de 2,00 € de valeur nominale chacune au profit des bénéficiaires du plan Topaz 2022 et du programme de co- investissement. Il a constaté l’annulation subséquente des 31 383 ADP2 venant d’être converties en 64 646 actions ordinaires (cf. paragraphe 7.2.4.1 B. du présent Document d’Enregistrement Universel). 7.2.6 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la date d’arrêté du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune option portant sur le capital d’une société du Groupe ou un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital de ces sociétés.
292 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 7 Capital et actionnariat Informations sur le capital social 7.2.7 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Le tableau ci-dessous synthétise chacune des évolutions du capital social de la Société intervenues au cours des cinq dernières années. Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 26/07/2017 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 23 615,70 - 236 157 0,10 60 646 635,70 30 547 667 08/08/2017 Augmentations de capital par conversion d’OCEANE 2018 2 112 114,00 - 1 056 057 2,00 62 758 749,70 31 603 724 06/12/2017 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 379,80 - 3 798 0,10 62 759 129,50 31 607 522 30/03/2018 Augmentations de capital par acquisition gratuite d’actions de préférence 2 941,00 - 29 410 0,10 62 762 070,50 31 636 932 29/07/2019 Augmentation de capital résultant de la conversion des ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 2 472 422,30 - 1 011 862 2,00 65 234 492,80 32 648 794 06/12/2019 Augmentation de capital résultant de la conversion des ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 64 060,20 - 28 422 2,00 65 298 553,00 32 677 216 18/12/2019 Augmentation de capital par émission d’ADP 2 réservées 195 960,00 8 051 016,60 97 980 2,00 65 494 513,00 32 775 196 28/02/2020 Augmentation de capital en numéraire réservée à FCPE Soitec Jade 2020 (PEE Jade) 412 014,00 13 600 582,14 206 007 2,00 65 906 527,00 32 981 203 30/03/2020 Augmentation de capital résultant de l’acquisition gratuite d’actions ordinaires (PAT n° 1 et 2) 340 494,00 - 170 247 2,00 66 247 021,00 33 151 450 30/03/2020 Augmentation de capital résultant de la conversion des ADP 1 en actions ordinaires (MIP) 310 781,00 - 127 451 2,00 66 557 802,00 33 278 901 30/11/2020 Augmentation de capital par émission d’ADP 2 réservées 20 922,00 909 060,90 10 461 2,00 66 578 724,00 33 289 362 18/12/2020 Augmentation de capital par acquisition gratuite d’ADP 2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 151 722,00 - 75 861 2,00 66 730 446,00 33 365 223 09/07/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 89 000,00 4 559 915,00 44 500 2,00 66 819 446,00 33 409 723 27/07/2021 Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions ordinaires (PAT n° 3.1 et 3.2) 559 642,00 - 279 821 2,00 67 379 088,00 33 689 544 02/08/2021 Augmentation de capital par acquisition gratuite d’ADP 2 (Topaz 2019 n° 1 et n° 2) 113 424,00 - 56 712 2,00 67 492 512,00 33 746 256 10/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 24 000,00 1 229 640,00 12 000 2,00 67 516 512,00 33 758 256 25/08/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 120 000,00 6 148 200,00 60 000 2,00 67 636 512,00 33 818 256 27/09/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 9 000,00 461 115,00 4 500 2,00 67 645 512,00 33 822 756 11/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 2 212 312,00 113 347 805,32 1 106 156 2,00 69 857 824,00 34 928 912 18/10/2021 Augmentation de capital par conversion d’OCEANE 2023 417 324,00 21 281 595,14 208 662 2,00 70 275 148,00 35 137 574 23/11/2021 Augmentation de capital résultant de l’acquisition définitive d’actions ordinaires (PAT n° 3.2) 906,00 - 453 2,00 70 276 054,00 35 138 027
Capital et actionnariat Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers 293 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Date Nature de l’opération Variation du capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Variation du nombre de titres en circulation Valeur nominale (en euros) Structure cumulée du capital social (en euros) (en titres) 10/01/2022 Augmentation de capital par acquisition gratuite d’ADP 2 (Topaz 2022) 25 106,00 - 12 553 2,00 70 301 160,00 35 150 580 01/08/2022 Augmentation de capital résultant de l’acquisition gratuite d’actions ordinaires de performance (Plans du 18.12.2019 et du 25.03.2020) 59 338 - 29 669 2,00 70 360 498,00 35 180 249 01/08/2022 Augmentation de capital résultant de l’acquisition gratuite d’ADP2 (Plans Topaz 2019 n°1 et n°2) 113 258 - 56 629 2,00 70 473 756,00 35 236 878 02/08/2022 Augmentation de capital résultant de la conversion d’ADP2 en actions ordinaires (Plans Topaz 2019 n°1 et n°2) 607 458 - 303 729 2,00 71 081 214,00 35 540 607 24/11/2022 Augmentation de capital résultant de l’acquisition gratuite d’actions ordinaires de performance (Plan US 2022) 14 356 - 7 178 2,00 71 095 570,00 35 547 785 01/12/2022 Augmentation de capital résultant de l’acquisition gratuite d’ADP2 (Plan Topaz 2022) 16 738 - 8 369 2,00 71 112 308,00 35 556 154 01/12/2022 Augmentation de capital résultant de la conversion d’ADP2 en actions ordinaires (Plan Topaz 2022 et Programme de Co‑Investissement) 66 526 - 33 263 2,00 71 178 834,00 35 589 417
294 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
295 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 Ordre du jour 296 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 298 8.2.1 Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours 298 8.2.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 298 8.2.3 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 304 8.2.4 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 328 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 329 8.3 Contrats importants 330 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées 331 8.4.1 Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » 331 8.4.2 Conventions réglementées 331 8.4.3 Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des filiales de la Société – Parties liées 333 8.5 Rapports des Commissaires aux comptes 334 8.5.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 334 8.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 337 8.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 339 8.5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 340 8.5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 341 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 342 8.6.1 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 342 8.6.2 Convocation et réunion des Assemblées Générales 342 8.6.3 Documents mis à la disposition des actionnaires 342 8.6.4 Questions écrites 343 8.6.5 Formalités préalables à effectuer pour participer et voter aux Assemblées Générales 343 8.6.6 Modes de participation aux Assemblées Générales 343
296 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Ordre du jour 8.1 Ordre du jour Lors de sa séance du 7 juin 2023, le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le : Mardi 25 juillet 2023, à 9 h 30, heure de Paris au Centre de Conférences VERSO, sis au 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, France. à l’effet de soumettre au vote des actionnaires de la Société les 31 projets de résolution relatifs à l’ordre du jour figurant ci-après. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2023 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2023 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2023 Quatrième résolution : Approbation du protocole d’accord conclu avec STMicroelectronics International N.V., conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution : Approbation de l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce Sixième résolution : Approbation de l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce Septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération générique de tout futur Directeur Général et/ou de tout futur Directeur Général Délégué Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès qualité de Directeur Général Onzième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Éric Meurice, ès qualités de Président du Conseil d’administration Treizième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Paul Boudre, ès qualités de Directeur Général, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Quatorzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 297 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution : Modification de l’article 7 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux actions de préférence Dix-septième résolution : Modification de l’article 9 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux ADP2 Dix-huitième résolution : Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux ADP2 Dix-neuvième résolution : Suppression de l’article 25 des statuts de la Société lié aux actions de préférence et renumérotation des articles suivants des statuts de la Société Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale Vingt-cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale Vingt-sixième résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Trentième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % RÉSOLUTION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Trente-et-unième résolution : Pouvoirs pour formalités
298 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Ce rapport a pour objet de vous présenter les résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale Mixte de la Société devant se réunir le 25 juillet 2023. Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 juin 2023. Avant d’exercer votre droit de vote, vous êtes notamment invité·es à lire attentivement ce rapport (en ce compris le texte des projets de résolutions) et à prendre connaissance des commentaires et observations émis par les Commissaires aux comptes et mentionnés dans leurs rapports. Le Conseil d’administration, lors de cette réunion, a recommandé à l’unanimité de ses membres, l’adoption de l’ensemble des projets de résolutions qui vous sont présentés dans ce rapport. 8.2.1 Marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours Conformément aux dispositions réglementaires, la description de la marche des affaires sociales de la Société depuis le début de l’exercice en cours figure au sein du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, notamment au chapitre 5. 8.2.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions n° 1 à 3 Approbation des comptes et affectation du résultat Aux termes des résolutions n° 1 à 3, nous vous proposons : d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clos le 31 mars 2023, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 1 037 530 957,57 euros et un bénéfice de 211 847 059,96 euros, et d’approuver également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 62 278 euros au titre de cet exercice, ainsi que la charge d’impôt afférente estimée à 15 570 euros ; d’approuver les comptes consolidés pour l’exercice social clos le 31 mars 2023, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 1 088 730 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 233 035 milliers d’euros ; d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les rapports des Commissaires aux comptes ; de constater que le bénéfice distribuable de l’exercice social clos le 31 mars 2023, constitué du bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2023 augmenté du report à nouveau créditeur disponible d’un montant de 467 784 423,45 euros, s’élève à 679 631 483,44 euros ; d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2023 comme suit : affecter la somme de 87 767,40 euros à la réserve légale, pour atteindre 10 % du capital social, qui de la somme de 7 030 116,00 euros se trouverait portée à la somme de 7 117 883,40 euros, et affecter le solde de 211 759 292,59 euros au poste « Report à nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme de 467 784 423,45 euros à la somme de 679 543 716,04 euros. Les comptes sociaux et les comptes consolidés ont été arrêtés le 7 juin 2023 par le Conseil d’administration. Les comptes sociaux et consolidés, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les divers rapports des Commissaires aux comptes figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Vous êtes également invité·es à prendre acte du fait qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2023, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 mars 2023, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 1 037 530 957,57 euros et un bénéfice de 211 847 059,96 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code s’élevant à 62 278 euros au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 15 570 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2023, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2023, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 1 088 730 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 233 035 milliers d’euros.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 299 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2023 : constate que, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 211 847 059,96 euros et du report à nouveau au 31 mars 2023 de 467 784 423,45 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 679 631 483,44 euros ; décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2023, s’élevant à 211 847 059,96 euros, de la manière suivante : 87 767,40 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la somme de 7 030 116,00 euros à la somme 7 117 883,40 euros, afin que celle-ci atteigne un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et le solde, soit 211 759 292,59 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté de la somme de 467 784 423,45 euros à la somme de 679 543 716,04 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Résolutions n° 4 à 6 Approbation des conventions réglementées Aux termes des résolutions n° 4 à 6, nous vous proposons de bien vouloir prendre acte des informations mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et d’approuver, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. La 4 e résolution porte sur la conclusion d’un protocole d’accord entre la Société et la société STMicroelectronics International N.V. en date du 30 novembre 2022. Ce protocole a été autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce. L’objet du protocole d’accord est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre STMicroelectronics International N.V. et la Société, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par ST, au cours des 18 prochains mois à compter de sa date de signature. L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiC™ de la Société par STMicroelectronics, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs, fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Les conditions financières de ce protocole sont les suivantes. Un premier règlement de 10 000 000 de dollars US a été payé par ST à Soitec en date du 23 mars 2023, correspondant au premier jalon réalisé en février 2023. D’autres paiements pour la licence à ST seront effectués sous réserve de la réalisation satisfaisante des étapes du processus de qualification en cours. Le protocole d’accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. La 5 e résolution porte sur le renouvellement de l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en date du 21 décembre 2022, avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. Cet accord a été autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Il vous est précisé que l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel a été renouvelé pour une durée de 5 ans. Son objet est de définir les termes et conditions pour la réalisation des travaux de R&D. Les termes et conditions essentielles de la collaboration initiale ont été maintenus. Les conditions financières seront déterminées chaque année et dépendront de différentes conditions, telles que le périmètre des travaux de R&D. L’intérêt de l’accord pour la Société est de développer et de bénéficier de l’expertise et des installations du CEA pour les projets de R&D. La 6 e résolution porte sur la conclusion d’un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en date du 21 décembre 2022, avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. Cet avenant a également été autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. L’objet de l’avenant est de renouveler et modifier les conditions financières de l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, notamment les redevances des sous-licences. Les redevances sont calculées sur la base (i) du chiffre d’affaires de Soitec résultant de la vente de substrats conformément au contrat, et (ii) des revenus financiers des sous-licences de la Société. L’intérêt de l’avenant pour la Société est d’ajuster le taux des redevances versées au CEA pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par la Société. Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé au réexamen annuel des conventions dites réglementées autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023. Ces conventions sont décrites au paragraphe 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure au paragraphe 8.5.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, contient les informations sur (i) les conventions réglementées antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022-2023 ainsi que sur (ii) les nouvelles conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice 2022-2023. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 8.4.2 Conventions réglementées du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 ainsi qu’au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté au paragraphe 8.5.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Il est par ailleurs précisé que les sociétés Bpifrance Participations et CEA Investissement, parties indirectement intéressées aux conventions, ne peuvent pas prendre part au vote et que leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité conformément aux dispositions de l’article L. 225-40, alinéa 4 du Code de commerce.
300 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Quatrième résolution – Approbation du protocole d’accord conclu avec STMicroelectronics International N.V., conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le protocole d’accord conclu avec la société STMicroelectronics International N.V. en date du 30 novembre 2022, autorisé par le Conseil d’administration le 23 novembre 2022, dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution – Approbation de l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives en date du 21 décembre 2022, autorisé par le Conseil d’administration le 28 septembre 2022, dont il est fait état dans ces rapports. Sixième résolution – Approbation de l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, conformément aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats conclu avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives en date du 21 décembre 2022, autorisé par le Conseil d’administration le 28 septembre 2022, dont il est fait état dans ces rapports. Résolutions n° 7 à 10 Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux·ales (say-on-pay ex-ante) Il vous est proposé, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux·ales, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 juin 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, qui fait l’objet de la résolution n° 7, est identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 qui prévoyait que la rémunération du Président se composerait uniquement d’une part annuelle fixe à l’exclusion de tout élément de rémunération variable, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non- concurrence. Elle figure aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors le Président du Conseil d’administration), qui fait l’objet de la résolution n° 8, est également identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Elle figure aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. La politique de rémunération de tout futur Directeur Général et/ou de tout futur Directeur Général Délégué de la Société fait l’objet de la résolution n° 9. Elle est présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.3 A. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. La politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général (résolution n° 10), est également identique à celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Elle est présentée en détail aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.3 B. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. En application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération sera conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale des actionnaires (vote « ex post »). Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société (hors le Président du Conseil d’administration) telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 301 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération générique de tout futur Directeur Général et/ou de tout futur Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération générique de tout futur Directeur Général et/ou de tout futur Directeur Général Délégué, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.3 A. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération de Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 4.2.1 et 4.2.4.3 B. du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Résolutions n°11 à 14 Rémunération des mandataires sociaux·ales pour l’exercice 2022-2023 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce Au titre de la résolution n° 11, il vous est proposé d’approuver, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10-9, I du même code relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société pour l’exercice 2022-2023, qui contiennent notamment des éléments permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales et la rémunération du personnel salarié ainsi qu’avec la performance de la Société. Ces informations figurent au paragraphe 4.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Approbation de la rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 (Say-on-pay ex-post) Il vous est proposé en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à : Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, au titre de la résolution n° 12 (cf. le troisième tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023) ; Paul Boudre, Directeur Général pendant la période courant du 1 er avril 2022 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 (fin de mandat) au titre de la résolution n° 13 (cf. le premier tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023); et Pierre Barnabé, Directeur Général à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 au titre de la résolution n° 14 (cf. le deuxième tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023) Les éléments de rémunération des dirigeant·es mandataires sociaux·ales ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 26 juillet 2022, au titre des résolutions n° 16 et 20. Le versement de la part variable de la rémunération de Paul Boudre ès qualités d’ancien Directeur Général, décrite au paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, est conditionné à l’approbation de la résolution n° 13 et le versement de la part variable de la rémunération de Pierre Barnabé ès qualités de Directeur Général, décrite au paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, est conditionné à l’approbation de la résolution n° 14. Onzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux·ales de la Société au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée Générale au paragraphe 4.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le troisième tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023.
302 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Paul Boudre, ès qualités de Directeur Général, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Paul Boudre, ès qualités de Directeur Général, pour la période courant du 1 er avril 2022 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022, tels que présentés dans le premier tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 mars 2023 à Pierre Barnabé, ès qualités de Directeur Général, à compter de l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022, tels que présentés dans le deuxième tableau du paragraphe 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Résolution n° 15 Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, aux termes de sa résolution n° 24, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % du capital social à la date de chaque rachat. Cette autorisation était valable pour une durée maximale de 18 mois. Vous pourrez vous reporter au paragraphe 7.2.2.3 Descriptif de notre programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 juillet 2022 du Document d’Enregistrement Universel 2021-2022, sont décrites les principales modalités du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, la Société n’a acquis aucune action propre en vertu de cette autorisation. Au 31 mars 2023, la Société détient 4 221 actions propres d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune, représentant environ 0,01 % du capital social. Dans le cadre de la présente Assemblée Générale et aux termes de la résolution n° 15, nous vous proposons de reconduire cette autorisation au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), au Règlement européen sur les abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Conformément au précédent programme autorisé par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022, ce nouveau programme de rachat d’actions serait autorisé en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salarié·es au titre de leur participation aux fruits de l’expansion d’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 2251971 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou sous réserve de l’adoption de la résolution n° 30, d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce; ou de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 5 % du capital social, à la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à votre Assemblée Générale. S’agissant des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. À titre indicatif, le nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 779 470 actions, calculé sur la base du capital social au 7 juin 2023, soit 71 178 834 euros. Le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % du capital social. Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 303 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 230 euros (hors coûts d’acquisition). En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 409 278 100 euros. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un·e internalisateur·trice systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Cette autorisation serait valable pour une durée dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation priverait d’effet la 24 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant) ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑ 1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou sous réserve de l’adoption de la trentième résolution, d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ou de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations qui viendraient à être autorisées sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 1 779 470 actions, calculé sur la base du capital social au 7 juin 2023, s’élevant à 71 178 834 euros), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un·e internalisateur·trice systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société ne recourra pas à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à 230 € (hors frais d’acquisition), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée générale, constate, à titre indicatif, que, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 7 juin 2023, que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 409 278 100 euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022.
304 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 8.2.3 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolutions n° 16 à 19 Modification des articles 7, 9 et 10 et suppression de l’article 25 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux actions de préférences et aux ADP2 Nous vous rappelons que le Conseil d’administration du 30 novembre 2020 et l’Assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2020 ont autorisé l’attribution gratuite d’actions de préférence (APD2) dans le cadre du plan Topaz 2022 ainsi que l’attribution et l’émission d’ADP2 dans le cadre du programme de co-investissement. Lors de sa réunion du 23 novembre 2022, le Conseil d’administration a décidé la conversion des ADP2 en actions ordinaires par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, conformément à l’article 10.4 des statuts de la Société, à la date du 1 er décembre 2022, et a délégué tous les pouvoirs nécessaires au Directeur Général de la Société pour la réaliser. Le 1 er décembre 2022, la totalité des ADP2 composant le capital social a été convertie en actions ordinaires, le capital social de la Société étant désormais composé de 35 589 417 actions ordinaires. Toutes ces attributions ayant été faites et les ADP2 converties, le plan Topas 2022 et le programme de co-investissement étant arrivés à échéance, les mentions statutaires liées aux actions de préférence et aux ADP2 n’ont plus lieu d’être. Ainsi, il vous est donc demandé de supprimer toutes les mentions statutaires liées aux actions de préférence et aux ADP2 des articles 7- Formes des Actions (16 e résolution), 9 - Cession des Actions (17 e résolution), 10 - Droits et Obligations Attachées aux Actions (18 e résolution) et 25 - Assemblées Spéciales des statuts de la Société (19 e résolution). Seizième résolution – Modification de l’article 7 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux actions de préférence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer la troisième phrase de l’article 7 des statuts de la Société, intitulé Forme des Actions, portant sur les actions de préférence, dont la rédaction est désormais la suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 7 - FORME DES ACTIONS Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Les actions de préférence sont au nominatif et donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société ou son mandataire peut à tout moment procéder à l’identification des propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. » « Article 7 - FORME DES ACTIONS Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La Société ou son mandataire peut à tout moment procéder à l’identification des propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. » Dix-septième résolution – Modification de l’article 9 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux ADP2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société, intitulé Cession des Actions, portant sur les ADP2, dont la rédaction est désormais la suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 9 - CESSION DES ACTIONS Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les ADP 2 ne peuvent faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion, (ii) la Date de Rachat et (iii) le 26 juillet 2029, sauf en cas de conversion anticipée prévue en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation Substantielle. » « Article 9 - CESSION DES ACTIONS Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 305 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Dix-huitième résolution – Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour supprimer les mentions liées aux ADP2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer les mentions de l’article 10.3 des statuts de la Société intitulé Droits attachés aux ADP2 ainsi que de supprimer les titres 10.1 Stipulations communes aux actions ordinaires et de préférence et 10.2 Droits attachés aux actions ordinaires, pour plus de cohérence. La rédaction de l’article 10 des statuts de la Société est désormais la suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 10.1 - Stipulations communes aux actions ordinaires et de préférence Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les titulaires d’actions ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis. 10.2 - Droits attachés aux actions ordinaires Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et/ou payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. 10.3 - Droits attachés aux ADP 2 10.3.1. Dispositions générales applicables aux ADP 2 Les ADP 2 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment des articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2 confèrent à leur titulaire un droit de vote identique à celui d’une action ordinaire dans les Assemblées Générales. Les ADP 2 bénéficient d’un droit à dividende et d’un droit au boni de liquidation identiques à ceux des actions ordinaires, et bénéficient d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et identiques à ceux des actions ordinaires s’éteindront à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat. 10.3.2. Conversion des ADP 2 L’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) sont convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR ») tels que détaillés par la suite, le nombre total d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP 2, en cas de réalisation des objectifs de performance ne pouvant, en tout état de cause, être supérieur à un nombre d’actions ordinaires déterminé comme suit (les « AO Max ») : AO Max = 3,75 % x AO Capita l « Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les titulaires d’actions ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majoriténe peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséderun certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres,ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis. Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et/ou payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. »
306 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction avec : « AO Capital » désigne l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 augmentée des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une ADP (les « ADP 2 Max ») et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 600.000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Sous réserve des cas de conversion anticipée prévus au présent article, la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le cent-quatre- vingtième (180 ème ) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction de la réalisation de trois objectifs comme suit : I . Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (l’ « EBITDA 2022 ») comme suit : i. l e tau x de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro pourcent (0 %) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; ii. le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante pourcent (50 %) si l’EBITD A 2022 est strictement égal à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; iii. le taux de réa lisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pourcent (100 %) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à trois-cent-dix millions d’euros (310 000 000 €) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, q ue (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (i) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes ( 1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif o u positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (i), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. II . Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 (le « Chiffre d’Affaires 2022 ») étant précisé que : i. le tau x de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à zéro pourcent (0 %) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement inférieur à sept-cent soixante-et- onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; ii. le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cinquante pourcent (50 %) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; iii. le taux de réalisati on de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cent pourcent (100 %) si l e Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal ou supérieur à un milliard cent-vingt-neuf millions de dollars américains (1 129 000 000 USD) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’Affaires 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (ii) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes (1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 307 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC III . Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR ») Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 comme suit : i. le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pourcent (0 %) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement inférieur à quatre-vingt pourc ent (80,00 %) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; ii. le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pourcent (100 %) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement supérieur ou égal à cent-vingt pourcent (120,00 %) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; étant préc isé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société est compris entre les bornes indiquées ci-dessus. Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit : Prix de Référenc e Final + Dividendes Prix de Référence Initial Prix de Référence Initial : le Prix de Référence Initial corr espond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société précédant l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 ; les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la période concernée ; et le Prix de Référ ence Final correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology, le Conseil d’administration, a vec faculté de délégation, pourra décider de remplacer cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du Conseil d’administration de la Société, serait approprié pour évaluer la performance du TSR. Le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre (le « Ratio de Conversion »), sera déterminé en application de la formule suivante : Ratio de Conversion = AO Max x ADP 2 Réel / ADP 2 Max x Taux de Réalisation avec : « AO Max » a le sen s qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Max » a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Réel » désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à émettre à la Date de Conversion ; « Taux de Réalisation » signe le taux global de réalisation des objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé en application de la formule suivante : Taux de Réalisation = 1/3 x (Taux d’EBITDA + Taux de CA + Taux de TSR) « Taux d’EBITDA » correspond au taux de réalisation de l’EBITDA déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux de CA t héorique compris entre 100 % et 110 % (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80 % et 100 %, alors, le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux de CA théorique comprise entre 100 % et 110 % sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100 % ; « Taux de CA » correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris entre 100 % et 110 % (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80 % et 100 %, alors, le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux d’EBITDA théorique comprise entre 100 % et 110 % sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA supérieur à 100 % ; « Taux de TSR » correspond au taux de réalisation du TSR déterminé selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus. L e nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date.
308 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande du ou des héritiers ou des autres ayants-droit du défunt et dans un délai de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la « Date de Conversion Anticipée ») en un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme indiqué ci-dessus au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Conversion Anticipée mais en considérant que : le Taux de Réal isation est égal à 1 ; et que le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Convers ion Anticipée (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder, en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Simple, de désinvestissement ou de dépense exceptionnelle d’investissement (CAPEX) inférieure ou supérieure à celle figurant dans le business plan, aux ajustements des objectifs de performance comme suit : i. les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022 seront retraités de façon à neutraliser l’impact de ces opérations ; et ii. les objectifs de TSR demeureront inch angés ; avec « Opération de Croissance Externe Simple » qui désigne toute opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ; En cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle : a. le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que : le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle et (ii) seront apprécié s sur la base des objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de ces derniers comptes, prorata temporis et par interpolation linéaire entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas) consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux de d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50 % et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 100 % ; le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas et (ii) en c onsidérant comme Prix de Référence Final, selon le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le tiers dans le cadre d’une Prise de Participation Substantielle ; le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b) ci-dessous (en réputant notamment comme satisfaite toute év entuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). avec : « Opération d e Croissance Externe Majeure Complexe » qui désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie de fusion-absorption ; « Prise de Participation Substantielle » désigne une offre publique d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite, (i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou à laquelle cet ou ces Investisseur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une participation résultant en un franchissement du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre ; « Investisseur Stratégique » désigne individuellement les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 309 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC b. les ADP 2 pourront par exception être converties comme suit : si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient préalablement à la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pourcent (75 %) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les six (6) mois de la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et (ii) les vingt-cinq (25 %) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion ; si la date de réali sation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze pourcent (75 %) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25 %) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion. Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant aux ajustements du Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ordinaires nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d augmentation du nombre d actions ordinaires, d incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale. 10.3.3. Rachat des ADP 2 Dans l’hypothèse les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180 ème ) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit conformément aux articles L. 225-205 et L. 228-12-1 du Code de commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de leur Date de Rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP 2 rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. » Dix-neuvième résolution – Suppression de l’article 25 des statuts de la Société lié aux actions de préférence et renumérotation des articles suivants des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 25 des statuts de la Société, portant sur les assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence et en conséquence, de renuméroter les articles des statuts de la Société qui suivent.
310 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Résolutions n° 20 à 29 Résolutions financières Considérations générales Afin de disposer de moyens adaptés à la croissance du Groupe, nous soumettons à votre autorisation le renouvellement et l’adaptation des différentes résolutions dont l’objet est de consentir au Conseil d’administration des délégations de compétence et de pouvoirs ayant pour but de disposer de différentes possibilités d’émission de titres financiers (résolutions n° 20 à 29). Ces nouvelles délégations se substitueraient, en les privant d’effet pour leur partie non utilisée à ce jour, à celles de même nature précédemment votées respectivement par les Assemblées Générales du 28 juillet 2021 et du 26 juillet 2022. Ces résolutions visent à permettre au Conseil d’administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des éventuelles opportunités de financement et/ou des éventuelles opportunités d’opérations de croissance externe. Les résolutions emportant augmentation du capital social de la Société peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Nous vous demandons notamment, pour une partie des résolutions qui sont soumises à votre vote, de consentir au Conseil d’administration la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En fonction des conditions de marché, de la nature des investisseurs concernés par l’émission et du type de titres émis, il pourrait être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ceci permettrait au Conseil d’administration de bénéficier d’une flexibilité et d’être doté de la faculté de réaliser des placements de titres sur les marchés financiers dans les meilleures conditions. En outre, la suppression du droit préférentiel de souscription permet d’accroître la rapidité des opérations, ce qui constitue parfois une condition essentielle de leur réussite. Conformément à la loi, nous soumettons également à votre vote une résolution visant à doter la Société des moyens de faire participer les salarié·es et dirigeants à son succès en permettant la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise (résolution nº 29). Ces résolutions n° 20 à 29 visent à renouveler et adapter les délégations de compétence et de pouvoirs que vous avez accordées en 2021 et en 2022 au Conseil d’administration afin de procéder à des opérations d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société. Ces autorisations et délégations seraient limitées dans le temps et par des plafonds. Plafonds et limitations Les autorisations et délégations financières que nous vous proposons d’approuver seraient limitées par des plafonds qui sont notamment déterminés en tenant compte du montant du capital social de la Société. Ainsi, aux termes de la résolution n° 20, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions n° 20 à 29 ne pourrait dépasser un plafond global de 35 millions d’euros de nominal. A titre indicatif, au 7 juin 2023, ce plafond global représenterait environ 49,17 % du capital social. À l’intérieur de ce plafond global de 35 millions d’euros (contre 32,5 millions d’euros en 2021), nous vous proposons d’instaurer un sous-plafond fixé à 7 millions d’euros de nominal (contre 6,5 millions d’euros en 2021) pour les opérations entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 21) et qui s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros. A titre indicatif, au 7 juin 2023, ce sous-plafond représenterait environ 9,83 % du capital social. Ce sous-plafond de 7 millions d’euros serait commun aux résolutions n° 21 à 28, à l’exception de la résolution n° 27 qui ne serait pas concernée. À ces plafonds de 35 millions d’euros et de 7 millions d’euros, s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu des résolutions n° 20 à 29 (à l’exception de la résolution n° 27 qui ne serait pas concernée) ne pourrait dépasser un plafond global de 500 millions d’euros (contre 395 millions d’euros en 2021). Ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond de 500 millions d’euros serait indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable des actionnaires, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception de la résolution n° 29). L’ensemble de ces délégations et autorisations seraient données avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi. Elles seraient chacune valables pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée, à l’exception de la résolution n° 23 dont la durée serait de 18 mois. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser les autorisations et/ou délégations qui lui seraient conférées aux termes des résolutions n° 20 à 29, il établirait le ou les rapports complémentaires légaux, et vous en rendrait compte à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale, conformément à la loi et à la réglementation applicables en vigueur. Nous vous invitons à consulter (i) le tableau synthétisant l’usage des délégations antérieures consenties par l’Assemblée Générale figurant au paragraphe 7.2.5.1 Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 ainsi que (ii) le tableau récapitulant l’ensemble des délégations demandées lors de la présente Assemblée Générale figurant au paragraphe 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023. Vous pouvez également vous référer aux rapports émis par les Commissaires aux comptes de la Société sur ces résolutions, présentés au paragraphe 8.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 311 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Résolution n° 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 20 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui s’exercerait proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Durée Cette délégation de compétence serait valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale. Elle priverait d’effet la délégation de compétence conférée par la 17 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021. Cette délégation serait renouvelée dans les mêmes termes que celle votée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre En application de ce dispositif, le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. La (ou les) émission(s) seraient réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées. Néanmoins, vous conféreriez au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui susceptible d’être souscrit à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription détenus et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Dans ce cadre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ; et/ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois- quarts au moins de l’émission décidée. Nous vous proposons de plus de décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. Les modalités définitives de la ou des opérations réalisées en vertu de cette délégation de compétence feraient l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établirait au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, le Directeur Général lui rendrait compte de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette 20 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 35 millions d’euros de nominal. À ce plafond s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Ce plafond de 35 millions d’euros serait commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette 20 e résolution et de la 21 e à 29 e résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette 20 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce plafond de 500 millions d’euros serait commun aux valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de cette 20 e résolution et de la 21 e à 29 e résolutions (à l’exception de la 27 e résolution qui ne serait pas concernée). En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
312 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 17 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 4. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 35 millions d’euros de nominal, ou la contre- valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) le montant nominal cumulé des augmentations de capital au titre des actions ordinaires émises, directement ou indirectement sur le fondement de la présente résolution et des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 35 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et (ii) à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que s’y imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société qui seront émis sur le fondement de la présente résolution et des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux, confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international, et/ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 313 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Résolution n° 21 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 21 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation serait renouvelée dans les mêmes termes que celle votée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Durée Cette délégation serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet la délégation de compétence conférée par la 18 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre En application de ce dispositif, le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les émissions seraient réalisées par voie d’offre(s) au public autres que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. En outre, elles pourraient être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sur le fondement de la 22 e résolution. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait supprimé. Dans ce cadre, le Conseil d’administration pourrait instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de cette résolution, et d’une durée qu’il fixerait conformément à la loi et aux dispositions réglementaires. Cette souscription devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires et pourrait être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourrait utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. En outre, cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès aux actions susceptibles d’être émises au titre de cette résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission. Nous vous précisons qu’à ce jour, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, le prix minimum autorisé est la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la date de début de l’offre au public, au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 21 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce plafond de 7 millions d’euros serait commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre des actions qui seraient émises en vertu de cette 21 e résolution et des 22 e à 28 e résolutions (à l’exception de la 27 e résolution qui ne serait pas concernée). Ce montant de 7 millions d’euros de nominal s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20 e résolution. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette 21 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la 20 e résolution. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
314 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 4. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, (iii) à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution, ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au- dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre(s) au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, en application des dispositions légales et réglementaires, et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger, autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ; 9. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 315 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 11. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 22 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 22 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aussi connues sous le nom de « placements privés » ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus. Cette délégation serait renouvelée dans les mêmes termes que celle votée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. Durée Cette délégation de compétence serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet la délégation de compétence conférée par la 19 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre En application de ce dispositif, le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois- quarts de l’émission décidée. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission. Nous vous précisons qu’à ce jour, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, le prix minimum autorisé est la moyenne pondérée des trois dernières séances de Bourse précédant la date de début de l’offre au public, au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 22 e résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. À titre indicatif, au 7 juin 2023 (conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 et l’article L. 22-10-52 du Code de commerce), l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an et telle que déterminée à la date de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration (si ce dernier décide lui-même de l’émission) ou au jour de la décision prise par le Directeur Dénéral sur délégation du Conseil d’administration. Nous vous précisons que ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 21 e résolution ; et sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20 e résolution. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette 22 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4.b. » de la 20 e résolution. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
316 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), la libération de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au 7 juin 2023, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration (si ce dernier décide lui- même de l’émission) ou au jour de la décision prise par le Directeur Gnéral sur délégation du Conseil d’administration), dépasser le plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux vingt‑et‑unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingt-et- unième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (iii) ainsi que sur le plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu au paragraphe « 4. a. (i) » de la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui-ci atteigne, au moins, les trois- quarts de l’émission décidée ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions ; 9. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 19 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 317 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Résolution n° 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Dans le cadre de la 23 e résolution, nous vous proposons d’accorder au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription de les actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Durée À la différence des autres, cette délégation de compétence serait valable pendant une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale. Comme les autres, elle priverait d’effet la délégation de compétence conférée par la 26 e résolution adoptée le 26 juillet 2022. Modalités de mise en œuvre En application de ce dispositif, le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée pour (i) des établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Nous vous proposons donc dans cette résolution de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes ci-dessus visées. La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Le Conseil d’administration bénéficierait de la compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux. Cette délégation emporterait de plein droit, au profit desdits bénéficiaires, la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette résolution. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette résolution serait égal : au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 10 % ; ou au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix choisi par le Conseil d’administration parmi ceux visés ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 23 e résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 21 e résolution ; et sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20 e résolution. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette 23 e résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 3. b. » de la 20 e résolution. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
318 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise de rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-135 à L. 225-138 et L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; 4. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 6. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt- cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (iii) ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4.b. » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 319 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera, au choix du Conseil d’administration, égal (x) au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % ou (y) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions ; 9. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 26 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale Dans le cas où une émission décidée sur le fondement des résolutions n° 20 à n° 23 ferait l’objet d’une demande supérieure au montant proposé, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le nombre des titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. Cette délégation a pour but d’offrir au Conseil d’administration de la flexibilité pour augmenter l’offre de titres (telle qu’une émission de droits de souscription ou une offre au public ou un placement privé), par exemple, si la demande le justifie ou pour accorder une option d’allocation excédentaire. Aussi connue sous le nom de « Greenshoe », cette option de surallocation prévoirait que l’émission complémentaire devrait intervenir dans les 30 jours de la clôture de la souscription. Durée Cette délégation de compétence serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet la délégation de compétence conférée par la 21 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre En outre, elle serait réalisée dans la limite : (i) du (ou des) plafond(s) prévu(s) par les résolutions applicables ; et (ii) d’un maximum de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise de rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée sur le fondement des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du ou des plafonds en application desquels l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ou en cas de demande excédentaire ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 21 e délégation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
320 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Résolution n° 25 Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale Motifs des possibles utilisations de la résolution Aussi connue sous le nom de « résolution prix libre », la résolution n° 25 a pour objet de consentir une nouvelle autorisation au profit du Conseil d’administration qui lui permettrait d’arrêter des modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission. Durée Cette autorisation serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet l’autorisation conférée par la 22 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation. Conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, en cas d’usage de cette autorisation, le Conseil d’administration devrait établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation des actionnaires. Les autres rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Prix En application de ce dispositif, le Conseil d’administration serait autorisé, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières en vertu de la 21 e résolution (augmentations de capital toutes valeurs mobilières confondues sans droit préférentiel de souscription par offre au public) et de la 22 e résolution (placements privés), à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et à fixer le prix d’émission pour qu’il soit égal à son choix : au dernier cours de clôture de l’action de la Société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 10 % ; ou au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre, avec une décote maximale de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par la Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au moins égale au prix choisi par le Conseil d’administration parmi ceux visés ci-dessus pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. Plafonds Le montant maximal de cette augmentation de capital ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois. Cette limite de 10 % s’appliquerait au capital social ajusté en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale, et elle serait fixée à la date d’entrée en vigueur de la délégation par le Conseil d’administration. À la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à cette date. Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1° et L. 22-10-52 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après : a) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de cette émission sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au dernier cours de clôture de l’action de la société lors de la dernière séance précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché, pondéré par les volumes, lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des titres à émettre avec une décote maximale de 10 %, b) le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant déterminé par le Conseil d’administration au « 1. a. » ci-dessus ;
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 321 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société réalisées dans les conditions prévues à la présente résolution, immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder ni 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration), ni les plafonds prévus par la vingtième et/ou la vingt-et-unième résolutions sur le fondement desquelles les émissions sont réalisées, étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze (12) mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions ordinaires émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; 3. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute autorisation de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 22 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation. Résolution n° 26 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 26 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de pouvoirs en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières consentis à la Société. Durée Cette délégation de pouvoirs serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet celle conférée par la 23 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre Le Conseil d’administration disposerait des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 du même Code, il statuerait sur le rapport du (ou des) commissaire(s) aux apports. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 21e résolution ; et sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20e résolution. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital social de la Société. En tout état de cause, les émissions qui seraient faites en vertu de cette délégation de pouvoirs n’excéderaient pas 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la décision de mise en œuvre du Conseil d’administration. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la 20 e résolution. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
322 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Vingt-sixième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt- et‑unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-huitième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros visé au « 4. a. (i) » de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, et (iii) ainsi que sur le plafond global de 35 millions d’euros prévu au paragraphe « 4. a. (i) » de la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de pouvoirs n’excéderont pas 10 % du capital, tel qu’existant à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la délégation ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 Code de commerce ; 5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de pouvoirs de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 23 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder selon les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : de statuer sur le rapport du ou de Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, • de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports, d’arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y a lieu, le montant de la prime, de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, • de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 323 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 27 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 27 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise. Durée Cette délégation de compétence serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet celle conférée par la 24 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre Le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de procéder, à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise. Ces augmentations de capital se feraient sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, les droits formant rompus ne seraient pas négociables. Les valeurs mobilières correspondantes seraient vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 35 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant de 35 millions d’euros de nominal s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225‑129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 24 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 3. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 35 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
324 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution n° 28 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Motifs des possibles utilisations de la résolution Dans le cadre de la 28 e résolution, nous vous proposons de consentir au Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société. Durée Cette délégation de compétence serait valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet celle conférée par la 25 e résolution adoptée le 28 juillet 2021. Modalités de mise en œuvre Le Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une OPE initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Cette délégation serait valable y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée. Les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. En effet, ces dernières auraient exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société. Le Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prix Le prix des actions et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation serait défini sur la base de la législation applicable en matière d’OPE. Plafonds Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 28 e résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 7 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Nous vous précisons que ce plafond de 7 millions d’euros s’imputerait : sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 21 ; et sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la résolution n° 20. À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 500 millions d’euros s’imputerait sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la 20 e résolution. En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 325 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 22-10-54, et L. 228-91 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée) ; 2. décide qu’il est expressément exclu toute émission d’actions de préférence et de valeur mobilières donnant accès à des actions de préférence; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 25 e résolution de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un plafond de 7 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt‑et‑unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond commun de 7 millions d’euros visé au « 4. a. (i) » de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la dix-neuvième résolution, et (iii) ainsi que sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair, s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228 36 A, L. 228 40, L. 228 92 alinéa 3, L. 228 93 alinéa 6 et L. 228 94 alinéa 3 du Code de commerce ; 6. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 7. prend acte du fait que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, ainsi que de surseoir à ces émissions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
326 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Résolution n° 29 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Par la 29 e résolution, il vous est proposé de déléguer votre compétence au Conseil d’administration, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans la limite de 710 000 euros, soit environ 1 % du capital social au 31 mars 2023, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la 20 e résolution de la présente Assemblée. Nous vous proposons donc de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332- 25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Cette résolution est notamment proposée dans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail lorsque l’Assemblée Générale délègue par ailleurs sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Cette délégation de compétence serait valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet celle conférée par la 27 e résolution adoptée le 26 juillet 2022. Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 710 000 euros de nominal, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérent·es d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérent·es duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal visé au « 4. a. (i) » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteur·se·s de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera, sans pouvoir le dépasser, sur le plafond global de 500 millions d’euros visé au « 4. b. » de la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 %, de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et des pratiques de marché ;
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 327 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 3. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqué·es, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de rémunération de tout ou partie de toute décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqué·es le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci- dessus indiqué·es d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérent·es à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérent·es à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sans pouvoir le dépasser, sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérent·es d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérent·es à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, • en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Cette délégation de compétence est valable pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’elle prive d’effet toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement et plus particulièrement la 27 e résolution de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022.
328 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juillet 2023 Résolution n° 30 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société La 30 e résolution, a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce dans les limites autorisées par la loi. En cas d’usage de cette autorisation, les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale. L’annulation des actions de la Société détenues par cette dernière vise à répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant de l’augmentation de capital. Le nombre d’actions de la Société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Cette autorisation est sollicitée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale et priverait d’effet la 25 e résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2022 (dont il n’a pas été fait usage au cours du dernier exercice social clos). Trentième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, jusqu’à un maximum de 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et de l’article L. 225‑213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 25 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. 8.2.4 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolution n° 31 Pouvoirs La résolution n° 31 vise à donner tous pouvoirs au·à la porteur·se d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale afin d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et/ou les règlements en vigueur. Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au·à la porteur·se d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 329 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 Motif de la résolution Numéro de la résolution Plafonds (en nominal et en euros) Pourcentage du capital Durée de l’autorisation (date d’expiration) 1. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Programme de rachat d’actions de la Société Résolution nº 15 5 % du capital social Maximum 230 € par action (hors coût d’acquisition) 5 % du capital social ** soit 1 779 470 actions ** Montant maximum global alloué au programme : 409 278 100 € 18 mois (24/01/25) 2. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 2.1 Résolutions imputables sur les plafonds globaux de 35 millions d’euros de nominal en capital (1) et de 500 millions d’euros de nominal en titres de créances (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues avec DPS Résolution nº 20 En capital = 35 M€ En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % du capital social ** soit 17 500 000 actions ** 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Résolution nº 27 Dans la limite : i. du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices et ii. d’un montant de 35 M€ ~ 49,17 % du capital social ** soit 17 500 000 actions ** (à émettre au pair sans prime d’émission) 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS Résolution n° 29 En capital = 710 000 € ~ 1 % du capital social ** 26 mois (24/09/2025) 2.2 Résolutions imputables à la fois sur le sous-plafond global de 7 M€ de nominal en capital (3) , et sur les plafonds globaux de 35 M€ en capital (1) et de 500 M€ en titres de créance (2) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres au public Résolution nº 21 En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % et ~ 9,83 % du capital social ** soit 17 500 000 actions et soit 3 500 000 actions ** 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – offres visées au I° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Résolution nº 22 En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % et ~ 9,83 % du capital social ** soit 17 500 000 actions et soit 3 500 000 actions ** 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – réservée à catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Résolution nº 23 En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % et ~ 9,83 % du capital social ** soit 17 500 000 actions et soit 3 500 000 actions ** 18 mois (24/01/2025) Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution nº 26 En capital = 35 M€ et 7 M€ (et dans la limite de 10 % du capital social) En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % et ~ 9,83 % du capital social ** soit 17 500 000 actions et soit 3 500 000 actions ** 26 mois (24/09/2025) Augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Résolution nº 28 En capital = 35 M€ et 7 M€ En titres de créance * = 500 M€ ~ 49,17 % et ~ 9,83 % du capital social ** soit 17 500 000 actions et soit 3 500 000 actions ** 26 mois (24/09/2025)
330 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Contrats importants Motif de la résolution Numéro de la résolution Plafonds (en nominal et en euros) Pourcentage du capital Durée de l’autorisation (date d’expiration) 2.3 Résolutions entrant dans des plafonds déterminés par référence à ceux fixés par les résolutions utilisées pour les émissions initiales Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires ou de Greenshoe Résolution nº 24 Dans la limite : i. de 15 % de l’émission initiale, et au même titre que l’émission initiale, et ii. du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale - 26 mois (24/09/2025) Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission (prix libre) Résolution nº 25 Dans la limite : (i) de 10 % du capital social par période de 12 mois, et (ii) du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution utilisée pour l’émission initiale - 26 mois (24/09/2025) 2.4 Résolutions soumises à des plafonds autonomes Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société Résolution n° 30 10 % du capital social sur une période de 24 mois N/A 18 mois (24/01/25) (1) Plafond global de 35 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023. À ce plafond de 35 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. (2) Plafond global de 500 M€ de nominal, commun à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note (**) ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 20 à 29 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair. (3) Sous-plafond global de 7 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 21 à 28 de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 (à l’exception de la résolution n° 27). À ce sous-plafond de 7 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de la Société. Ce sous-plafond global de 7 M€ s’impute sur le plafond global de 35 M€ décrit à la note (1) ci-dessus. * Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. ** A titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 7 juin 2023 s’élevant à 71 178 834,00 euros. 8.3 Contrats importants À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autre contrat significatif qui ait été conclu par les sociétés du Groupe au cours des deux derniers exercices, qui soit encore en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles, dans le cas de leur suspension ou de leur résiliation, d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash flow du Groupe, en dehors des accords suivants : (i) le protocole d’accord conclu entre STMicroelectronics International N.V. (ST) et Soitec, dont l’objet est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par ST, au cours des 18 prochains mois à compter de sa date de signature, tel que décrit au paragraphe 8.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (ii) l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel conclu avec le CEA, qui renouvelle ledit accord-cadre pour une durée de 5 ans, dont l’objet est de définir les termes et conditions pour la réalisation des travaux de R&D, tel que décrit au paragraphe 8.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (iii) l’accord de licence et de communication de savoir-faire conclu avec le CEA octroyant à la Société le droit de fabriquer et/ou de vendre certains produits liés aux matériaux, tel que décrit au paragraphe 8.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (iv) le contrat d’approvisionnement en pSic take or pay entre Coorstek et la Société nécessaire notamment à l’exécution du protocole d’accord avec la société STMicroelectronics International N.V. ; (v) l’accord de partenariat entre la Société et Simgui Technology Co. Ltd. en vue de la fabrication par Simgui Technologiy Co. de plaques SOI en technologie 200 mm, tel que décrit au paragraphe 1.6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (vi) les contrats conclus avec SEH en vue de la fourniture de plaques tels que décrits au paragraphe 1.9 du présent Document d’Enregistrement Universel ; (vii)les autres contrats présentés aux chapitres 1 à 5 du présent Document d’Enregistrement Universel, en note 8 des annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2023 (notes 8.2 Engagements et obligations contractuelles et 8.3 Informations relatives aux parties liées), au paragraphe 8.4.2 et dans les contrats de crédit présentés en note 6 des annexes aux états financiers consolidés ; (viii)les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, y compris les contrats opérationnels tels que le contrat de financement d’équipements conclu entre SMFL, Société Générale, HSBC, OCBC et Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd., l’accord de subvention gouvernementale octroyé par le Conseil en Développement Economique singapourien à Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. pour le financement de l’extension de l’usine de Pasir Ris (Singapour) ainsi que le contrat de vente conclu entre Tower Semiconductor Ltd., Tower Partners Semiconductor Co. Ltd et Soitec USA LLC. Les engagements et garanties significatifs hors bilan ayant pu être accordés par la Société ou ses filiales sont présentés en note 8 des annexes aux états financiers consolidés du 31 mars 2023 (note 8.2 Engagements et obligations contractuelles) du présent Document d’Enregistrement Universel.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 331 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.4 Conventions avec des parties intéressées ou liées 8.4.1 Procédure d’examen des conventions conclues avec des « personnes intéressées » Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 10 juin 2020, après échanges avec les Commissaires aux comptes, une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure, décrite dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020, a été appliquée pour la première fois durant l’exercice social clos le 31 mars 2021. Dans le cadre de sa revue annuelle de cette procédure et à la lumière de sa première année de mise en œuvre, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 juin 2021, a décidé (après échanges avec les Commissaires aux comptes) de l’adapter au mieux au fonctionnement de la Société. Cette procédure interne décrit la méthodologie utilisée par le Groupe pour identifier, qualifier, assurer le suivi et le contrôle régulier des conventions conclues entre la Société et toute personne intéressée au sens de la réglementation applicable. La procédure d’examen des conventions libres et réglementées tient compte, notamment, du Guide de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014. Pour définir la notion de « personne intéressée », la procédure applique la recommandation AMF n° 2012-05. Toute personne ayant connaissance d’une convention susceptible d’intervenir entre la Société et une personne intéressée doit informer le Secrétariat Général de la Société préalablement à sa conclusion, sa modification ou son exécution. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre. En outre, toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement d’une convention réglementée est tenue, conformément à la réglementation applicable, de déclarer ses intérêts au Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance de la convention en question. Le Secrétariat Général opère, conjointement avec la Direction Financière et/ou toute autre Direction concernée, l’analyse des circonstances et conditions particulières de la convention en cause pour définir son caractère réglementé, libre ou prohibé. Si la convention concerne une opération courante conclue à des conditions normales, elle peut être signée sans autorisation préalable du Conseil d’administration, à moins qu’une telle autorisation préalable ne soit requise, pour d’autres raisons, en vertu du règlement intérieur du Conseil d’administration ou de la réglementation applicable. Si, au terme de son évaluation, le Secrétariat Général estime que la convention est qualifiée de convention réglementée, ladite convention doit être soumise à l’autorisation du Conseil d’administration, conformément aux statuts de la Société, au règlement intérieur du Conseil d’administration et, plus généralement, aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (cf. paragraphe 8.4.2 Conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Secrétariat Général tient (sur la base des informations auxquelles elle a accès ou qui lui ont été transmises) une liste des conventions conclues avec des personnes intéressées. Une liste des conventions libres est également établie au 31 mars de chaque année et fait l’objet d’une revue détaillée par le Secrétariat Général et la Direction Financière. Cette liste est transmise annuellement aux Commissaires aux comptes, puis, au Comité d’Audit et des Risques. Ce Comité rend compte annuellement au Conseil d’administration de l’application de la procédure et propose, le cas échéant, une mise à jour de cette dernière. Les personnes intéressées n’interviennent à aucune étape du processus de cette éventuelle reclassification. 8.4.2 Conventions réglementées Lorsque la convention entre la Société et une personne intéressée requiert l’autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure décrite ci-dessus (et n’est pas prohibée au sens de l’article L. 225-43 du Code de commerce), toute personne directement ou indirectement intéressée, à savoir toute personne susceptible de bénéficier directement ou indirectement de la convention, ne peut prendre part au vote sur l’autorisation du Conseil d’administration préalablement requise à la conclusion d’une telle convention. Conformément à l’article L°225-40 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans ce cadre, les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l’Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie sont examinées par le Conseil d’administration et décrites au sein d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. 8.4.2.1 Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023 I. Avec la société STMicroelectronics International N.V. (« ST ») Le 30 novembre 2022, la Société a conclu avec ST un protocole d’accord (le « Protocole d’Accord ») dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objet : L’objet du Protocole d’Accord est de définir les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC entre STMicroelectronics International N.V. (ST) et Soitec, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200 mm par ST, au cours des 18 prochains mois à compter de sa date de signature. Conditions financières : Un premier règlement de 10 000 000 de dollars US a été payé par ST à Soitec en date du 23 mars 2023, correspondant au premier jalon réalisé en février 2023. D’autres paiements pour la licence à ST seront effectués sous réserve de la réalisation satisfaisante des étapes de du processus de qualification en cours. Le Protocole d’Accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification.
332 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Conventions avec des parties intéressées ou liées Sous réserve de la qualification et selon la structure de l’accord final, les futures conditions d’achat et de vente pourront aboutir à un projet à la portée potentielle de plusieurs centaines de millions d’euros sur plusieurs années. Partie(s) intéressée(s) : Nicolas Dufourcq, (i) Vice-Président du Conseil de surveillance de STMicroelectronics N.V. (actionnaire unique de STMicroelectronics International N.V) ; (ii) Président Directeur Général de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ; et (iii) Directeur Général de Bpifrance SA, actionnaire unique de Bpifrance Participations ; Samuel Dalens, (i) membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding N.V. (actionnaire de STMicroelectronics N.V.) ainsi que (ii) représentant permanent de Bpifrance Participations, Bpifrance Participations étant administrateur et actionnaire de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi qu’actionnaire de STMicroelectronics Holding N.V. Intérêt du Protocole d’Accord pour la Société : L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiC™ de Soitec par STMicroelectronics, un des leaders mondiaux du marché des semi- conducteurs, fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques. Ce Protocole d’Accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022. II. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 21 décembre 2022, la Société a renouvelé avec le CEA l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel (l’« Accord »), avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. Les principales caractéristiques de l’Accord sont les suivantes : Objet : L’objet de l’Accord est de renouveler l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec le CEA, pour une durée de cinq ans, dont l’objet est de définir les termes et conditions pour la réalisation des travaux de R&D. Les termes et conditions essentielles de la collaboration existante sont maintenus. Conditions financières : Les conditions financières seront déterminées chaque année et dépendront de différentes conditions, telles que le périmètre des travaux de R&D. Partie(s) intéressée(s) : le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, un des actionnaires de SOITEC détenant plus de 10 % des droits de vote. Intérêt de cet Accord pour la Société : l’objectif de cet Accord est de développer et bénéficier de l’expertise et des installations du CEA pour les projets de R&D. Cet Accord a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Le montant facturé au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023, par le CEA à la Société, s’élève à 3 224 000 euros, correspondant aux coûts des experts du CEA et des installations dédiés aux projets de R&D, étant précisé que ce montant a été facturé au titre de cet Accord et du précédent ayant expiré le 31 décembre 2022. III. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Le 21 décembre 2022, la Société a conclu avec le CEA un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats (l’« Avenant »), avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. Les principales caractéristiques de l’Avenant sont les suivantes : Objet : L’objet de l’Avenant est de renouveler et modifier les conditions financières de l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, notamment les redevances des sous-licences. Conditions financières : Les redevances sont calculées sur la base (i) du chiffre d’affaires de Soitec résultant de la vente de substrats conformément au contrat, et (ii) des revenus financiers des sous- licences de Soitec. Partie(s) intéressée(s) : le CEA, société contrôlant la société CEA Investissement, un des actionnaires de Soitec détenant plus de 10 % des droits de vote. Intérêt de l’Avenant pour la Société : L’objectif de cet Avenant est d’ajuster le taux des redevances versées au CEA pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. Cet Avenant a été préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Au cours de l’année civile 2022, le CEA a facturé à la Société la somme de 6 070 938 euros, au titre de cet Avenant et de l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats ayant expiré le 31 décembre 2022, pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. 8.4.2.2 Conventions réglementées antérieurement conclus et autorisés qui se sont poursuivis au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023 En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie, qui sont listées ci-après, ont été examinées par le Conseil d’administration et sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 8.5.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. I. Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a conclu avec Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (Amended and restated license and technology transfer agreement), dont l’objet est de permettre à Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et vendre exclusivement à la Société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut TM de la Société. Il a été conclu avec effet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par la Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Partie(s) intéressée(s) : NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice-Président exécutif de NSIG. Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023, la Société n’a facturé aucune prestation à Simgui au titre de cet accord.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 333 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC II. Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (Amended and restated SOI supply agreement), dont l’objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par Simgui à la Société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci-dessus. Il a été conclu avec effet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par la Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Partie(s) intéressée(s) : NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice-Président exécutif de NSIG. Au titre de cet accord, Simgui a facturé à la Société la somme de 91 807 354 dollars US (soit 88 238 592 euros) au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023. III. Avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) Le 27 décembre 2018, la Société a signé avec Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (Amended and restated bulk supply agreement), dont l’objet est la fourniture par la Société à Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet au 1 er janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord, préalablement autorisé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, a été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par la Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2022. Partie(s) intéressée(s) : NSIG, société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, à savoir NSIG Sunrise S.à.r.l., ainsi que Simgui. NSIG et NSIG Sunrise S.à.r.l. sont indirectement intéressées à la conclusion de l’Avenant ; Kai Seikku, membre du Conseil d’administration de la Société, est une partie indirectement intéressée à la conclusion de l’Avenant en raison de sa fonction de Vice-Président exécutif de NSIG. Au titre de cet accord, la Société a facturé à Simgui la somme de 43 429 183 dollars US (soit 41 817 294 euros) au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023. 8.4.3 Conventions intervenues entre les titulaires de mandats sociaux et/ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société, et l’une des filiales de la Société – Parties liées Conformément à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023, aucune convention portant sur des opérations non courantes ou des opérations conclues à des conditions anormales n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et l’une des filiales de la Société, à l’exception de celles susmentionnées au paragraphe précédent. À toutes fins utiles, nous vous rappelons que les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre les titulaires de mandats sociaux ou les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et l’une des filiales de la Société, ou renouvelées par la Société au cours de l’exercice 2022-2023, ont donné lieu à des flux impliquant les filiales de la Société. Leurs montants sont détaillés à la note 8.3 Informations relatives aux parties liées de l’annexe aux comptes consolidés 2022-2023 figurant au paragraphe 6.2.1.2 Notes aux états financiers consolidés du 31 mars 2023 du présent Document d’Enregistrement Universel (y sont visées les principales transactions conclues avec les parties liées au cours des deux précédents exercices, clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2023).
334 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapports des Commissaires aux comptes 8.5 Rapports des Commissaires aux comptes 8.5.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 A l’Assemblée Générale de la société Soitec, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société STMicroelectronics International N.V. (« ST ») Personnes concernées MM. Samuel Dalens et Nicolas Dufourcq. Nature et objet Le 30 novembre 2022, votre société a conclu avec la société ST un protocole d’accord (le « Protocole d’Accord ») définissant les principaux termes et conditions d’une future coopération technique et commerciale sur les substrats SiC, sous réserve de la qualification de la technologie des substrats SmartSiC™ de 200mm par la société ST, au cours des dix-huit prochains mois à compter de sa date de signature. Le Protocole d’Accord définit également les conditions préliminaires d’achat et de vente applicables aux premiers prototypes ainsi que les futures conditions d’achat et de vente devant être confirmées par un contrat définitif qui sera conclu à l’issue de la phase de qualification. Ce Protocole d’Accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 novembre 2022. Modalités Au titre de l’accord, votre société a facturé à la société ST la somme de US$ 10 000 000 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L’objectif de cette coopération est l’adoption de la technologie SmartSiC™ de Soitec par STMicroelectronics, un des leaders mondiaux du marché des semi-conducteurs, fournissant à ses clients des produits dans toute la gamme des applications électroniques.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 335 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Avec l’établissement public à caractère industriel et commercial Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), société contrôlant la société CEA Investissement, l’un des actionnaires de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % 1. Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec le CEA un accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel. Son objet était de fixer les modalités d’exécution des travaux de recherche et de développement en collaboration entre le CEA et votre société. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1 er janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022. Le 21 décembre 2022, votre société a renouvelé avec le CEA l’accord-cadre de collaboration de recherche et de développement pluriannuel avec une date d’effet au 1er janvier 2023 et pour une durée de cinq ans. Cet accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Modalités Au titre de cet accord et du précédent, le CEA a facturé à votre société la somme de € 3 224 000 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L’objectif de cet Accord est de développer et bénéficier de l’expertise et des installations du CEA pour les projets de R&D. 2. Nature et objet Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a conclu avec le CEA un accord de licence de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats. Son objet est de fixer les modalités d’exploitation de brevets et de connaissances. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord. Le 21 décembre 2022, la société a conclu avec le CEA un avenant à l’accord de licences et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats, avec une date d’effet au 1 er janvier 2023. Cet accord a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 2022. Modalités Au titre de cet accord et du précédent, le CEA a facturé à votre société la somme de € 6 070 938 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L’objectif de cet Avenant est d’ajuster le taux des redevances versées au CEA pour l’utilisation de ses brevets et de son savoir-faire ainsi que la part due au CEA au titre des revenus provenant des sous-licences perçus par Soitec. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Shanghai Simgui CO. Ltd (« Simgui ») Personnes concernées NSIG (société contrôlant l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %) et M. Kai Seikku (membre du Conseil d’administration de la Société et Vice-Président exécutif de NSIG). 1. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (« Amended and restated license and technology transfer agreement »). Son objet est de permettre à la société Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement à votre société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut™ de votre société. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2023, la Société n’a facturé aucune prestation à Simgui au titre de cet accord.
336 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapports des Commissaires aux comptes 2. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (« Amended and restated SOI supply agreement »). Son objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par la société Simgui à votre société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de l’accord, la société Simgui a facturé à votre société la somme de € 88 238 592 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. 3. Nature et objet Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant à un contrat de fourniture de matières premières (« Amended and restated bulk supply agreement »). Son objet est la fourniture par votre société à la société Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024. Cet accord a été approuvé par l’assemblée générale du 26 juillet 2019. La durée de cet accord a été étendue à neuf ans, aux termes d’un avenant en date du 30 septembre 2021, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Cet avenant a été préalablement autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2021 puis approuvé l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Modalités Au titre de l’accord, votre société a facturé à la société Simgui la somme de € 41 817 294 au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023. Paris-La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit Dunand Benjamin Malherbe Jacques Pierres
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 337 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 25 juillet 2023 - résolutions n° 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20 ème résolution) en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (21 ème résolution) en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (22 ème résolution) en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (28 ème résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par votre société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par votre société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée) ; de l’autoriser, pour une durée de 26 mois, par la 25 ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 21 ème et 22 ème résolutions, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions mentionnées ci-avant, selon les modalités définies, dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par période de 12 mois ; de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables (26 ème résolution), dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la délégation. Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 20 éme résolution, excéder le plafond global de 35 millions d’euros de nominal au titre des 20 éme , 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme , 27 éme , 28 éme et 29 éme résolutions, étant précisé que le montant nominal maximal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, selon la 21 éme résolution, ne pourra pas dépasser le sous-plafond de 7 millions d’euros de nominal au titre des 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme et 28 éme résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de votre société, susceptibles d’être émis, ne pourra, selon la 20 éme résolution, excéder 500 millions d’euros au titre des 20 éme , 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme , 28 éme et 29 éme résolutions.
338 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapports des Commissaires aux comptes Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20 éme , 21 éme , 22 éme et 23 éme résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 24 éme résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 21 éme , 22 éme et 25 éme résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 20 éme , 26 éme et 28 éme résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21 éme et 22 éme résolutions. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 339 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Assemblée générale mixte du 25 juillet 2023 - résolution n° 23 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, réservée aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire (23 ème résolution) à des actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de 7 millions d’euros de nominal, au titre des 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme et 28 éme résolutions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu dans la 20 ème résolution, au titre des 20 éme , 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme , 27 éme , 28 éme et 29 éme résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de votre société, susceptibles d’être émis, ne pourra, selon la 20 éme résolution, excéder 500 millions d’euros au titre des 20 éme , 21 éme , 22 éme , 23 éme , 26 éme , 28 éme et 29 éme résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20 éme , 21 éme , 22 éme et 23 éme résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 24 éme résolution. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé
340 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Rapports des Commissaires aux comptes 8.5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale du 25 juillet 2023 - résolution n°29 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à votre Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de votre société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de votre groupe constitué par votre société et ses entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de votre société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 710.000 euros de nominal, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 35 millions d’euros de nominal prévu dans la 20 ème résolution, ou, le cas échéant, le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, susceptibles d’être émis ne pourra excéder le montant du plafond global de 500 millions d’euros prévu dans la 20 ème résolution ou, le cas échéant, le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de votre Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration en cas d'émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 341 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale du 25 juillet 2023, résolution n° 30 Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité, étant précisé que cette autorisation prive d’effet toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement et, plus particulièrement, la 25 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juillet 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense et Lyon, le 13 juin 2023 KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Laurent Genin Rémi Vinit-Dunand Jacques Pierres Benjamin Malherbe Associé Associé Associé Associé
342 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 8.6 Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales 8.6.1 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023 Le Conseil d’administration du 7 juin 2023 a décidé de convoquer les actionnaires de la Société à une Assemblée Générale devant se tenir le 25 juillet 2023 au Centre de Conférences VERSO, sis au 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, France. Les actionnaires sont informé·es des modalités de tenue de cette Assemblée ainsi que des modalités de vote aux termes de l’avis de réunion qui sera publié dans les délais réglementaires. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L. 225-105, R. 225-71 et 225‑73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Secrétariat Général, « AG 25 juillet 2023 » Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques – 38190 Bernin – France, par lettre recommandée avec avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 e jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 30 juin 2023. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 juillet 2023, zéro heure, (heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société (www.soitec.com), dans la rubrique Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2023 - AGM 25 juillet 2023. 8.6.2 Convocation et réunion des Assemblées Générales Les articles 21 à 25 des statuts de la Société régissent les réunions d’Assemblées Générales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son ou sa Président·e. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix, présents et acceptants. Le bureau désigne le ou la secrétaire, pouvant être choisi·e en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par l’un de nos administrateurs exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le ou la secrétaire de l’Assemblée. Le mandataire en charge de la tenue des titres de la Société et de l’organisation des Assemblées Générales est : Uptevia. 8.6.3 Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer, sur demande formulée au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard jusqu’au jeudi 20 juillet 2023, les documents prévus aux articles R. 225- 81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Secrétariat Général, « AG 25 juillet 2023 » Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques 38190 Bernin – France, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.soitec.com, dans la rubrique Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2023 - AGM 25 juillet 2023, à compter du 21 e précédant cette Assemblée Générale, soit le mardi 4 juillet 2023.
Assemblée Générale Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat 343 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 8.6.4 Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée (soit à compter du mercredi 5 juillet 2023) conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : à l’attention du Secrétariat Général, « AG 25 juillet 2023 » Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques 38190 Bernin – France, ou par voie électronique à l’adresse suivante shareholders‑[email protected], au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 juillet 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société (www.soitec.com), dans la rubrique Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2023 - AGM 25 juillet 2023 Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 8.6.5 Formalités préalables à effectuer pour participer et voter aux Assemblées Générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 juillet 2023, zéro heure (heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : Par l’inscription de ses actions dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex). Pour l’actionnaire au porteur : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (« l’établissement teneur de compte »). Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission. 8.6.6 Modes de participation aux Assemblées Générales Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par les articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. I. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif recevra automatiquement le Formulaire de vote unique, joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’établissement teneur de compte qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront être réceptionnées par Uptevia selon les modalités indiquées ci-dessus au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le samedi 22 juillet 2023. Les actionnaires qui ont fait la demande et qui n’ont pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 21 juillet 2023, zéro heure (heure de Paris) sont invités à : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à son établissement teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 juillet 2023, zéro heure (heure de Paris). II. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par procuration ou par correspondance devront procéder de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressée par voie postale, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale (soit le mercredi 5 juillet 2023) et au plus tard six jours avant la date de l’Asseappareilsmblée (soit le mercredi 19 juillet 2023), le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.
344 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 8 Assemblée Générale Conditions de réunion, de convocation et d’admission aux Assemblées Générales Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 juillet 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct- [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour l’actionnaire au nominatif pur, son identifiant Uptevia, (ii) pour l’actionnaire au nominatif administré, son identifiant disponible auprès de son établissement teneur de compte, ou (iii) pour l’actionnaires au porteur, ses références bancaires disponibles auprès de son établissement teneur de compte, étant précisé qu’une confirmation écrite des instructions devra parvenir à Uptevia par le biais de l’établissement teneur de compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 juillet 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il est précisé qu’en aucun cas l’actionnaire ne pourra retourner à la Société à la fois une notification de désignation de mandataire et le Formulaire unique de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la notification de désignation de mandataire serait prise en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 21 juillet 2023, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’établissement teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 21 juillet 2023, à zéro heure, (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.
345 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
346 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
347 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 Informations juridiques 348 9.2 Documents accessibles au public 349 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel 349 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes 349 9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 350
348 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 9 Informations complémentaires Informations juridiques 9.1 Informations juridiques Dénomination sociale Soitec Nom commercial Soitec Registre du commerce et des sociétés de Grenoble SIREN : 384 711 909 SIRET : 384 711 909 00034 APE : 26.11Z – Fabrication de composants électroniques Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500ZR92SQCU9TST26 Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation applicable Droit français – dispositions légales applicables aux sociétés anonymes Date de constitution – Durée La Société a été immatriculée le 11 mars 1992. La durée de la Société a été fixée à 80 ans, soit jusqu’au 11 mars 2072. Siège social Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin – France Tél. : 04 76 92 75 00 Exercice social Du 1 er avril au 31 mars Objet social Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous pays : la mise au point, recherche, fabrication, commercialisation de matériaux pour la microélectronique et en général pour l’industrie ; l’assistance technologique diverse, développement de machines spécifiques et applications ; toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Site internet www.soitec.com NB : Les informations fournies sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si elles sont incorporées par référence. Statuts Les statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur le site internet et sont incorporés par référence au présent Document d’Enregistrement Universel
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 349 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC 9.2 Documents accessibles au public L’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible par voie électronique sur le site internet de la Société (www.soitec.com/fr/investisseurs). Les autres documents et informations mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires y sont également consultables et téléchargeables. À ce titre, peuvent notamment être consultés et téléchargés les principaux éléments suivants : Type d’information Accessibilité Statuts de la Société Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Statuts, Règlement intérieur et Code AFEP-MEDEF Rapports financiers, documents de référence et documents d’enregistrement universels Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Rapports financiers Avis réglementés relatifs au nombre de droits de vote et d’actions Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Avis réglementés Publications et documents relatifs aux Assemblées Générales Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales Communiqués financiers Site internet de la Société – rubrique Entreprise – Investisseurs – Communiqués financiers Pour suivre en direct l’actualité financière de Soitec, il est possible de s’abonner aux communiqués de la Société (www.soitec.com/fr/subscribe). 9.3 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel faisant office de rapport financier annuel (1) « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion (cf. Table de concordance figurant en page 353) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 14 juin 2023 Pierre Barnabé Directeur Général 9.4 Personnes responsables de l’information financière et du contrôle des comptes Responsable de l’information financière Léa Alzingre Directrice Financière, membre du Comité Exécutif Téléphone : 04 76 92 75 00 Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. représenté par Laurent Genin et Rémi Vini-Dunand Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, Paris La Défense Cedex, 92066 Courbevoie Date du premier mandat : 25 juillet 2016. Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2028. Ernst & Young Audit représenté par Benjamin Malherbe et Jacques Pierres 1-2, place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie Cedex Date du premier mandat : 25 juillet 2016. Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2028. Par ailleurs, il est précisé que les mandats des sociétés Salustro Reydel et Auditex, Commissaires aux comptes suppléants, ont expiré à l’issue de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2022. Conformément à la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016, les mandats des Commissaires aux comptes suppléants n’ont pas été renouvelés. (1) Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus.
350 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 9 Informations complémentaires Honoraires des Commissaires aux comptes
9.5 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la Société et ses filiales. Pour les exercices sociaux clos les 31 mars 2022 et 2023, les honoraires se décomposent comme suit : 2022-2023 2021-2022 KPMG Audit Ernst & Young Audit KPMG Audit Ernst & Young Audit Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Montant HT (en milliers d’euros) % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 182 58 % 219 76 % 168 31,62 % 212 39,90 % Filiales intégrées globalement 123 39 % 14 5 % 119 22,40 % 13,6 2,56 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes Émetteur 11 3% 54 19 % 10,8 2,03 % 54,8 9,48 % Filiales intégrées globalement - 0% - 0% - 0% - 0% Sous-total 316 100 % 287 100 % 297,8 100 % 280,4 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - 0% - 0% - 0% - 0% Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - 0% - 0% - 0% - 0% Sous-total - 0% - 0% - 0% - 0% TOTAL 316 100 % 287 100 % 297,8 100 % 280,4 100 %
351 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC
352 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
353 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 354 Table de concordance du rapport financier annuel 357 Table de concordance du rapport de gestion 358 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 361 Documents d’Assemblée Générale 363
Tables de concordance 354 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 abrogeant le Règlement (CE) nº 809/2004 (annexe I) de la Commission. Elle renvoie aux paragraphes et aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 9.3 349 1.2 Déclaration des personnes responsables 9.3 349 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A 1.4 Information provenant d’une tierce partie N/A N/A 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux 9.4 349 2.2 Précisions à fournir si les Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis deleursfonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions 9.4 349 3. Facteurs de risques 2.1 34 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1 348 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 9.1 348 4.3 Date de constitution et durée de vie 9.1 348 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège, site internet, avis légal 9.1 348 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.4 23 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés 1.4 23 5.2 Principaux marchés 1.2 17 5.3 Événements importants 6.2.1.2 (note 2) 193 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 20 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5.2, 1.5.3, 1.5.4 26 5.6 Position concurrentielle 1.9 29 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.1.2.1 177 5.7.2 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 5.1.2.2 178 5.7.3 Renseignements concernant les coentreprises et les participations 1.3.2, 6.2.1.2 (note 4, 6.3.1.2 (note 6), 6.4.2 22, 250, 263, 269 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 3.5 66
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 355 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.11 31 6.2 Liste des filiales importantes 1.11 31 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 5.1 170 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et de développement 5.3 180 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1 170 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 170 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 5.1.3.1 178 8.2 Sources, montant et description des flux de trésorerie 5.1.3.1 178 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.1.3.1 178 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues 5.1.3.2 179 9. Environnement réglementaire N/A N/A 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 2.4.1 54 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.3 180 10.2 Tendance connue, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5.3 180 11. Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 5.3 180 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 5.3 180 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale 4.1 108 12.2 Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction 4.1 127 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2.2, 4.2.3 142, 157 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages 4.2.2, 4.2.3 142, 157 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction 4.1.1 108 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 8.4.3 333 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 4.1.2.1. B et C 136 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1 108 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes de direction et d’administration 4.1.1 B. 125
Tables de concordance 356 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.8.1 81 15.2 Participations et stock-options 7.1.7. 277 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 3.6.2.2, 7.1.7, 7.2.4.1 74, 277, 280 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 7.1.1 272 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.2 276 16.3 Contrôle de l’émetteur 7.1.6.2 277 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.1.6.3 277 17. Transactions avec des parties liées 6.2.1.2 (note 8.3) 239 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.2, 6.3 187, 241 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 6.2.1.2 (note 3) 194 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales 6.2, 6.3 187, 241 18.1.6 États financiers consolidés 6.2 187 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 mars 2023 N/A 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers audités N/A N/A Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié N/A N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 6.2.2, 6.3.2 238, 265 18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel et auditées par les contrôleurs légaux 3.11, 8.5 103, 334 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.1.4 276 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 7.1.4 276 18.5.2 Montant des dividendes 6.11 (note 6) 7.1.4 211, 276 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.4.2 54 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A N/A
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 357 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Nb Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 7.2.1.1 278 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.2.1.1 278 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales (nombre, valeur comptable et valeur nominale) 7.2.2 278 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription et mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 7.2.4 280 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capitalautorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2.4 280 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.2.6 291 19.1.7 Historique du capital social 7.2.7 292 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description sommaire de l’objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les statuts 9.1 348 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 9.1 348 19.2.3 Description sommaire de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle N/A N/A 20. Contrats importants 8.3 330 21. Documents disponibles 9.2 349 Nb Rubriques de l’annexe 2 du Règlement européen 2019/980 Paragraphe Pages 1. Obligations d’information Table de concordance ci-dessus 2. Dépôt auprès de l’autorité compétente Page encart AMF 1 Table de concordance du rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Paragraphe Pages 1. Rapport de gestion Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion 2. Comptes consolidés 6.2 187 3. Comptes annuels 6.3 241 4. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés sur les comptes consolidés 6.2.2 238 sur les comptes annuels 6.3.2 265 5. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 9.5 350 6. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 9.3 349
Tables de concordance 358 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale requis par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration et aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 7 juin 2023 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Textes de référence Informations Paragraphe Pages I. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Code de commerce L. 225-100-1 I, 1° L. 232-1 II L. 233-26 Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5.1 170 Code de commerce L. 225-100-1 I, 2° Indicateurs clés de performance de nature financière 5.1.1 170 Code de commerce L. 225-100-1 I, 2° Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3.2, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 59, 66 , 72, 77, 81 Code de commerce L. 232-1 II L. 233-26 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 5.3 180 Code de commerce L. 233-13 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7.1.1, 7.1.2 272, 274 Code de commerce L. 232-1 II L. 233-26 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.2 179 Code de commerce L. 232-1 II Succursales existantes N/A N/A Code de commerce L. 233-6, al. 1 er Prises de participation significative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A Code de commerce L. 233-29 L. 233-30 R. 233-19 Aliénations des participations croisées N/A N/A Code de commerce L. 232-1 II L. 233-26 Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe 5.4.2 181 Code de commerce R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.4.1 268 Code de commerce L. 441-14 D. 441-6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.4.7 182 Code monétaire etfinancier L. 511-6 R. 511-2-1-3 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A N/A Code de commerce L. 233-6, al. 2 Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des filiales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5.1, 5.4 170, 180 II. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Code de commerce L. 225-100-1 I, 3° Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2.1 34 Code de commerce L. 22-10-35, 1° Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.2, 3.2.2, 3.2.3, 3.3, 3.5.2, 3.7.2.3, 3.9 34, 60, 61, 64, 65, 67, 79, 92 Code de commerce L. 22-10-35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.2 47
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 359 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 225-100-1 I, 4° Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, y compris l’utilisation des instruments financiers 2.3, 6.2.1.2 (note 8.4) 53, 231 Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Dispositif anti-corruption 3.7.1, 3.9.2 77, 94 Code de commerce L. 225-102-4 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective N/A N/A III. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Code de commerce L. 233-13 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils 7.1.1, 7.1.2, 7.1.6.1 272, 274, 276 Code de commerce L. 225-211 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.2.2 278 Code de commerce L. 225-102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7.1.1, 7.1.2 272, 274 Code de commerce R. 228-90 R. 228-91 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A N/A Règlement général de l’AMF Code monétaire et financier L. 621-18-2 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4.1.1. 108 Code général des impôts 243 bis Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents 7.1.4, 8.2.2. 276, 298 IV. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION Code général des impôts 223 quater 223 quinquies Informations fiscales complémentaires 5.4.6 182 Code de commerce L 464-2, I-al. 10 modifié par ord. 2021-649 du 26/05/2021 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A V. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET PLAN DE VIGILANCE Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105 Modèle d’affaires 3.1 58 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105 I, 1° Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 2.1 34 Code de commerce L. 225-102-1 III L. 22-10-36 R. 225-104 R. 225-105 I, 2° Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales relatives à son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (description des politiques mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 3.2, 3.5, 3.6, 3.7 59, 66, 72, 77 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105 I, 3° Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 3.8 81 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105 II, A, 1° Informations sociales (emploi, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 3.6 et 3.8.1 72, 81
Tables de concordance 360 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce R 225-105-1, I Présentation des données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données, le cas échéant, avec des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe 3.8 81 Code de commerce R 225-105-1, II Si la société se conforme volontairement à un référentiel national ou international en matière sociale ou environnementale, mention en indiquant les préconisations de ce référentiel qui auront été retenues et les modalités de consultation de ce dernier 3.2.4 62 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, A, 2° Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 3.2, 3.5, 3.6, 3.8.2 59, 66, 72, 87 Code de commerce L. 225-102-1 L 22-10-36 R. 225-105, II, A, 3° Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance, loyauté des pratiques) 3.8.3 91 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, B, 1° Informations relatives à la lutte contre la corruption 3.7.1 77 Code de commerce L. 225-102-1 L. 22-10-36 R. 225-105, II, B, 2° Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme 3.7 77 Code de commerce L. 225-102-1 III L. 22-10-36 R. 225-105 Accords collectifs conclus dans la Société, les filiales et les sociétés contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société, des filiales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.8.1 et 3.10.1.1 81, 98 Code de commerce L. 225-102-2 Informations spécifiques installations SEVESO N/A N/A Code de commerce L. 225-102-1 V L. 22-10-36 R. 225-105-2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans le DPEF 3.11 103 Règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement taxonomie »), complété par le règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021 (modifié par Règl. délégué UE 2022/1214 du 9‑3‑2022, applicable à compter du 1‑1‑2023). Informations prévues par le règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement taxonomie »), complété par le règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021 (modifié par Règl. délégué UE 2022/1214 du 9-3-2022, applicable à compter du 1- 1-2023). 3.9 92 VI. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION Code de commerce R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des5 derniers exercices 6.4.1 268
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 361 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise requis en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 7 juin 2023 et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans leur rapport sur les comptes annuels. Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 22-10-8, I, al. 2 Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 4.2.1, 4.2.4 140, 161 Code de commerce L. 22-10-9 I, 1° Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice 2022-2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022-2023, à chaque mandataire social 4.2.2, 4.2.3 142 Code de commerce L. 22-10-9 I, 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux 4.2.4. 161 Code de commerce L. 22-10-9 I, 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable des mandataires sociaux 4.2.4.3 B. 181 Code de commerce L. 22-10-9 I, 4° Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 4.2.2, 4.2.3 142 Code de commerce L. 22-10-9 I, 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux mandataires sociaux 4.2.4.1 C., 4.2.4.2 D., 4.2.4.3 A. 180, 181, 181 Code de commerce L. 22-10-9 I, 6° Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social (le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.2.2.3 151 Code de commerce L. 22-10-9 I, 7° Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents 4.2.2.3.D. 152 Code de commerce L. 22-10-9 I, 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.2.2, 4.2.3 142 Code de commerce L. 22-10-9 I, 9° Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte 4.2.2, 4.2.3 142 Code de commerce L. 22-10-9 I, 10° Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé 4.2.1.3 141 Code de commerce L. 22-10-9 I, 11° Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce N/A N/A Code de commerce L. 225-197-1 II L. 22-10-59 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 4.2.2.1. C., 4.2.3, 4.2.4 146, 157, 161 Code de commerce L. 225-185 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A N/A
Tables de concordance 362 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Textes de référence Informations Paragraphe Pages Code de commerce L. 225-37-4 1° L. 22-10-10 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2020-2021 4.1.1 108 Code de commerce L. 225-37-4 2° L. 22-10-10 Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société 8.4.2, 8.4.3 331 Code de commerce L. 225-37-4 3° L. 22-10-10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 7.2.5.1 288 Code de commerce L. 225-37-4 4° L. 22-10-10 Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.3 138 Code de commerce L. 22-10-10, 1° Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.1.1, 4.1.2 108 Code de commerce L. 22-10-10 R. 225-104 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration 4.1.1. B.4 130 Code de commerce L. 22-10-10, 3° Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général 4.1.3.3 138 Code de commerce L. 22-10-10, 4° Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain 4.1 108 Code de commerce L. 22-10-10, 5° Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 8.6 342 Code de commerce L. 22-10-10, 6° L. 22-10-12 Procédures d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 8.4.1 331 Code de commerce L. 22-10-11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.1.8 277 Code de commerce L. 22-10-71 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Inclus dans le rapport sur les comptes annuels figurant au chapitre 6.3.2 (265)
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 363 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Documents d’Assemblée Générale Les documents et renseignements requis par l’article R. 225-88 du Code de commerce (autres que ceux listés ci-dessus), ainsi que les informations complémentaires requises en vue de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2023, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, sont listés ci-après. Les autres documents requis par l’article R. 225-88 du Code de commerce sont inclus dans la brochure de convocation adressée par voie postale ou électronique aux actionnaires inscrits au nominatif. L’ensemble de ces documents, ainsi que le présent Document d’Enregistrement Universel, sont accessibles sur le site web de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales – 2023 – AGM 25 juillet 2023. Informations Paragraphe Pages Rapport sur la gestion du Groupe Voir détail dans la table de concordance du rapport de gestion Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre del’exercice 2022-2023 7.2.5.2 290 Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les actions gratuites au titre de l’exercice 2022-2023 7.2.5.3 291 Volumes des transactions et évolutions du cours de l’action 7.1.3.3 275 Volume des transactions et évolutions de la valeur des OCEANE N/A N/A Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2022-2023 5.4.5 et 8.2.2 (troisième résolution) 182, 298 Descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 juillet 2023 7.2.3, 8.2.2. 279, 298 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 juillet 2023 8.2 298 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 juillet 2023 8.2 298 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.5.1 334 Il est rappelé que pour toute procuration de l’un des actionnaires de la Société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un·e mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Aucun vote électronique (par visioconférence ou tout autre moyen de communication) ni aucune télétransmission ne seront prévus pour cette Assemblée Générale. et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.
364 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023
365 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC GLOSSAIRE Mots-clés en électronique Une plaque ou un wafer Tranche, galette ou plaque de semi-conducteur servant de support à la fabrication de microstructures. Ces microstructures sont une composante majeure dans la fabrication des circuits intégrés, des transistors, des semi-conducteurs de puissance ou des microsystèmes électromécaniques ou acoustiques. Transistor Un transistor est un dispositif semi-conducteur à trois électrodes actives, qui permet de contrôler un courant. On les retrouve en grand nombre dans les processeurs (smartphones, ordinateurs). Nanomètre (nm) 1 milliardième de mètre. Produits compound Outre le silicium, il existe des composés semi-conducteurs dits « composés » (ou en Anglais « compound semiconductor ») qui combinent plusieurs éléments, notamment des éléments des groupes III et V et des éléments des groupes II et VI du tableau périodique des éléments. Par exemple, GaN (nitrure de gallium ou gallium nitride), GaAs (l’arséniure de gallium ou gallium arsenide), InP (le phosphure d’indium ou indium phosphide), ZnSe (le séléniure de zinc ou zinc selenide), le SiC (carbure de silicium ou silicon carbide), InGaN (le nitrure de gallium indium ou indium gallium nitride), etc. sont des exemples de matériaux semi- conducteurs « compound » classiquement utilisés pour les dispositifs de puissance, de radio fréquence et des dispositifs optiques. Ces dernières années, InGaN a attiré l’attention en tant que matériau pour les LED bleues et les diodes laser, et SiC et GaN en tant que matériaux pour semi-conducteurs de puissance ont été notés et commercialisés. Matériau piézoélectrique Matériau qui se déforme sous l’action d’un champ électrique et inversement génère un champ électrique lorsqu’il est soumis à des contraintes mécaniques. Les matériaux piézoélectriques tels que le tantalate de lithium et le niobate de lithium sont utilisés pour la fabrication des filtres utilisant les ondes acoustiques générées par effet piézoélectrique. Composants Substrat Base matérielle, support ou socle destiné à recevoir l’impression d’un circuit ou la structuration de divers composants d’un circuit ou d’un quelconque dispositif. Silicium sur isolant (SOI ou Silicon on Insulator) Structure constituée d’un empilement d’une couche de silicium (de quelques dizaines de nm à quelques µm d’épaisseur) sur une couche d’isolant. Bulk silicium Silicium massif sous forme dite « de base » (à la différence des substrats avancés comme les SOI), dont les propriétés de semi-conducteur ont permis la création de transistors, puis les circuits intégrés (les « puces »). ASIC (Application Specific Integrated Circuit) Circuit intégré qui regroupe sur une même puce toutes les fonctions nécessaires à une application spécifique. Mems (microelectromechanical systems) On appelle microsystèmes électromécaniques ou Mems, des systèmes électromécaniques dont la taille varie de quelques microns à quelques dizaines de nanomètres. Les Mems intègrent généralement des éléments mécaniques couplés à des éléments électroniques, d’où leur dénomination. Ils jouent sur des phénomènes électromagnétiques, thermiques ou encore fluidiques. PMIC (Power Management Integrated Circuit) Un PMIC est un circuit intégré de gestion de la puissance électrique destiné à contrôler le flux et la direction de l’alimentation électrique. Un PMIC peut faire référence à n’importe quel circuit électronique qui a pour fonction individuelle la gestion de l’énergie électrique, et se réfère généralement à des circuits intégrés qui adressent plusieurs fonctions, telles que la conversion de la puissance et la commande de puissance visant la surveillance de la tension et la protection contre les sous-tensions. MCU (Micro Controller Unit) Un microcontrôleur (MCU pour microcontrôleur) est un petit ordinateur sur une seule puce de circuit intégré (IC) à base généralement de transistors MOS (transistor à effet de champ, à grille isolée par une couche d’oxyde de silicium, et MOS désigne l’empilement Métal/ Oxyde/Semi-conducteur). Un microcontrôleur contient un ou plusieurs processeurs (cœurs de processeur) ainsi qu’une mémoire et une entrée programmable. DSP (Digital Signal Processor) Microprocesseur optimisé pour exécuter des applications de traitement numérique du signal (filtrage, extraction de signaux, etc.) le plus rapidement possible.
Glossaire 366 SOITEC DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 Applications industrielles Smart Cut TM La technologie Smart Cut™ est fondée sur l’association de l’implantation d’ions légers et du collage par adhésion moléculaire pour transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat à un autre. Elle fonctionne comme un scalpel à l’échelle atomique et permet de positionner une couche cristalline de qualité parfaite sur tous types de matériaux. L’application de ce procédé technologique est utilisée principalement dans le silicium sur isolant (SOI). Le rôle du SOI étant d’isoler électroniquement une fine couche de silicium monocristallin par rapport au reste de la plaquette de silicium, un film de silicium ultra-mince est transféré à un support mécanique après implantation ionique, ce qui permet de positionner entre film et support une couche intermédiaire, isolante. Les fabricants de semi-conducteurs peuvent ensuite fabriquer des circuits intégrés sur la couche supérieure des plaques de SOI en utilisant les mêmes procédés qu’ils utiliseraient sur des plaquettes de silicium brut. Smart Stacking TM La technologie Smart Stacking TM de Soitec permet de transférer de fines couches de substrats ou de circuits sur d’autres substrats, dans un environnement industriel performant. Elle ouvre de nouvelles perspectives aux applications 3D. FD-SOI (Fully-Depleted Silicon on Insulator) Le FD-SOI est un type de substrat Soitec. RF-SOI (Radio Frequency Silicon on Insulator) Le RF-SOI est un type de substrat Soitec. POI (Piezoelectric On Insulator) Le POI est un type de substrat Soitec. Imager-SOI L’Imager-SOI est un type de substrat Soitec. Power-SOI Le Power-SOI est un type de substrat Soitec. Photonics-SOI Le Photonics-SOI est un type de substrat Soitec. GaN (nitrure de gallium) Le GaN est un matériau « compound » de base servant à réaliser différents types de substrats Soitec. Épitaxie Opération qui consiste à faire croître une couche de matériau semi- conducteur sur un substrat, cette couche ayant la même orientation cristalline que le substrat. IDM (Integrated Device Manufacturer) Les IDM sont des sociétés de semi-conducteurs qui réalisent elles- mêmes toutes les étapes de la conception à la fabrication en passant par la vente des puces. Fabless Les Fabless sont des sociétés qui conçoivent et vendent des puces, mais sous-traitent leur fabrication à des fondeurs. Fondeurs ou foundries Les fondeurs sont des sociétés de semi-conducteurs qui fabriquent des plaques processées à partir des topographies fournies par leurs clients. Multi-sourcing Relatif aux activités qui visent à utiliser plusieurs sources d’approvisionnement. SMI (Supplier-managed inventory) Processus de réapprovisionnement et de planification piloté par les fournisseurs. Grâce au module SMI, les fournisseurs peuvent afficher et gérer les niveaux de stock, expédiés selon les besoins pour maintenir le niveau de stock attendu sur le site du client. Le SMI réduit la responsabilité du client de surveiller l’inventaire et de contacter le fournisseur. Responsabilité sociétale de l’entreprise CSE (Comité social et économique) Le CSE est une instance unique de représentation du personnel composée de l’employeur et d’une délégation élue du personnel comportant un nombre de membres fixé en fonction de l’effectif de l’entreprise. Ses attributions portent notamment sur les domaines économique, social, environnemental, de gestion des activités sociales et culturelles (source : ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Insertion). UES (Unité économique et sociale) Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence, entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune, activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut social et gestion sociale commune). Action de préférence Catégorie d’actions offrant des droits et obligations distincts de ceux associées aux actions ordinaires. CDP (Carbon Disclosure Project) Le CDP est un organisme à but non lucratif qui œuvre à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des entreprises et des gouvernements. SBTi (Science-Based Targets initiative) SBTi est le fruit d’une alliance entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le programme Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute et le WWF. Cette initiative fournit aux entreprises une trajectoire afin qu’elles puissent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique signé en novembre 2016.
Informations complémentaires Présentation de Soitec et de nos activités Facteurs de risques et environnement de contrôle Responsabilité sociétale de l’entreprise Gouvernement d’entreprise Commentaires sur l’exercice États financiers Capital et actionnariat Assemblée Générale 367 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - 2023 SOITEC Bilan Carbone Le Bilan Carbone est une évaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise (ou captée) dans l’atmosphère sur une année par les activités d’une organisation ou d’un territoire. Les émissions de l’entité sont ordonnées selon des catégories prédéfinies appelées « postes ». Ce classement permet d’identifier les postes d’émissions où la contrainte carbone est la plus forte (source : Ademe). On considère trois scopes qui désignent le périmètre au sein duquel sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre de l’organisation ou du produit en question : le scope 1 regroupe les émissions directes de gaz à effet de serre, c’est-à-dire directement liées à la fabrication du produit ; le scope 2 regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ; le scope 3 regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). IATF 16949 La norme IATF 16949 est une norme concernant la demarche qualité dans l’industrie automobile. Elle décrit des processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. ISO 9001 La norme ISO 9001 définit les critères d’un système de management de la qualité. ISO 14001 La norme ISO 14001 définit les critères d’un système de management environnemental. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management environnemental. ISO 26000 La norme ISO 26000 définit les lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale des entreprises. ISO 27001 La norme ISO 27001 définit les critères d’un système de management la gestion de la sécurité de l’information. ISO 45001 La norme ISO 45001 définit les critères d’un système de management de la sécurité et la santé au travail, dans le but d’améliorer la sécurité des salarié·es, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des conditions de travail meilleures et plus sûres. ISO 50001 La norme ISO 50001 définit les critères d’un système de management de l’énergie. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management énergétique. LGBTQIA+ Sigle utilisé pour qualifier les personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, trans, queers, intersexes et asexuelles (c’est-à-dire pour désigner des personnes non hétérosexuelles, non cisgenres ou non dyadiques) et toute autre variante d’identité de genre, de caractéristiques sexuelles ou d’orientation sexuelle. Financier Ecart d’acquisition La notion de survaleur ou d’écart d’acquisition correspond à une valorisation financière de la notoriété, du savoir-faire et des performances de l’entreprise mais aussi de son positionnement et de potentielles synergies. Normes IFRS Normes comptables (International Financial Reporting Standards) qui s’appliquent au niveau international et qui sont définies par l’International Accounting Standard Board. Les normes IFRS portent sur les documents de synthèse (bilan, résultats et tableaux annexes) communiqués par les entreprises mais aussi, d’une manière plus générale, sur l’ensemble des informations financières publiées. Emprunt obligataire OCEANE Obligation (titre de créance) convertible en actions nouvelles ou existantes. Une OCEANE donne la possibilité à son détenteur de convertir son obligation à des dates données ou à l’échéance. Une OCEANE peut aussi parfois être convertie au gré de l’émetteur en fonction des termes du contrat d’émission. UGT (unité génératrice de trésorerie) Selon les normes IFRS, les UGT sont le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes. Les actifs sont alloués à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent des écarts d’acquisition. Capex Les Capex représentent les investissements incorporels et corporels. Les Capex ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. EBITDA L’EBITDA représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dotation aux amortissements, perte de valeur des actifs immobilisés, éléments non monétaires liés à la rémunération en actions, provisions sur les éléments de l’actif courant et provisions pour risque et charges et le résultat de cession d’actifs. L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Endettement financier net L’endettement financier net représente les dettes financières de Soitec, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : Michel Battaglia ; Dany Schmalz/iStock ; Nastasic/istock ; choochart choochaikupt/iStock ; Patrick Hendry/Unsplash ; Pierre Jayet ; Edyta Tolwinska ; Raphaël Zimmermann/Oryx Photo ; Tomoya Fujimoto ; Françoise Lanoe ; Daniel Rory ; Narratia ; Michel Mutabazi ; Philippe Dureuil ; Camille Collin ; Soitec.
Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques – 38190 Bernin (France) T. +33 (0)4 76 92 75 00 – F. +33 (0)4 38 92 17 89 www.soitec.com/fr
iXBRL
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Faits
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Concept
Conceptifrs-full:Equity
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Concept
Conceptifrs-full:Equity
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Concept
Conceptifrs-full:Equity
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeBeforeTaxExchangeDifferencesOnTranslation
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeBeforeTaxExchangeDifferencesOnTranslation
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Concept
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Concept
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Concept
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Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeBeforeTaxCashFlowHedges
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Concept
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Concept
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Concept
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Concept
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeBeforeTaxCashFlowHedges
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxRelatingToComponentsOfOtherComprehensiveIncomeThatWillBeReclassifiedToProfitOrLoss
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Concept
Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncomeThatWillNotBeReclassifiedToProfitOrLossNetOfTax
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Concept
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Concept
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Concept
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Concept
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Concept
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Concept
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Conceptifrs-full:OtherComprehensiveIncome
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Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Concept
Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Concept
Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Concept
Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Conceptifrs-full:ComprehensiveIncome
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Concept
Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Concept
Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Conceptifrs-full:IssueOfEquity
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Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Wide anchorifrs-full:IncreaseDecreaseThroughTransactionsWithOwners
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Concept
Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Wide anchorifrs-full:IncreaseDecreaseThroughTransactionsWithOwners
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Concept
Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Concept
Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Concept
Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Concept
Conceptsoitec:ShareBasedPaymentsAndTaxImpact
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Concept
Conceptifrs-full:IncreaseDecreaseThroughTransfersAndOtherChangesEquity
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Concept
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Conceptifrs-full:IncreaseDecreaseThroughTransfersAndOtherChangesEquity
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Conceptifrs-full:IncreaseDecreaseThroughTransfersAndOtherChangesEquity
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Conceptifrs-full:Equity
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Concept
Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:Equity
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Conceptifrs-full:ProfitLossFromContinuingOperations
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Conceptifrs-full:ProfitLossFromContinuingOperations
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Conceptifrs-full:ProfitLossFromDiscontinuedOperations
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Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:ProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDepreciationAndAmortisationExpense
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDepreciationAndAmortisationExpense
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForImpairmentLossReversalOfImpairmentLossRecognisedInProfitOrLoss
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Concept
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Concept
Conceptsoitec:ProvisionsNet
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Wide anchorifrs-full:AdjustmentsForReconcileProfitLoss
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ifrs-full:AdjustmentsForProvisions
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Concept
Conceptsoitec:ProvisionsNet
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInEmployeeBenefitLiabilities
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInEmployeeBenefitLiabilities
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForLossesGainsOnDisposalOfNoncurrentAssets
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForLossesGainsOnDisposalOfNoncurrentAssets
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncomeTaxExpense
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncomeTaxExpense
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForFinanceIncomeCost
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForFinanceIncomeCost
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForSharebasedPayments
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForSharebasedPayments
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Concept
Conceptifrs-full:OtherAdjustmentsToReconcileProfitLoss
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Concept
Conceptifrs-full:OtherAdjustmentsToReconcileProfitLoss
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Concept
Conceptsoitec:AdjustmentForNonCashItemsRelatingToDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptsoitec:AdjustmentForNonCashItemsRelatingToDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInInventories
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInInventories
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInTradeAccountReceivable
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInTradeAccountReceivable
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInOtherOperatingReceivables
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForDecreaseIncreaseInOtherOperatingReceivables
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInTradeAccountPayable
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInTradeAccountPayable
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInOtherOperatingPayables
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Concept
Conceptifrs-full:AdjustmentsForIncreaseDecreaseInOtherOperatingPayables
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Concept
Conceptsoitec:ChangeInWorkingCapitalRequirementOnDiscontinuedOperations
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivitiesDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptsoitec:ChangeInWorkingCapitalRequirementOnDiscontinuedOperations
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivitiesDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxesPaidRefundClassifiedAsOperatingActivities
monetaryItemTypedurationcredit
Concept
Conceptifrs-full:IncomeTaxesPaidRefundClassifiedAsOperatingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivitiesContinuingOperations
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivitiesContinuingOperations
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Concept
Conceptifrs-full:PurchaseOfIntangibleAssetsClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:PurchaseOfIntangibleAssetsClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptsoitec:ProceedsFromSalesOfIntangibleAssetsAndPropertyPlantAndEquipment
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Wide anchorifrs-full:ProceedsFromDisposalsOfPropertyPlantAndEquipmentIntangibleAssetsOtherThanGoodwillInvestmentPropertyAndOtherNoncurrentAssets
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Narrow anchorsifrs-full:ProceedsFromSalesOfIntangibleAssetsClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptsoitec:ProceedsFromSalesOfIntangibleAssetsAndPropertyPlantAndEquipment
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Narrow anchorsifrs-full:ProceedsFromSalesOfIntangibleAssetsClassifiedAsInvestingActivities
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Conceptifrs-full:CashFlowsUsedInObtainingControlOfSubsidiariesOrOtherBusinessesClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsUsedInObtainingControlOfSubsidiariesOrOtherBusinessesClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptsoitec:AcquisitionAndDisposalOfFinancialAssets
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Narrow anchorsifrs-full:ProceedsFromSalesOrMaturityOfFinancialInstrumentsClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
Conceptsoitec:AcquisitionAndDisposalOfFinancialAssets
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Concept
Conceptifrs-full:InterestReceivedClassifiedAsInvestingActivities
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Concept
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInInvestingActivitiesDiscontinuedOperations
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Concept
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInInvestingActivities
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Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInInvestingActivities
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Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInInvestingActivitiesContinuingOperations
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Concept
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Concept
Conceptifrs-full:ProceedsFromBorrowingsClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:ProceedsFromBorrowingsClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptsoitec:RepaymentsOfBorrowingsIncludingLeases
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Narrow anchorsifrs-full:PaymentsOfLeaseLiabilitiesClassifiedAsFinancingActivities
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ifrs-full:RepaymentsOfBorrowingsClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptsoitec:RepaymentsOfBorrowingsIncludingLeases
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Narrow anchorsifrs-full:PaymentsOfLeaseLiabilitiesClassifiedAsFinancingActivities
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ifrs-full:RepaymentsOfBorrowingsClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptsoitec:FinancingReceivedFromReimbursedToMinorityShareholders
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Narrow anchorsifrs-full:ProceedsFromContributionsOfNoncontrollingInterests
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Concept
Conceptsoitec:FinancingReceivedFromReimbursedToMinorityShareholders
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Wide anchorifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Narrow anchorsifrs-full:ProceedsFromContributionsOfNoncontrollingInterests
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Concept
Conceptifrs-full:InterestPaidClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:InterestPaidClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:OtherInflowsOutflowsOfCashClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:OtherInflowsOutflowsOfCashClassifiedAsFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivitiesDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivitiesDiscontinuedOperations
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivities
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivitiesContinuingOperations
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Concept
Conceptifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivitiesContinuingOperations
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Concept
Conceptifrs-full:EffectOfExchangeRateChangesOnCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:EffectOfExchangeRateChangesOnCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:IncreaseDecreaseInCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:IncreaseDecreaseInCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptsoitec:NetIncreaseDecreaseInCashAndCashEquivalentsContinuingOperations
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ifrs-full:EffectOfExchangeRateChangesOnCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptsoitec:NetIncreaseDecreaseInCashAndCashEquivalentsContinuingOperations
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Wide anchorifrs-full:IncreaseDecreaseInCashAndCashEquivalents
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Narrow anchorsifrs-full:CashFlowsFromUsedInFinancingActivitiesContinuingOperations
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ifrs-full:CashFlowsFromUsedInInvestingActivitiesContinuingOperations
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ifrs-full:CashFlowsFromUsedInOperatingActivitiesContinuingOperations
monetaryItemTypeduration
ifrs-full:EffectOfExchangeRateChangesOnCashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
monetaryItemTypeinstantdebit
Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
monetaryItemTypeinstantdebit
Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
monetaryItemTypeinstantdebit
Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
monetaryItemTypeinstantdebit
Concept
Conceptifrs-full:CashAndCashEquivalents
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Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfNotesAndOtherExplanatoryInformationExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfGeneralInformationAboutFinancialStatementsExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfNatureOfEntitysOperationsAndPrincipalActivities
stringItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:NameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentification
stringItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfRelatedPartyExplanatory
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Concept
Conceptifrs-full:StatementOfIFRSCompliance
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfAuthorisationOfFinancialStatementsExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfSummaryOfSignificantAccountingPoliciesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForFunctionalCurrencyExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfEffectOfChangesInForeignExchangeRatesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForForeignCurrencyTranslationExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfChangesInAccountingPoliciesAccountingEstimatesAndErrorsExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfChangesInAccountingPoliciesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfAccountingJudgementsAndEstimatesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForEnvironmentRelatedExpenseExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfInterestsInOtherEntitiesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfSignificantInvestmentsInSubsidiariesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForSubsidiariesExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForBusinessCombinationsAndGoodwillExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfBusinessCombinationsExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DescriptionOfAccountingPolicyForBusinessCombinationsExplanatory
textBlockItemTypeduration
Concept
Conceptifrs-full:DisclosureOfNoncontrollingInterestsExplanatory
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Concept
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of revenue from contracts with customers. A customer is a party that has contracted with an entity to obtain goods or services that are an output of the entity’s ordinary activities in exchange for consideration.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Un client est une partie ayant conclu un contrat avec une entité en vue d’obtenir, en échange d’une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of revenue from contracts with customers. A customer is a party that has contracted with an entity to obtain goods or services that are an output of the entity’s ordinary activities in exchange for consideration.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThis line item should only be used to tag total 'cost of sales' amounts. It should NOT be used to tag a partial cost of sales, that is, an amount excluding specific expenses classified by an entity as cost of sales. For example, the line item should not be used to tag ‘cost of sales, excluding depreciation’ when the depreciation amount reflects an expense that the company considers part of cost of sales.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of all expenses directly or indirectly attributed to the goods or services sold. Attributed expenses include, but are not limited to, costs previously included in the measurement of inventory that has now been sold, such as depreciation and maintenance of factory buildings and equipment used in the production process, unallocated production overheads, and abnormal amounts of production costs of inventories.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCost of sales
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelCost of sales
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceCe poste ne doit être utilisé que pour marquer les montants totaux du «coût des ventes». Il NE doit PAS être utilisé pour marquer un coût des ventes partiel, c’est-à-dire un montant excluant des charges spécifiques classées par une entité comme coût des ventes. Par exemple, le poste ne doit pas être utilisé pour marquer un «coût des ventes, hors amortissement» lorsque le montant de l’amortissement reflète une charge que la société considère comme une partie du coût des ventes.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de toutes les charges directement ou indirectement attribuées aux biens ou aux services vendus. Les charges attribuées incluent, sans s’y limiter, les coûts précédemment compris dans l’évaluation de stocks qui ont maintenant été vendus, tels que l’amortissement et l’entretien des bâtiments et de l’équipement industriels utilisés dans le processus de production, es frais généraux de production non attribués et des montants anormaux de coûts de production des stocks.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCoût des ventes
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelMarge brute
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDépenses liées à la vente et à la commercialisation
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of operating income that the entity does not separately disclose in the same statement or note.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des charges que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes, lorsqu’elle utilise la forme «charges par fonction» pour son analyse des charges.
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frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelAutres charges, par fonction
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of expenses that the entity does not separately disclose in the same statement or note when the entity uses the 'function of expense' form for its analysis of expenses.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des charges que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes, lorsqu’elle utilise la forme «charges par fonction» pour son analyse des charges.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) from operating activities of the entity. [Refer: Profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProfit (loss) from operating activities
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat des activités opérationnelles de l’entité. [Voir: Résultat]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) from operating activities of the entity. [Refer: Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of costs associated with financing activities of the entity.
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frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelCharges financières
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of income or cost associated with interest and other financing activities of the entity.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFinance income (cost)
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelFinance income (cost)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des produits ou charges associés aux intérêts et autres activités de financement de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits financiers (charges financières)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelProduits financiers (charges financières)
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of income or cost associated with interest and other financing activities of the entity.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFinance income (cost)
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelFinance income (cost)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des produits ou charges associés aux intérêts et autres activités de financement de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits financiers (charges financières)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelProduits financiers (charges financières)
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) before tax expense or income. [Refer: Profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProfit (loss) before tax
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelProfit (loss) before tax
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat avant charge ou produit d’impôt. [Voir: Résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat avant impôt
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelRésultat avant impôt
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) before tax expense or income. [Refer: Profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProfit (loss) before tax
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelProfit (loss) before tax
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat avant charge ou produit d’impôt. [Voir: Résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat avant impôt
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelRésultat avant impôt
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe aggregate amount included in the determination of profit (loss) for the period in respect of current tax and deferred tax. [Refer: Current tax expense (income); Deferred tax expense (income)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTax expense (income)
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelTax expense (income)
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelTax income (expense)
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal tax expense (income)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant total de l’impôt exigible et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. [Voir: Charge (produit) d’impôt exigible; Charge (produit) d’impôt différé]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCharge (produit) d’impôt
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelCharge (produit) d’impôt
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LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe aggregate amount included in the determination of profit (loss) for the period in respect of current tax and deferred tax. [Refer: Current tax expense (income); Deferred tax expense (income)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTax expense (income)
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelTax expense (income)
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelTax income (expense)
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal tax expense (income)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant total de l’impôt exigible et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. [Voir: Charge (produit) d’impôt exigible; Charge (produit) d’impôt différé]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCharge (produit) d’impôt
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelCharge (produit) d’impôt
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelProduit (charge) d’impôt
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal charge (produit) d’impôt
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) from continuing and discontinued operations attributable to owners of the parent. [Refer: Profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProfit (loss), attributable to owners of parent
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat des activités poursuivies et activités abandonnées attribuable aux propriétaires de la société mère. [Voir: Résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat, attribuable aux propriétaires de la société mère
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe profit (loss) from continuing and discontinued operations attributable to owners of the parent. [Refer: Profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProfit (loss), attributable to owners of parent
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat des activités poursuivies et activités abandonnées attribuable aux propriétaires de la société mère. [Voir: Résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat, attribuable aux propriétaires de la société mère
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Diluted earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator) divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator).
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelBasic earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal basic earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) dilué par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) de base par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal résultat (perte) de base par action
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Basic earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator), divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator), both adjusted for the effects of all dilutive potential ordinary shares. [Refer: Ordinary shares [member]; Weighted average [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiluted earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal diluted earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) de base par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période, tous deux ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. [Voir: Actions ordinaires [member]; Moyenne pondérée [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) dilué par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal du résultat dilué par action
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Diluted earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator) divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator).
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelBasic earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal basic earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) dilué par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) de base par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal résultat (perte) de base par action
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Diluted earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator) divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator).
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelBasic earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal basic earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) dilué par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) de base par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal résultat (perte) de base par action
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Diluted earnings (loss) per share from continuing operations' when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationBasic earnings (loss) per share from continuing operations. [Refer: Basic earnings (loss) per share; Continuing operations [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelBasic earnings (loss) per share from continuing operations
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) dilué par action découlant des activités poursuivies» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat (perte) de base par action découlant des activités poursuivies. [Voir: Résultat (perte) de base par action; Activités poursuivies [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) de base par action découlant des activités poursuivies
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Diluted earnings (loss) per share from discontinued operations' when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationBasic earnings (loss) per share from discontinued operations. [Refer: Basic earnings (loss) per share; Discontinued operations [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelBasic earnings (loss) per share from discontinued operations
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) dilué par action découlant d’activités abandonnées» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat (perte) de base par action découlant des activités abandonnées. [Voir: Résultat (perte) de base par action; Activités abandonnées [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) de base par action découlant des activités abandonnées
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Basic earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator), divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator), both adjusted for the effects of all dilutive potential ordinary shares. [Refer: Ordinary shares [member]; Weighted average [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiluted earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal diluted earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) de base par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période, tous deux ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. [Voir: Actions ordinaires [member]; Moyenne pondérée [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) dilué par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal du résultat dilué par action
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Basic earnings (loss) per share’ when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of profit (loss) attributable to ordinary equity holders of the parent entity (the numerator), divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period (the denominator), both adjusted for the effects of all dilutive potential ordinary shares. [Refer: Ordinary shares [member]; Weighted average [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiluted earnings (loss) per share
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal diluted earnings (loss) per share
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) de base par action» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère (le numérateur) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de la période, tous deux ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. [Voir: Actions ordinaires [member]; Moyenne pondérée [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) dilué par action
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal du résultat dilué par action
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Basic earnings (loss) per share from continuing operations' when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDiluted earnings (loss) per share from continuing operations. [Refer: Continuing operations [member]; Diluted earnings (loss) per share]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiluted earnings (loss) per share from continuing operations
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) de base par action découlant des activités poursuivies» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat (perte) dilué par action découlant des activités poursuivies. [Voir: Activités poursuivies [member]; Résultat (perte) dilué par action]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) dilué par action découlant des activités poursuivies
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceThe reported value should be tagged twice, with both this element and the element ‘Basic earnings (loss) per share from discontinued operations' when: (a) basic and diluted earnings per share are equal; and (b) an entity presents one line item to accomplish the dual presentation requirement of paragraph 67 of IAS 33.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDiluted earnings (loss) per share from discontinued operations. [Refer: Diluted earnings (loss) per share; Discontinued operations [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiluted earnings (loss) per share from discontinued operations
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceLa valeur déclarée doit être marquée deux fois, avec cet élément et avec l’élément «Résultat (perte) de base par action découlant d’activités abandonnées» lorsque: a) le résultat de base et le résultat dilué par action sont égaux; et b) une entité présente un seul poste pour satisfaire aux dispositions du paragraphe 67 d’IAS 33 en matière de double présentation.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationRésultat (perte) dilué par action découlant des activités abandonnées. [Voir: Résultat (perte) dilué par action; Activités abandonnées [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat (perte) dilué par action découlant des activités abandonnées.
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of comprehensive income attributable to owners of the parent. [Refer: Comprehensive income]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelComprehensive income, attributable to owners of parent
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal comprehensive income, attributable to owners of parent
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère. [Voir: Résultat global]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat global, attribuable aux propriétaires de la société mère
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal du résultat global, attribuable aux propriétaires de la société mère
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of comprehensive income attributable to owners of the parent. [Refer: Comprehensive income]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelComprehensive income, attributable to owners of parent
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal comprehensive income, attributable to owners of parent
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant du résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère. [Voir: Résultat global]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultat global, attribuable aux propriétaires de la société mère
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal du résultat global, attribuable aux propriétaires de la société mère
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of intangible assets and goodwill held by the entity. [Refer: Goodwill; Intangible assets other than goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIntangible assets and goodwill
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelIntangible assets and goodwill at end of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelIntangible assets and goodwill at beginning of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal intangible assets and goodwill
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des immobilisations incorporelles et du goodwill détenus par l’entité. [Voir: Goodwill; Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelImmobilisations incorporelles et goodwill
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelImmobilisations incorporelles et goodwill à la date de clôture
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelImmobilisations incorporelles et goodwill au début de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal immobilisations incorporelles et goodwill
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of intangible assets and goodwill held by the entity. [Refer: Goodwill; Intangible assets other than goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIntangible assets and goodwill
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelIntangible assets and goodwill at end of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelIntangible assets and goodwill at beginning of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal intangible assets and goodwill
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des immobilisations incorporelles et du goodwill détenus par l’entité. [Voir: Goodwill; Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelImmobilisations incorporelles et goodwill
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelImmobilisations incorporelles et goodwill à la date de clôture
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelImmobilisations incorporelles et goodwill au début de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal immobilisations incorporelles et goodwill
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of tangible assets that: (a) are held for use in the production or supply of goods or services, for rental to others, or for administrative purposes; and (b) are expected to be used during more than one period.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProperty, plant and equipment
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelProperty, plant and equipment at end of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelProperty, plant and equipment at beginning of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal property, plant and equipment
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des immobilisations corporelles: a) qui sont détenues par une entité soit pour être utilisées dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être louées à des tiers, soit à des fins administratives; et b) dont on s’attend à ce qu’elles soient utilisées sur plus d’une période.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelImmobilisations corporelles
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelImmobilisations corporelles à la fin de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelImmobilisations corporelles au début de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal immobilisations corporelles
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of tangible assets that: (a) are held for use in the production or supply of goods or services, for rental to others, or for administrative purposes; and (b) are expected to be used during more than one period.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProperty, plant and equipment
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelProperty, plant and equipment at end of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelProperty, plant and equipment at beginning of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal property, plant and equipment
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des immobilisations corporelles: a) qui sont détenues par une entité soit pour être utilisées dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être louées à des tiers, soit à des fins administratives; et b) dont on s’attend à ce qu’elles soient utilisées sur plus d’une période.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelImmobilisations corporelles
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelImmobilisations corporelles à la fin de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelImmobilisations corporelles au début de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal immobilisations corporelles
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current financial assets that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Other financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther non-current financial assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs financiers non courants que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Autres actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres actifs financiers non courants
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current financial assets that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Other financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther non-current financial assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs financiers non courants que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Autres actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres actifs financiers non courants
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current assets that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Non-current assets]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs non courants que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Actifs non courants]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current assets that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Non-current assets]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs non courants que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Actifs non courants]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres actifs non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amounts of income taxes recoverable in future periods in respect of: (a) deductible temporary differences; (b) the carryforward of unused tax losses; and (c) the carryforward of unused tax credits. [Refer: Temporary differences [member]; Unused tax credits [member]; Unused tax losses [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDeferred tax assets
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelDeferred tax assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontants d’impôts sur le résultat recouvrables au cours de périodes futures au titre: a) de différences temporelles déductibles; b) du report en avant de pertes fiscales non utilisées; et c) du report en avant de crédits d’impôt non utilisés. [Voir: Différences temporelles [member]; Crédits d’impôt non utilisés [member]; Pertes fiscales non utilisées [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelActifs d’impôt différé
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelActifs d’impôt différé
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amounts of income taxes recoverable in future periods in respect of: (a) deductible temporary differences; (b) the carryforward of unused tax losses; and (c) the carryforward of unused tax credits. [Refer: Temporary differences [member]; Unused tax credits [member]; Unused tax losses [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontants d’impôts sur le résultat recouvrables au cours de périodes futures au titre: a) de différences temporelles déductibles; b) du report en avant de pertes fiscales non utilisées; et c) du report en avant de crédits d’impôt non utilisés. [Voir: Différences temporelles [member]; Crédits d’impôt non utilisés [member]; Pertes fiscales non utilisées [member]]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of assets that do not meet the definition of current assets. [Refer: Current assets]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs qui ne satisfont pas à la définition des actifs courants. [Voir: Actifs courants]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of current inventories. [Refer: Inventories]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des stocks courants. [Voir: Stocks]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of current inventories. [Refer: Inventories]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of current trade receivables. [Refer: Trade receivables]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of current trade receivables. [Refer: Trade receivables]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des créances clients courantes. [Voir: Créances clients]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of current assets that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Current assets]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of assets that the entity (a) expects to realise or intends to sell or consume in its normal operating cycle; (b) holds primarily for the purpose of trading; (c) expects to realise within twelve months after the reporting period; or (d) classifies as cash or cash equivalents (as defined in IAS 7) unless the asset is restricted from being exchanged or used to settle a liability for at least twelve months after the reporting period. [Refer: Assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCurrent assets
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs que l’entité a) s’attend à réaliser ou qu’elle entend vendre ou consommer dans le cycle d’exploitation normal; b) détient principalement aux fins de les négocier; c) s’attend à réaliser dans les douze mois qui suivent la période de reporting; ou d) classe en trésorerie ou équivalents de trésorerie (tels que définis dans IAS 7), sauf si les actifs ne peuvent être échangés ou utilisés pour régler un passif pendant au moins douze mois après la période de reporting. [Voir: Actifs]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelActifs courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCurrent assets
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des actifs que l’entité a) s’attend à réaliser ou qu’elle entend vendre ou consommer dans le cycle d’exploitation normal; b) détient principalement aux fins de les négocier; c) s’attend à réaliser dans les douze mois qui suivent la période de reporting; ou d) classe en trésorerie ou équivalents de trésorerie (tels que définis dans IAS 7), sauf si les actifs ne peuvent être échangés ou utilisés pour régler un passif pendant au moins douze mois après la période de reporting. [Voir: Actifs]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of a present economic resource controlled by the entity as a result of past events. Economic resource is a right that has the potential to produce economic benefits.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant d’une ressource économique actuelle contrôlée par l’entité du fait d’événements passés. Une ressource économique est un droit qui peut potentiellement produire des avantages économiques.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe nominal value of capital issued.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationValeur nominale du capital émis.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant reçu ou à recevoir provenant de l’émission d’actions de l’entité excédant la valeur nominale.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPrime d’émission
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount received or receivable from the issuance of the entity's shares in excess of nominal value.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelReserves and retained earnings
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRéserves et report à nouveau
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of equity attributable to the owners of the parent. This specifically excludes non-controlling interest.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelEquity attributable to owners of parent
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Exclut spécifiquement les participations ne donnant pas le contrôle.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCapitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationA component of equity representing the entity's cumulative undistributed earnings or deficit.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRetained earnings
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal retained earnings
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationComposante de capitaux propres représentant le cumul des résultats non distribués ou du déficit de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRésultats non distribués
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal résultats non distribués
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAn entity’s own equity instruments, held by the entity or other members of the consolidated group.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTreasury shares
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelTreasury shares
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInstruments de capitaux propres de l’entité détenus par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelActions propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelReserves and retained earnings
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of equity attributable to the owners of the parent. This specifically excludes non-controlling interest.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of accumulated items of income and expense (including reclassification adjustments) that are not recognised in profit or loss as required or permitted by other IFRSs. [Refer: IFRSs [member]; Other comprehensive income]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAccumulated other comprehensive income
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal accumulated other comprehensive income
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des éléments de produits et de charges accumulés (y compris les ajustements de reclassement) qui ne sont pas comptabilisés en résultat net comme l’imposent ou l’autorisent d’autres IFRS. [Voir: IFRS [member]; Autres éléments du résultat global]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres éléments du résultat global accumulés
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal des autres éléments du résultat global accumulés
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of accumulated items of income and expense (including reclassification adjustments) that are not recognised in profit or loss as required or permitted by other IFRSs. [Refer: IFRSs [member]; Other comprehensive income]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Exclut spécifiquement les participations ne donnant pas le contrôle.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon current financial debt
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDettes financières à long terme
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current financial liabilities. [Refer: Financial liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current financial liabilities
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal non-current financial liabilities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des passifs financiers non courants. [Voir: Passifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPassifs financiers non courants
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal passifs financiers non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe non-current portion of non-current borrowings. [Refer: Borrowings]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current portion of non-current borrowings
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal non-current portion of non-current borrowings
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationPartie non courante d’emprunts non courants. [Voir: Emprunts]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPartie non courante d’emprunts non courants
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal partie non courante d’emprunts non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current derivative financial liabilities. [Refer: Derivative financial liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current derivative financial liabilities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des passifs financiers dérivés non courants. [Voir: Passifs financiers dérivés]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPassifs financiers dérivés non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current lease liabilities. [Refer: Lease liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current lease liabilities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des passifs au titre de contrats de location non courants. [Voir: Passifs au titre de contrats de location]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPassifs au titre de contrats de location non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe non-current portion of non-current bonds issued. [Refer: Bonds issued]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current portion of non-current bonds issued
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationPartie non courante d’obligations émises non courantes. [Voir: Obligations émises]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPartie non courante d’obligations émises non courantes
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon current financial debt
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDettes financières à long terme
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of non-current financial liabilities. [Refer: Financial liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNon-current financial liabilities
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal non-current financial liabilities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des passifs financiers non courants. [Voir: Passifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPassifs financiers non courants
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal passifs financiers non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe non-current portion of non-current borrowings. [Refer: Borrowings]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUse this element with the ‘Classes of share capital’ axis and the ‘Components of equity’ axis when an entity has multiple classes of share capital. For example, the use of both axes is required for a user of tagged financial statements to understand whether the reported amounts for preference shares only represent issued capital or alternatively also include a share premium amount.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase in equity through the issue of equity instruments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIssue of equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelÉmission de capitaux propres
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase (decrease) in equity resulting from the conversion of convertible instruments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIncrease (decrease) through conversion of convertible instruments, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation (diminution) des capitaux propres résultant de la conversion d’instruments convertibles.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelShare based payments and tax impact
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPaiement fondé sur des actions et effet d'impôt
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase (decrease) in equity resulting from transactions with owners.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe decrease (increase) in equity resulting from tax on transactions in which the entity: (a) receives goods or services from the supplier of those goods or services (including an employee) in a share-based payment arrangement; or (b) incurs an obligation to settle the transaction with the supplier in a share-based payment arrangement when another group entity receives those goods or services. [Refer: Share-based payment arrangements [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDecrease (increase) through tax on share-based payment transactions, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDiminution (augmentation) de capitaux propres résultant de l’imposition sur des transactions dans lesquelles l’entité: a) reçoit des biens ou des services du fournisseur de ces biens ou de ces services (y compris un membre du personnel) dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions; ou b) contracte l’obligation de régler la transaction avec le fournisseur dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions lorsqu’une autre entité du même groupe reçoit ces biens ou ces services. [Voir: Accords de paiement fondés sur des actions [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiminution (augmentation) due à l’imposition sur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase (decrease) in equity resulting from share-based payment transactions. [Refer: Equity]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation (diminution) des capitaux propres résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions. [Voir: Capitaux propres]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelShare based payments and tax impact
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelShare based payments and tax impact
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAugmentation (diminution) par le biais de transactions avec les propriétaires, capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe decrease (increase) in equity resulting from tax on transactions in which the entity: (a) receives goods or services from the supplier of those goods or services (including an employee) in a share-based payment arrangement; or (b) incurs an obligation to settle the transaction with the supplier in a share-based payment arrangement when another group entity receives those goods or services. [Refer: Share-based payment arrangements [member]]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIncrease (decrease) through share-based payment transactions, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation (diminution) des capitaux propres résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions. [Voir: Capitaux propres]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUse this element with the ‘Classes of share capital’ axis and the ‘Components of equity’ axis when an entity has multiple classes of share capital. For example, the use of both axes is required for a user of tagged financial statements to understand whether the reported amounts for preference shares only represent issued capital or alternatively also include a share premium amount.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelÉmission de capitaux propres
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net, nets d’impôt. [Voir: Autres éléments du résultat global]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of other comprehensive income, before tax, related to gains (losses) on remeasurements of defined benefit plans, which comprise actuarial gains and losses; the return on plan assets, excluding amounts included in net interest on the net defined benefit liability (asset); and any change in the effect of the asset ceiling, excluding amounts included in net interest on the net defined benefit liability (asset). [Refer: Other comprehensive income; Defined benefit plans [member]; Plan assets [member]; Net defined benefit liability (asset)] [Contrast: Decrease (increase) in net defined benefit liability (asset) resulting from gain (loss) on remeasurement in other comprehensive income]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther comprehensive income, before tax, gains (losses) on remeasurements of defined benefit plans
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal other comprehensive income, before tax, gains (losses) on remeasurements of defined benefit plans
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des autres éléments du résultat global, avant impôt, en relation avec des profits (pertes) résultant de réévaluations au titre des régimes à prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels; le rendement des actifs du régime, à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies; et la variation de l’effet du plafond de l’actif, à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations définies. [Voir: Autres éléments du résultat global; Régimes à prestations définies [member]; Actifs du régime [member]; Passif (actif) net au titre de prestations définies [Contrast: Diminution (augmentation) du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies résultant du profit (de la perte) sur les réévaluation des autres éléments du résultat global]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of other comprehensive income, before tax, related to gains (losses) on remeasurements of defined benefit plans, which comprise actuarial gains and losses; the return on plan assets, excluding amounts included in net interest on the net defined benefit liability (asset); and any change in the effect of the asset ceiling, excluding amounts included in net interest on the net defined benefit liability (asset). [Refer: Other comprehensive income; Defined benefit plans [member]; Plan assets [member]; Net defined benefit liability (asset)] [Contrast: Decrease (increase) in net defined benefit liability (asset) resulting from gain (loss) on remeasurement in other comprehensive income]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de l’impôt sur le résultat en relation avec les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net. [Voir: Impôt sur le résultat en relation avec des composantes des autres éléments du résultat global]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of income and expense (including reclassification adjustments) that is not recognised in profit or loss as required or permitted by IFRSs. [Refer: IFRSs [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther comprehensive income
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal other comprehensive income
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des produits et charges (y compris les ajustements de reclassement) qui ne sont pas comptabilisés en résultat net comme l’imposent ou l’autorisent les IFRS. [Voir: IFRS [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres éléments du résultat global
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal autres éléments du résultat global
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of income and expense (including reclassification adjustments) that is not recognised in profit or loss as required or permitted by IFRSs. [Refer: IFRSs [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant des produits et charges (y compris les ajustements de reclassement) qui ne sont pas comptabilisés en résultat net comme l’imposent ou l’autorisent les IFRS. [Voir: IFRS [member]]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUse this element with the ‘Classes of share capital’ axis and the ‘Components of equity’ axis when an entity has multiple classes of share capital. For example, the use of both axes is required for a user of tagged financial statements to understand whether the reported amounts for preference shares only represent issued capital or alternatively also include a share premium amount.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase in equity through the issue of equity instruments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIssue of equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelÉmission de capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUse this element with the ‘Classes of share capital’ axis and the ‘Components of equity’ axis when an entity has multiple classes of share capital. For example, the use of both axes is required for a user of tagged financial statements to understand whether the reported amounts for preference shares only represent issued capital or alternatively also include a share premium amount.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase in equity through the issue of equity instruments.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase in equity through the issue of equity instruments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIssue of equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUtiliser cet élément avec l’axe «Catégories de capital social» et l’axe «Composantes de capitaux propres» lorsqu’une entité a plusieurs catégories de capital social. Par exemple, l’utilisation des deux axes est nécessaire pour qu'un utilisateur des états financiers balisés comprenne si les montants déclarés pour les actions préférentielles représentent seulement le capital émis ou incluent aussi une prime d'émission.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation des capitaux propres par l’émission d’instruments de capitaux propres.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelÉmission de capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelShare based payments and tax impact
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPaiement fondé sur des actions et effet d'impôt
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase (decrease) in equity resulting from transactions with owners.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIncrease (decrease) through transactions with owners, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation (diminution) des capitaux propres résultant de transactions avec les propriétaires.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAugmentation (diminution) par le biais de transactions avec les propriétaires, capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe decrease (increase) in equity resulting from tax on transactions in which the entity: (a) receives goods or services from the supplier of those goods or services (including an employee) in a share-based payment arrangement; or (b) incurs an obligation to settle the transaction with the supplier in a share-based payment arrangement when another group entity receives those goods or services. [Refer: Share-based payment arrangements [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDecrease (increase) through tax on share-based payment transactions, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDiminution (augmentation) de capitaux propres résultant de l’imposition sur des transactions dans lesquelles l’entité: a) reçoit des biens ou des services du fournisseur de ces biens ou de ces services (y compris un membre du personnel) dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions; ou b) contracte l’obligation de régler la transaction avec le fournisseur dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions lorsqu’une autre entité du même groupe reçoit ces biens ou ces services. [Voir: Accords de paiement fondés sur des actions [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDiminution (augmentation) due à l’imposition sur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, capitaux propres
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe increase (decrease) in equity resulting from share-based payment transactions. [Refer: Equity]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIncrease (decrease) through share-based payment transactions, equity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAugmentation (diminution) des capitaux propres résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions. [Voir: Capitaux propres]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAugmentation (diminution) par le biais de transactions dont le paiement est fondé sur des actions, capitaux propres
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelShare based payments and tax impact
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPaiement fondé sur des actions et effet d'impôt
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for depreciation and amortisation expense to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Depreciation and amortisation expense; Profit (loss)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour dotations aux amortissements permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Dotations aux amortissements; Résultat]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for impairment loss (reversal of impairment loss) recognised in profit or loss to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Impairment loss (reversal of impairment loss) recognised in profit or loss]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for provisions to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Provisions; Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for increase (decrease) in employee benefit liabilities to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for losses (gains) on disposal of non-current assets to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Non-current assets; Profit (loss)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour pertes (profits) dégagé(e)s sur la sortie d’actifs non courants permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Actifs non courants; Résultat]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour charge d’impôt sur le résultat permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Résultat]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour charge d’impôt sur le résultat permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Résultat]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for net finance income or cost to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Finance income (cost); Profit (loss)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour produits financiers nets ou charges financières nettes permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Produits financiers (charges financières); Résultat]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for net finance income or cost to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Finance income (cost); Profit (loss)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour produits financiers nets ou charges financières nettes permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Produits financiers (charges financières); Résultat]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour paiements fondés sur des actions permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Résultat]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements pour paiements fondés sur des actions permettant le rapprochement du résultat et du flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles. [Voir: Résultat]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Adjustments to reconcile profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther adjustments to reconcile profit (loss)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements destinés à rapprocher le résultat et le flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Ajustements permettant le rapprochement du résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres ajustements permettant le rapprochement du résultat
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities that the entity does not separately disclose in the same statement or note. [Refer: Adjustments to reconcile profit (loss)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelOther adjustments to reconcile profit (loss)
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAjustements destinés à rapprocher le résultat et le flux de trésorerie net provenant (utilisé dans le cadre) des activités opérationnelles que l’entité ne communique pas séparément dans les mêmes états ou notes. [Voir: Ajustements permettant le rapprochement du résultat]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAutres ajustements permettant le rapprochement du résultat
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAjustement pour éléments non monétaires liés aux activités abandonnées
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdjustments for decrease (increase) in inventories to reconcile profit (loss) to net cash flow from (used in) operating activities. [Refer: Inventories; Profit (loss)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelChange in working capital requirement on discontinued operations
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LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceA positive or negative XBRL value can be entered for this element. Refer to the standard element label to determine the correct sign. Use a negative value for terms in brackets.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) the entity's operating activities, related to discontinued operations. [Refer: Discontinued operations [member]; Cash flows from (used in) operating activities]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUne valeur XBRL positive ou négative peut être déclarée pour cet élément. Se référer au libellé de l’élément type pour déterminer le signe correct. Utiliser une valeur négative pour les termes entre parenthèses.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles de l’entité, en relation avec des activités abandonnées. [Voir: Activités abandonnées [member]; Flux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles, activités abandonnées
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelChange in working capital requirement on discontinued operations
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelVariation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceA positive or negative XBRL value can be entered for this element. Refer to the standard element label to determine the correct sign. Use a negative value for terms in brackets.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) the entity's operating activities, related to discontinued operations. [Refer: Discontinued operations [member]; Cash flows from (used in) operating activities]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles de l’entité, en relation avec des activités abandonnées. [Voir: Activités abandonnées [member]; Flux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from income taxes paid or refunded, classified as operating activities. [Refer: Income taxes paid (refund)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelIncome taxes paid (refund), classified as operating activities
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelIncome taxes paid (refund), classified as operating activities
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie au titre des impôts sur le résultat payés ou remboursés, classés dans les activités opérationnelles. [Voir: Impôts sur le résultat payés (remboursés)]
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frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelImpôts sur le résultat remboursés (payés)
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceA positive or negative XBRL value can be entered for this element. Refer to the standard element label to determine the correct sign. Use a negative value for terms in brackets.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) operating activities, which are the principal revenue-producing activities of the entity and other activities that are not investing or financing activities. [Refer: Revenue]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCash flows from (used in) operating activities
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/netLabelNet cash flows from (used in) operating activities
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelCash flows from (used in) operating activities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUne valeur XBRL positive ou négative peut être déclarée pour cet élément. Se référer au libellé de l’élément type pour déterminer le signe correct. Utiliser une valeur négative pour les termes entre parenthèses.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles, c’est-à-dire les principales activités génératrices de produits de l’entité et toutes les autres activités qui ne sont pas des activités d’investissement ou de financement. [Voir: Produits des activités ordinaires]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceA positive or negative XBRL value can be entered for this element. Refer to the standard element label to determine the correct sign. Use a negative value for terms in brackets.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) operating activities, which are the principal revenue-producing activities of the entity and other activities that are not investing or financing activities. [Refer: Revenue]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUne valeur XBRL positive ou négative peut être déclarée pour cet élément. Se référer au libellé de l’élément type pour déterminer le signe correct. Utiliser une valeur négative pour les termes entre parenthèses.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles, c’est-à-dire les principales activités génératrices de produits de l’entité et toutes les autres activités qui ne sont pas des activités d’investissement ou de financement. [Voir: Produits des activités ordinaires]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/netLabelFlux de trésorerie nets résultant (utilisés dans le cadre) d’activités opérationnelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) the entity's operating activities, related to continuing operations. [Refer: Continuing operations [member]; Cash flows from (used in) operating activities]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUne valeur XBRL positive ou négative peut être déclarée pour cet élément. Se référer au libellé de l’élément type pour déterminer le signe correct. Utiliser une valeur négative pour les termes entre parenthèses.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles de l’entité, en relation avec des activités poursuivies. [Voir: Activités poursuivies [member]; Flux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles, activités poursuivies
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow for the purchases of intangible assets, classified as investing activities. [Refer: Intangible assets other than goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPurchase of intangible assets, classified as investing activities
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelPurchase of intangible assets, classified as investing activities
enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelPurchase of intangible assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour les achats d’immobilisations incorporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAchat d’immobilisations incorporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelAchat d’immobilisations incorporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelAchat d’immonibilisations incorporelles
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow for the purchases of intangible assets, classified as investing activities. [Refer: Intangible assets other than goodwill]
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enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelPurchase of intangible assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour les achats d’immobilisations incorporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAchat d’immobilisations incorporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelAchat d’immobilisations incorporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelAchat d’immonibilisations incorporelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow for the purchases of property, plant and equipment, classified as investing activities. [Refer: Property, plant and equipment]
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enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelPurchase of property, plant and equipment, classified as investing activities
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour l’achat d’immobilisations corporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations corporelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAchat d’immobilisations corporelles, classé dans les activités d’investissement
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frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelAchat d’immobilisations corporelles
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow for the purchases of property, plant and equipment, classified as investing activities. [Refer: Property, plant and equipment]
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enhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelPurchase of property, plant and equipment
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour l’achat d’immobilisations corporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations corporelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAchat d’immobilisations corporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedLabelAchat d’immobilisations corporelles, classé dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelAchat d’immobilisations corporelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProceeds from sales of intangible assets and property, plant and equipment
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCessions d’immobilisations incorporelles et corporelles
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from the disposal of property, plant and equipment, intangible assets other than goodwill, investment property and other non-current assets. [Refer: Intangible assets other than goodwill; Investment property; Other non-current assets; Property, plant and equipment]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProceeds from disposals of property, plant and equipment, intangible assets other than goodwill, investment property and other non-current assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEntrées de trésorerie provenant de la cession d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill, d’immeubles de placement et d’autres actifs non courants. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill; Immeubles de placement; Autres actifs non courants; Immobilisations corporelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits provenant de la cession d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill, d’immeubles de placement et d’autres actifs non courants
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from sales of intangible assets, classified as investing activities. [Refer: Intangible assets other than goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProceeds from sales of intangible assets, classified as investing activities
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/terseLabelProceeds from sales of intangible assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEntrées de trésorerie provenant de la vente d’immobilisations incorporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits résultant de la vente d’immobilisations incorporelles, classés dans les activités d’investissement
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/terseLabelProduits résultant de la vente d’immobilisations incorporelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from sales of property, plant and equipment, classified as investing activities. [Refer: Property, plant and equipment]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProceeds from sales of property, plant and equipment, classified as investing activities
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/terseLabelProceeds from sales of property, plant and equipment
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEntrées de trésorerie provenant de la vente d’immobilisations corporelles, classées dans les activités d’investissement. [Voir: Immobilisations corporelles]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCessions d’immobilisations incorporelles et corporelles
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from the disposal of property, plant and equipment, intangible assets other than goodwill, investment property and other non-current assets. [Refer: Intangible assets other than goodwill; Investment property; Other non-current assets; Property, plant and equipment]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProceeds from disposals of property, plant and equipment, intangible assets other than goodwill, investment property and other non-current assets
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEntrées de trésorerie provenant de la cession d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill, d’immeubles de placement et d’autres actifs non courants. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill; Immeubles de placement; Autres actifs non courants; Immobilisations corporelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelProduits provenant de la cession d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles autres que le goodwill, d’immeubles de placement et d’autres actifs non courants
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from sales of intangible assets, classified as investing activities. [Refer: Intangible assets other than goodwill]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe aggregate cash flows used in obtaining control of subsidiaries or other businesses, classified as investing activities. [Refer: Subsidiaries [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des flux de trésorerie utilisés dans l’obtention du contrôle sur des filiales et autres unités opérationnelles, classés dans les activités d’investissement. [Voir: Filiales [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAcquisitions et cessions d’actifs financiers
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) d’activités d’investissement
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from sales or maturity of financial instruments, classified as investing activities. [Refer: Financial instruments, class [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour l’achat d’instruments financiers. [Voir: Instruments financiers, catégorie [member]]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash inflow from borrowings obtained. [Refer: Borrowings]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRepayments of borrowings including leases
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRemboursement d'emprunts y compris contrats de location
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) financing activities, which are activities that result in changes in the size and composition of the contributed equity and borrowings of the entity.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCash flows from (used in) financing activities
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) d’activités de financement, c’est-à-dire les activités qui résultent des changements dans l’importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) d’activités de financement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/netLabelFlux de trésorerie nets résultant (utilisés dans le cadre) d’activités de financement
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow for payment of lease liabilities, classified as financing activities. [Refer: Lease liabilities]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour le paiement de passifs au titre de contrats de location, classées dans les activités de financement. [Voir: Passifs au titre de contrats de location]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPaiements de passifs au titre de contrats de location, classés dans les activités de financement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelPaiements de passifs au titre de contrats de location
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash outflow to settle borrowings, classified as financing activities. [Refer: Borrowings]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRepayments of borrowings, classified as financing activities
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie au titre du règlement d’emprunts, classées dans les activités de financement. [Voir: Emprunts]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRemboursements d’emprunts, classés dans les activités de financement
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/negatedTerseLabelRemboursements d’emprunts
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelRepayments of borrowings including leases
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) d’activités de financement
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie pour le paiement de passifs au titre de contrats de location, classées dans les activités de financement. [Voir: Passifs au titre de contrats de location]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationSorties de trésorerie au titre du règlement d’emprunts, classées dans les activités de financement. [Voir: Emprunts]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFinancing received from (reimbursed to) minority shareholders
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFinancements reçus (remboursés à) des actionnaires minoritaires
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe cash flows from (used in) financing activities, which are activities that result in changes in the size and composition of the contributed equity and borrowings of the entity.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/commentaryGuidanceUne valeur XBRL positive ou négative peut être déclarée pour cet élément. Se référer au libellé de l’élément type pour déterminer le signe correct. Utiliser une valeur négative pour les termes entre parenthèses.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles de l’entité, en relation avec des activités poursuivies. [Voir: Activités poursuivies [member]; Flux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelFlux de trésorerie résultant (utilisés dans le cadre) des activités opérationnelles, activités poursuivies
frhttp://www.xbrl.org/2009/role/netLabelFlux de trésorerie nets résultant (utilisés dans le cadre) d’activités opérationnelles, activités poursuivies
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents held or due in a foreign currency. [Refer: Cash and cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelEffect of exchange rate changes on cash and cash equivalents
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEffet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus ou dus en monnaies étrangères. [Voir: Trésorerie et équivalents de trésorerie]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelEffet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of cash on hand and demand deposits, along with short-term, highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and that are subject to an insignificant risk of changes in value. [Refer: Cash; Cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCash and cash equivalents
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelCash and cash equivalents at end of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelCash and cash equivalents at beginning of period
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal cash and cash equivalents
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de trésorerie comprenant les fonds en caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. [Voir: Trésorerie; Équivalents de trésorerie]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTrésorerie et équivalents de trésorerie
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelTrésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal trésorerie et équivalents de trésorerie
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of cash on hand and demand deposits, along with short-term, highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and that are subject to an insignificant risk of changes in value. [Refer: Cash; Cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCash and cash equivalents
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelCash and cash equivalents at beginning of period
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de trésorerie comprenant les fonds en caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. [Voir: Trésorerie; Équivalents de trésorerie]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of cash on hand and demand deposits, along with short-term, highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and that are subject to an insignificant risk of changes in value. [Refer: Cash; Cash equivalents]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de trésorerie comprenant les fonds en caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. [Voir: Trésorerie; Équivalents de trésorerie]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTrésorerie et équivalents de trésorerie
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe amount of cash on hand and demand deposits, along with short-term, highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and that are subject to an insignificant risk of changes in value. [Refer: Cash; Cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCash and cash equivalents
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelCash and cash equivalents at end of period
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal cash and cash equivalents
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationMontant de trésorerie comprenant les fonds en caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. [Voir: Trésorerie; Équivalents de trésorerie]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelTrésorerie et équivalents de trésorerie
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodEndLabelTrésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/periodStartLabelTrésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/totalLabelTotal trésorerie et équivalents de trésorerie
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of notes and other explanatory information as part of a complete set of financial statements.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of notes and other explanatory information [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux notes et autres informations explicatives faisant partie d’un jeu complet d’états financiers.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux notes et autres informations explicatives [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for general information about financial statements.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of general information about financial statements [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations générales relatives aux états financiers.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations générales relatives aux états financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the nature of the entity's operations and principal activities.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of nature of entity's operations and principal activities
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe name of the reporting entity or other means of identification.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelName of reporting entity or other means of identification
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationNom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelNom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for related parties.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of related party [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux parties liées.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux parties liées [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAn explicit and unreserved statement of compliance with all the requirements of IFRSs.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelStatement of IFRS compliance [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDéclaration explicite et sans réserve de conformité à toutes les dispositions des IFRS.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDéclaration de conformité aux IFRS [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of the authorisation of financial statements for issue.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of authorisation of financial statements [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à l’autorisation de publication des états financiers.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à l’autorisation des états financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for significant accounting policies applied by the entity.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of significant accounting policies [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux principales méthodes comptables appliquées par l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux principales méthodes comptables [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for the currency of the primary economic environment in which the entity operates.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for functional currency [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la monnaie fonctionnelle [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for the effect of changes in foreign exchange rates.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of effect of changes in foreign exchange rates [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives à l’effet des variations des cours des monnaies étrangères.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à l’effet des variations des cours des monnaies étrangères [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for foreign currency translation.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for foreign currency translation [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’écart de conversion.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’écart de conversion [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for changes in accounting policies, accounting estimates and errors.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of changes in accounting policies, accounting estimates and errors [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux modifications de méthodes comptables, aux changements d’estimations comptables et aux erreurs.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux modifications de méthodes comptables, aux changements d’estimations comptables et aux erreurs [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of changes made to accounting policies by the entity.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of changes in accounting policies [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux modifications des méthodes comptables par l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux modifications des méthodes comptables [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of judgements that management has made in the process of applying the entity's accounting policies that have the most significant effect on amounts recognised in the financial statements along with information about the assumptions that the entity makes about the future, and other major sources of estimation uncertainty at the end of the reporting period, that have a significant risk of resulting in a material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities within the next year. [Refer: Carrying amount [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of accounting judgements and estimates [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux jugements réalisés par la direction lors de l’application des méthodes comptables de l’entité et qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations sur les hypothèses que l’entité formule pour l’avenir et sur les autres sources majeures d’incertitude relatives aux estimations à la fin de la période de reporting, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours de la période suivante. [Voir: Valeur comptable [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux jugements et estimations comptables [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for environment related expense.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for environment related expense [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les dépenses liées à l’environnement.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les dépenses liées à l’environnement [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for interests in other entities.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of interests in other entities [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux intérêts dans d’autres entités.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux intérêts détenus dans d’autres entités [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of subsidiaries. [Refer: Subsidiaries [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of subsidiaries [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux filiales. [Voir: Filiales [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux filiales [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for subsidiaries. [Refer: Subsidiaries [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for subsidiaries [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les filiales. [Voir: Filiales [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les filiales [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for business combinations and goodwill. [Refer: Business combinations [member]; Goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for business combinations and goodwill [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les regroupements d’entreprises et le goodwill. [Voir: Regroupements d’entreprises [member]; Goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les regroupements d’entreprises et le goodwill [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for business combinations.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of business combinations [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux regroupements d’entreprises.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux regroupements d’entreprises [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for business combinations. [Refer: Business combinations [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for business combinations [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les regroupements d’entreprises. [Voir: Regroupements d’entreprises [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les regroupements d’entreprises [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of non-controlling interests. [Refer: Non-controlling interests]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of non-controlling interests [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. [Voir: Participations ne donnant pas le contrôle]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for transactions with non-controlling interests. [Refer: Non-controlling interests]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for transactions with non-controlling interests [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les transactions avec participations ne donnant pas le contrôle. [Voir: Participations ne donnant pas le contrôle]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les transactions avec participations ne donnant pas le contrôle [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for operating segments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of entity's operating segments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux secteurs opérationnels.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux secteurs opérationnels de l’entité [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for segment reporting.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for segment reporting [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’information sectorielle.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’information sectorielle [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for revenue.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of revenue [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux produits des activités ordinaires.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux produits des activités ordinaires [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for revenue from contracts with customers.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of revenue from contracts with customers [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for recognising revenue. [Refer: Revenue]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for recognition of revenue [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la comptabilisation en produit des activités ordinaires. [Voir: Produits des activités ordinaires]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la comptabilisation en produit des activités ordinaires [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of intangible assets and goodwill. [Refer: Intangible assets and goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of intangible assets and goodwill [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux immobilisations incorporelles et au goodwill. [Voir: Immobilisations incorporelles et goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux immobilisations incorporelles et au goodwill [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of goodwill. [Refer: Goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of goodwill [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au goodwill. [Voir: Goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au goodwill [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for intangible assets and goodwill. [Refer: Intangible assets and goodwill]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les immobilisations incorporelles et le goodwill. [Voir: Immobilisations incorporelles et goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les immobilisations incorporelles et le goodwill [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for goodwill. [Refer: Goodwill]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant le goodwill. [Voir: Goodwill]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for intangible assets.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux immobilisations incorporelles.
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for the impairment of assets.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of impairment of assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives à la dépréciation d’actifs.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à la dépréciation d’actifs [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for the impairment of non-financial assets. [Refer: Financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for impairment of non-financial assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la dépréciation d’actifs non financiers. [Voir: Actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la dépréciation d’actifs non financiers [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for intangible assets other than goodwill. [Refer: Intangible assets other than goodwill]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for intangible assets other than goodwill [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les immobilisations incorporelles autres que le goodwill. [Voir: Immobilisations incorporelles autres que le goodwill]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les immobilisations incorporelles autres que le goodwill [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of research and development expense. [Refer: Research and development expense]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of research and development expense [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux dépenses de recherche et développement. [Voir: Dépenses de recherche et développement]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux dépenses de recherche et développement [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for research and development expense. [Refer: Research and development expense]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for research and development expense [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les dépenses de recherche et développement. [Voir: Dépenses de recherche et développement]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les dépenses de recherche et développement [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for borrowing costs.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of borrowing costs [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux coûts d’emprunt.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux coûts d’emprunt [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for interest and other costs that the entity incurs in connection with the borrowing of funds.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for borrowing costs [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les intérêts et autres coûts que l’entité encourt dans le cadre d’un emprunt de fonds.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les coûts d’emprunt [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for property, plant and equipment.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of property, plant and equipment [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux immobilisations corporelles.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux immobilisations corporelles [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for leases.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of leases [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux contrats de location.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux contrats de location [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for property, plant and equipment. [Refer: Property, plant and equipment]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for property, plant and equipment [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les immobilisations corporelles. [Voir: Immobilisations corporelles]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les immobilisations corporelles [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of depreciation and amortisation expense. [Refer: Depreciation and amortisation expense]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of depreciation and amortisation expense [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux dotations aux amortissements. [Voir: Dotations aux amortissements]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux dotations aux amortissements [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for depreciation expense. [Refer: Depreciation and amortisation expense]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for depreciation expense [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la charge d’amortissement. [Voir: Dotations aux amortissements]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la charge d’amortissement [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for leases. A lease is an agreement whereby the lessor conveys to the lessee in return for a payment or series of payments the right to use an asset for an agreed period of time.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for leases [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les contrats de location. Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les contrats de location [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for financial instruments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of financial instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux instruments financiers.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux instruments financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of investments other than investments accounted for using the equity method. [Refer: Investments other than investments accounted for using equity method]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of investments other than investments accounted for using equity method [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. [Voir: Participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for financial instruments. [Refer: Financial instruments, class [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for financial instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les instruments financiers. [Voir: Instruments financiers, catégorie [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les instruments financiers [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for financial assets. [Refer: Financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for financial assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les actifs financiers. [Voir: Actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les actifs financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for investments other than investments accounted for using the equity method. [Refer: Investments accounted for using equity method; Investments other than investments accounted for using equity method]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for investments other than investments accounted for using equity method [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. [Voir: Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence; Participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les participations autres que celles comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other assets. [Refer: Other assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of other assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres actifs. [Voir: Autres actifs]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres actifs [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other non-current assets. [Refer: Other non-current assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of other non-current assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres actifs non courants. [Voir: Autres actifs non courants]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres actifs non courants [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of tax receivables and payables.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of tax receivables and payables [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux créances et dettes fiscales.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux créances et dettes fiscales [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for inventories.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of inventories [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux stocks.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux stocks [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for measuring inventories. [Refer: Inventories]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for measuring inventories [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’évaluation des stocks. [Voir: Stocks]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’évaluation des stocks [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of trade and other receivables. [Refer: Trade and other receivables]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of trade and other receivables [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux clients et aux autres débiteurs. [Voir: Clients et autres débiteurs]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux clients et aux autres débiteurs [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of credit risk. [Refer: Credit risk [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of credit risk [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au risque de crédit. [Voir: Risque de crédit [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au risque de crédit [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of the allowance relating to impairments of financial assets due to credit losses. [Refer: Financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of allowance for credit losses [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux corrections de valeur concernant les pertes de valeur au titre d’actifs financiers imputables à des pertes de crédit. [Voir: Actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux corrections de valeur pour pertes de crédit [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for trade and other receivables. [Refer: Trade and other receivables]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for trade and other receivables [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les clients et autres débiteurs. [Voir: Clients et autres débiteurs]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les clients et autres débiteurs [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for the impairment of financial assets. [Refer: Financial assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for impairment of financial assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la dépréciation d’actifs financiers. [Voir: Actifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la dépréciation d’actifs financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other current assets. [Refer: Other current assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of other current assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres actifs courants. [Voir: Autres actifs courants]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres actifs courants [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for government grants.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of government grants [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux subventions publiques.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux subventions publiques [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of derivative financial instruments. [Refer: Derivatives [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of derivative financial instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux instruments financiers dérivés. [Voir: Dérivés [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux instruments financiers dérivés [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of cash and cash equivalents. [Refer: Cash and cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of cash and cash equivalents [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. [Voir: Trésorerie et équivalents de trésorerie]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy used to determine the components of cash and cash equivalents. [Refer: Cash and cash equivalents]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for determining components of cash and cash equivalents [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la détermination des composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. [Voir: Trésorerie et équivalents de trésorerie]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la détermination des composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for share capital, reserves and other equity interest.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of share capital, reserves and other equity interest [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives au capital social, aux réserves et aux autres participations.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au capital social, aux réserves et aux autres participations [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of issued capital. [Refer: Issued capital]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of issued capital [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au capital émis. [Voir: Capital émis]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au capital émis [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of treasury shares. [Refer: Treasury shares]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of treasury shares [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux actions propres. [Voir: Actions propres]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux actions propres [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for treasury shares. [Refer: Treasury shares]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for treasury shares [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les actions propres. [Voir: Actions propres]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les actions propres [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of dividends. Dividends are distributions of profits to holders of equity investments in proportion to their holdings of a particular class of capital.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of dividends [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux dividendes. Un dividende est une distribution de bénéfices aux détenteurs d’instruments de capitaux propres en proportion des droits qu’ils détiennent dans une catégorie donnée de titres composant le capital.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux dividendes [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for employee benefits.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of employee benefits [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux avantages du personnel.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux avantages du personnel [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for share-based payment arrangements.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of share-based payment arrangements [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux accords de paiement fondés sur des actions.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux accords de paiement fondés sur des actions [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for employee benefits. Employee benefits are all forms of consideration given by an entity in exchange for services rendered by employees or for the termination of employment.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for employee benefits [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les avantages du personnel. Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme accordées par une entité pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les avantages du personnel [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for transactions in which the entity: (a) receives goods or services from the supplier of those goods or services (including an employee) in a share-based payment arrangement; or (b) incurs an obligation to settle the transaction with the supplier in a share-based payment arrangement when another group entity receives those goods or services. [Refer: Share-based payment arrangements [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for share-based payment transactions [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les transactions dans lesquelles l’entité: a) reçoit des biens ou des services du fournisseur de ces biens ou de ces services (y compris un membre du personnel) dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions; ou b) contracte l’obligation de régler la transaction avec le fournisseur dans le cadre d’un accord de paiement fondé sur des actions lorsqu’une autre entité du même groupe reçoit ces biens ou ces services. [Voir: Accords de paiement fondés sur des actions [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les transactions dont le paiement est fondé sur des actions [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of borrowings. [Refer: Borrowings]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of borrowings [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux emprunts. [Voir: Emprunts]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux emprunts [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of debt instruments. [Refer: Debt instruments issued; Debt instruments held]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of debt instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux instruments de dette. [Voir: Instruments de dette émis; Instruments de dette détenus]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux instruments de dette [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for financial liabilities. [Refer: Financial liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for financial liabilities [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les passifs financiers. [Voir: Passifs financiers]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les passifs financiers [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for borrowings. [Refer: Borrowings]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for borrowings [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les emprunts. [Voir: Emprunts]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les emprunts [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of financial instruments measured at fair value through profit or loss. [Refer: At fair value [member]; Financial instruments, class [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of financial instruments at fair value through profit or loss [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. [Voir: À la juste valeur [member]; Instruments financiers, catégorie [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for financial instruments at fair value through profit or loss. [Refer: At fair value [member]; Financial instruments, class [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for financial instruments at fair value through profit or loss [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. [Voir: À la juste valeur [member]; Instruments financiers, catégorie [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other liabilities. [Refer: Other liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of other liabilities [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres passifs. [Voir: Autres passifs]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres passifs [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other non-current liabilities. [Refer: Other non-current liabilities]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of other non-current liabilities [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres passifs non courants. [Voir: Autres passifs non courants]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres passifs non courants [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for income taxes.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of income tax [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives à l’impôt sur le résultat.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à l’impôt sur le résultat [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of deferred taxes. [Refer: Deferred tax liabilities; Deferred tax assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of deferred taxes [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux impôts différés. [Voir: Passifs d’impôt différé; Actifs d’impôt différé]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux impôts différés [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of provisions. [Refer: Provisions]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of provisions [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux provisions. [Voir: Provisions]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux provisions [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for provisions. [Refer: Provisions]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for provisions [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les provisions. [Voir: Provisions]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les provisions [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of commitments and contingent liabilities. [Refer: Contingent liabilities [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of commitments and contingent liabilities [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux engagements et passifs éventuels. [Voir: Passifs éventuels [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux engagements et passifs éventuels [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of contingent liabilities. [Refer: Contingent liabilities [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux passifs éventuels. [Voir: Passifs éventuels [member]]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for other provisions, contingent liabilities and contingent assets.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux autres provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux autres provisions, passifs éventuels et actifs éventuels [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for contingent liabilities and contingent assets. [Refer: Contingent liabilities [member]; Description of nature of contingent assets]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for contingent liabilities and contingent assets [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les passifs éventuels et les actifs éventuels. [Voir: Passifs éventuels [member]; Description de la nature des actifs éventuels]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of trade and other payables. [Refer: Trade and other payables]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux fournisseurs et aux autres créditeurs. [Voir: Fournisseurs et autres créditeurs]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for trade and other payables. [Refer: Trade and other payables]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les fournisseurs et autres créditeurs. [Voir: Fournisseurs et autres créditeurs]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other current liabilities. [Refer: Other current liabilities]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres passifs courants. [Voir: Autres passifs courants]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of expenses by nature. [Refer: Expenses, by nature]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of information about employees.
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au personnel.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au personnel [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for government grants, including the methods of presentation adopted in the financial statements. [Refer: Government [member]; Government grants]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les subventions publiques, y compris les méthodes de présentation adoptées dans les états financiers. [Voir: Autorité publique [member]; Subventions publiques]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other operating income or expense. [Refer: Other operating income (expense)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux autres recettes ou charges d’exploitation. [Voir: Autres recettes (charges) d’exploitation]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other operating income. [Refer: Other operating income (expense)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of other operating expense. [Refer: Other operating income (expense)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of finance income (cost). [Refer: Finance income (cost)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux produits financiers (charges financières). [Voir: Produits financiers (charges financières)]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of finance income. [Refer: Finance income]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of interest income and expense. [Refer: Interest income (expense)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au produit et à la charge d’intérêts. [Voir: Produit (charge) d’intérêt]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au produit d’intérêts. [Voir: Produit d’intérêt]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of finance cost. [Refer: Finance costs]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux charges financières. [Voir: Charges financières]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à la charge d’intérêts. [Voir: Charge d’intérêt]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for finance income and costs. [Refer: Finance income (cost)]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les produits financiers et les charges financières. [Voir: Produits financiers (charges financières)]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les produits financiers et les charges financières [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for income tax.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for income tax [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’impôt sur le résultat.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’impôt sur le résultat [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for deferred income tax. [Refer: Deferred tax expense (income)]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for deferred income tax [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’impôt sur le résultat différé. [Voir: Charge (produit) d’impôt différé]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’impôt sur le résultat différé [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for earnings per share.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of earnings per share [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives au résultat par action.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au résultat par action [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for earnings per share.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for earnings per share [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant le résultat par action.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant le résultat par action [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for non-current assets held for sale and discontinued operations.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of non-current assets held for sale and discontinued operations [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of discontinued operations. [Refer: Discontinued operations [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of discontinued operations [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux activités abandonnées. [Voir: Activités abandonnées [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux activités abandonnées [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for non-current assets or disposal groups classified as held for sale and discontinued operations. [Refer: Discontinued operations [member]; Non-current assets or disposal groups classified as held for sale]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for non-current assets or disposal groups classified as held for sale and discontinued operations [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les actifs non courants ou les groupes destinés à être cédés qui sont classés comme détenus en vue de la vente et les activités abandonnées. [Voir: Activités abandonnées [member]; Actifs non courants ou groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les actifs non courants ou les groupes destinés à être cédés qui sont classés comme détenus en vue de la vente et les activités abandonnées [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for discontinued operations. [Refer: Discontinued operations [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les activités abandonnées. [Voir: Activités abandonnées [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les activités abandonnées [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of commitments.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of commitments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux engagements.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux engagements [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of information about key management personnel. [Refer: Key management personnel of entity or parent [member]]
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frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives aux principaux dirigeants. [Voir: Principaux dirigeants de l’entité ou de la société mère [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux principaux dirigeants [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of market risk. [Refer: Market risk [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of market risk [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au risque de marché. [Voir: Risque de marché [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au risque de marché [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of liquidity risk. [Refer: Liquidity risk [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of liquidity risk [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives au risque de liquidité. [Voir: Risque de liquidité [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives au risque de liquidité [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for derivative financial instruments and hedging. [Refer: Financial instruments, class [member]; Derivatives [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for derivative financial instruments and hedging [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les instruments financiers dérivés et la couverture. [Voir: Instruments financiers, catégorie [member]; Dérivés [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les instruments financiers dérivés et la couverture [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for derivative financial instruments. [Refer: Financial instruments, class [member]; Derivatives [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for derivative financial instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant les instruments financiers dérivés. [Voir: Instruments financiers, catégorie [member]; Dérivés [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant les instruments financiers dérivés [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for hedging.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for hedging [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant la couverture.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant la couverture [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for fair value measurement.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of fair value measurement [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives à l’évaluation de la juste valeur.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à l’évaluation de la juste valeur [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of the fair value of financial instruments. [Refer: Financial instruments, class [member]; At fair value [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of fair value of financial instruments [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à la juste valeur d’instruments financiers. [Voir: Instruments financiers, catégorie [member]; À la juste valeur [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à la juste valeur d’instruments financiers [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe description of the entity's accounting policy for fair value measurement. [Refer: At fair value [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription of accounting policy for fair value measurement [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationDescription de la méthode comptable de l’entité concernant l’évaluation de la juste valeur. [Voir: À la juste valeur [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDescription de la méthode comptable concernant l’évaluation de la juste valeur [text block]
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enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe entire disclosure for events after the reporting period.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of events after reporting period [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationEnsemble des informations relatives aux événements postérieurs à la fin de la période de reporting.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives aux événements postérieurs à la fin de la période de reporting [text block]
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformation about the legal structure under which the entity operates.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelLegal form of entity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à la structure juridique dans le cadre de laquelle l’entité opère.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelForme juridique de l’entité
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe place where an entity principally conducts operations.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPrincipal place of business
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationLieu où une entité conduit principalement ses activités.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelÉtablissement principal
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe address at which the entity's office is registered.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAddress of entity's registered office
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationAdresse à laquelle le siège de l’entité est enregistré.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAdresse du siège social de l’entité
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe country of domicile of the entity. [Refer: Country of domicile [member]]
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDomicile of entity
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationPays où est situé le siège social de l’entité. [Voir: Pays du siège social [member]]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelAdresse de l’entité
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe country in which the entity is incorporated.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelCountry of incorporation
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationPays où l’entité est constituée en société.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelPays de constitution
LanguageRoleLabel
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationThe disclosure of compensation to the entity's auditors.
enhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelDisclosure of auditors' remuneration [text block]
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/documentationInformations relatives à la rémunération des auditeurs de l’entité.
frhttp://www.xbrl.org/2003/role/labelInformations relatives à la rémunération des auditeurs [text block]